圣阳股份:《重大信息内部报告制度》

山东圣阳电源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息内部报告的管理，确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《公司法》《证券法》、中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指本制度第二章规定的信息及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生

较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告责任的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司子公司的负责人及董事、高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的人士。

第四条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和因工作关系

了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章重大信息的范围第六条公司及其全资子公司、控股子公司、参股公司筹划或发生本章规定

的重大信息时，内部报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书预报和报告。

（一）非关联交易事项：

1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深交所认定的其他交易等非关联交易事项。

上述交易事项达到下列标准之一的，内部报告义务人应履行预报和报告义务：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在发生收购或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（二）发生对外提供担保事项时，不论金额大小，内部报告义务人应履行预报和报告义务。对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时报告：

1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

（三）关联交易事项：

1.上述第（一）、（二）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述交易事项达到下列标准之一的，内部报告义务人应履行预报和报告义务：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与

同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。

（四）签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的，内部报告义务人应履行预报和报告义务：

1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近

一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3.公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）其他重大事件：

1.连续十二个月累计计算或单项涉案绝对金额超过1000万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息

报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告；

3.拟变更募集资金投资项目；

4.业绩预告及盈利预测的修正；

5.利润分配或资本公积金转增股本事项；

6.公司的股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为

异常波动或公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

7.公司拟回购股份的相关事项；

8.公司发行可转换公司债券的相关事项；

9.公司涉及收购及相关股份权益变动的相关事项；

10.公司实行股权激励计划的相关事项；

11.公司重整、和解或破产的相关事项。

（六）重大风险情形：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；8.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

9.主要或全部业务陷入停顿；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的其他董

事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

14.深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（七）重大变更事项：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

5.变更会计政策、会计估计；

6.发行新股或其他再融资方案；

7.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；

8.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等）；

10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

营产生重大影响；

12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

16.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）公司前期已公开披露的财务会计报告的更正；

（九）深圳证券交易所或公司认定的其他事项。

第七条重大信息内部报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告重

大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（四）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（五）重大合同出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（七）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动告

知公司董事会秘书：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（三）相关股东持有或控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。