圣阳股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束

机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，推动公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵循国家法律法规、上市公司监管规定及《公司章程》

等相关规定，规范薪酬制定、决策、核算、发放及信息披露流程，确保薪酬管理合法合规。

（二）激励与约束并重原则：构建基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成的薪酬

结构体系，提高绩效薪酬占比，建立薪酬止付与追索机制，实现薪酬与责任、经营业绩相匹配。

（三）业绩匹配原则：董事、高级管理人员薪酬水平与公司经营业绩、长期发展

目标及个人业绩考核结果严格挂钩，薪酬调整随公司业绩变化动态调整。

（四）公正透明原则：明确薪酬管理决策主体及权限，建立客观的绩效考核标准，薪酬管理制度、方案及执行情况按规定履行审议程序并及时、准确披露，保障股东的知情权和监督权。

（五）市场化原则：结合公司所处行业特点、市场薪酬水平及公司自身发展阶段，合理确定薪酬水平，兼顾内部公平性与外部竞争性。

第四条薪酬管理机构及权限

（一）董事会薪酬与考核委员会：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

（二）董事会：审议薪酬与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬管理制度、薪酬方案；批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

（三）股东会：审议批准公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；审议批准董事

薪酬方案（含独立董事津贴），并予以披露。

（四）相关执行部门：公司人力资源部负责薪酬核算、发放、日常管理；运营管理部负责绩效考核的组织实施；财务部负责薪酬的支付及账务处理；审计部门负责对

薪酬管理的合规性、真实性进行审计。

第二章薪酬结构与标准

第五条根据董事、高级管理人员的工作性质，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议批准后实施；独立董事履职产生的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任其他经营管理职务的非独立董事，按照其所兼任的高级管理人员职务对应的薪酬标准领取薪酬；不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，因履职产生的合理费用由公司承担。

（三）职工代表董事：依据其在公司任职岗位对应的薪酬与岗位经营业绩考核结

果领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。

（四）高级管理人员：高级管理人员按照其所担任职务对应的薪酬标准领取薪酬。

第六条在公司担任其他经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第七条基本薪酬为董事、高级管理人员的年度固定收入，根据岗位价值、职责

权限、任职资格、行业薪酬水平及公司经营规模等因素综合确定，为个人薪酬收入提供基础保障。

基本薪酬实行岗位定薪制，岗位发生变动的，自岗位调整生效次月起执行新任岗位的基本薪酬标准。

第八条绩效薪酬为与公司年度经营业绩考核结果相联系的浮动收入。绩效薪酬标准根据岗位对应的薪酬等级确定，实际可兑现绩效薪酬为绩效薪酬标准乘以年度考核系数。

在公司担任其他经营管理职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

年度考核系数及其与绩效薪酬标准的挂钩比例根据公司经营业绩考核相关规定确定。

第九条中长期激励收入包括任期激励收入，以及公司根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理人员实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励形式，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

任期激励收入为与任期内经营业绩完成情况相联系的收入，具体兑现情况根据任期考核结果确定。

第三章绩效考核

第十条绩效考核分为年度考核和任期考核，年度考核周期为每年1月1日至12月31日，任期考核周期为3年，与公司中长期发展规划周期相匹配。

第十一条薪酬与考核委员会负责组织实施绩效考核工作，可根据需要委托第三

方专业机构开展考核，确保考核结果的客观、公正、独立。薪酬与考核委员会根据考核依据开展考核评价，形成考核结果及考核报告，并向董事会汇报。

第十二条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价、讨论其薪酬

标准及考核结果时，该董事应当回避，不得参与相关议题的讨论与表决；董事会成员兼任高级管理人员的，在讨论其高级管理人员薪酬及考核结果时，该董事应当回避，按前述程序执行。

第四章薪酬发放

第十三条在公司担任其他经营管理职务的非独立董事及高级管理人员的基本薪

酬按月全额发放，绩效薪酬按绩效薪酬标准的50%按月预发，预发部分计入个人薪酬账户。年度考核工作完成后，薪酬与考核委员会根据考核结果确定实际可兑现绩效薪酬，公司人力资源部与财务部完成薪酬清算，多退少补。

职工代表董事薪酬依据其在公司任职及岗位业绩考核结果按月发放。独立董事津贴经年度股东会批准，按年一次性发放；独立董事因履行职责产生的差旅费、会议费等合理费用，由公司实报实销，不计入津贴范围。

董事、高级管理人员因换届、辞职、解聘、退休等原因在任期内离职的，基本薪酬按实际任职时间核算；绩效薪酬根据离职时的考核进度及实际履职情况，结合年度中对应履职周期的考核结果兑现；任期激励收入按相关激励方案的约定执行。

第十四条任期激励收入实行延期支付。在任期考核结果确定后，在下一任期前两个年度兑现。

第十五条兼职取酬与外部奖励管理

（一）董事、高级管理人员在公司下属全资、控股、参股企业或其他外部单位兼职的，需按《公司章程》及相关规定履行报备程序，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴、补贴等任何形式的报酬，因兼职产生的合理履职费用，经公司批准后由公司承担。

（二）董事、高级管理人员不得在国家法律法规及监管规定之外，领取各级政府、行业协会或其他机构发放的与其履行公司职务相关的奖金、实物奖励等，若确有取得的，需全额上缴公司。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应当根据本条规定启动薪酬调整与追索机制，并由董事会/薪酬与考核委员会（或其授权机构）审议决定，采取一项或多项措施：对尚未发放或尚未归属的绩效薪酬及中长期激励进行扣减、暂停、取消，以及对已发放或已归属的部分或全部绩效薪酬及中长期激励进行追索/追回。

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

上述措施适用于董事、高级管理人员的年度绩效薪酬以及中长期激励（包括但不限于现金奖金、股权/期权等权益类激励及其他与绩效挂钩的报酬）。公司在法律法规允许范围内，可对已支付/已归属的相关款项依法追索，必要时可采取抵扣、返还、追偿等方式实现追索。

公司发生财务错报并对财务报告进行追溯重述（包括但不限于会计差错更正、重大错报更正或监管要求重述）时，公司应当及时对相关董事、高级管理人员的年度绩效薪酬及中长期激励进行重新评估与追溯调整；对基于错误财务数据或其他重大不当

行为而多计提、多发放或已归属的部分，公司应当相应采取措施并实施追回超额发放/超额归属部分。公司根据本条规定实施追索时，有权直接从该董事或高级管理人员未支付的薪酬、奖金、报销款及其他任何公司应付款项中予以抵扣。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。