好想你健康食品股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为进一步规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部审计工作，明确内部审计机构的职责，提高审计工作的质量，明确审计责任，保护投资者合法权益，依据国家《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第三条内部审计的宗旨是通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，运

用系统化和规范化的方法，评价和改进公司风险管理、控制和治理过程的效果。

其目的是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效的贯彻和执行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量；

及时堵塞漏洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理，提高经济效益，实现组织目标。

第四条内部审计应遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第五条本制度所称公司内部审计，是一种独立客观的监督和评价活动，是

指公司内部审计机构依据国家有关法律法规和公司内部管理制度，对公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效

性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第六条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第七条本制度适用于对本公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

第八条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第九条公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计机构的工作。

第十条内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二章审计机构与审计人员

第十一条公司应当在公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

第十二条在审计委员会下设立内部审计机构，在审计委员会指导下独立开

展审计工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。第十三条内部审计机构应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

第十四条内部审计机构设负责人一名，全面负责内部审计机构的日常审计管理工作。负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计机构负责人应具有与审计工作相适应的相关专业知识和业务能力。

公司应当披露内部审计机构负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十五条内部审计机构审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持

客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。

第十六条内部审计机构应积极创造条件，为内部审计人员提供各种培训机会，不断提高内部审计人员的专业水平。

第十七条内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。

第十八条内部审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度保护，公司及所属单位应当配合内部审计机构依法履行职责，不得拒绝、阻碍审计人员开展工作，更不能打击、报复、陷害审计人员。

第十九条内部审计机构履行职责所必需的经费应当列入公司预算，由本公司予以保证。

第三章审计机构的职责和权限

第二十条审计委员会在监督及评估内部审计机构的工作时，应当履行以下

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二十一条内部审计机构应当履行以下主要职责：

（一）对公司内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第二十二条内部审计人员的权限：

（一）根据内部审计工作的需要，有权要求被审计单位报送或提供有关计划、预算、决算、财务会计资料以及其他相关资料；

（二）有权审查被审计单位的会计凭证、账簿、报表、合同以及其他有关生

产经营活动的资料，有权监督盘点资金、有价证券、重要票据以及实物资产等；

（三）有权检查被审计单位的有关计算机系统、电子数据等资料；

（四）有权就相关法律、法规、内部管理制度以及业务规范的执行情况对被

审计单位的经济、业务活动进行测试；

（五）在对与审计有关的事项进行调查时，有权要求有关单位和个人配合调

查和提供证明材料；（六）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计资料及相关资料，经审计委员会批准，有权予以暂时封存；

（七）对正在进行的严重违法违规行为、严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定；

（八）有权就审计事项提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进经营管理、健全内部管理的建议；

（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；

（十）对公司及所属单位严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的单

位和个人，可以向公司提出表扬和奖励的建议；

（十一）有权列席公司重要经营、管理会议；

（十二）董事会授予的履行审计职责所需的其他权限。

第二十三条内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第二十四条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第二十五条内部审计机构应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关

联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十六条内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一

次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第二十七条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十八条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募

集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十九条内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。

内部审计机构应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第三十条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。第四章审计工作程序

第三十一条内部审计工作的主要程序是:

（一）根据公司的具体情况拟订审计计划报审计委托人批准后实施；

（二）实施审计前应提前七日通知被审计单位。被审计单位要配合审计工作并提供必要的工作条件；

（三）对公司分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司进行审计时

内部审计机构可以申请抽调公司或分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股

公司的合适人员，组成审计小组一起完成审计项目；

（四）对审计中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进意见；

（五）审计终结审计小组应在二十日内写出审计报告，征求被审计单位的意见。被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之日起七日内将书面意见递交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审计单位对审计报告的意见书报送审计委托人审批；内部审计机构应当及时将审计意见书和审计决定送达被

审计单位经批准的审计意见书和审计决定自送达之日起生效，被审计单位必须执行，并将执行结果书面报内部审计机构；

（六）对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；

（七）被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议可收到决定之日起十

五日内向审计委托人提出，审计委托人应尽快作出是否复审或者更改的决定。

内部审计机构应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或作出更改决定前，原审计决定照常执行。

第三十二条审计终结，内部审计机构应在十五日内对办理的审计事项建立

审计档案，实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档的审计档案管理责任制度。

（一）内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内

部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

（二）内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

（三）内部审计机构应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第三十三条内部审计资料未经董事会同意不得泄露给其他任何组织或个人。

第五章审计范围和内容

第三十四条内部审计机构在财务收支和经营审计时，重点审计以下内容：

（一）内部审计机构各项内部管理制度的执行；

（二）经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况；

（三）各类工程、服务及物资的采购；

（四）各项合同的签订；

（五）工程款项的支付；

（六）营销广告宣传费、业务招待费等费用的开支；

（七）工程物资、工程竣工交付使用资产的管理；

（八）工程概预算的执行；

（九）工程造价、工程成本的真实性、合理性；

（十）销售价格的确定及执行；

（十一）税款的计提与缴纳。

第三十五条内部审计机构应当根据年度审计计划或董事会的安排，适时组

织对以下内容进行专项审计：

（一）对投资项目进行后续评估、论证，审计和评价投资项目成本和效果；

（二）对各项目进行营销价格专项审计，评价价格政策的制订及执行；

（三）对各项目进行成本专项审计，评价成本的真实性和合理性；

（四）对严重违反财经纪律，侵占公司资产、严重损失浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计；

（五）对工程违纪违规问题进行专项审计；

（六）对公司及各项目其他舞弊事项进行专项审计；

（七）董事会认为需要进行的其他专项审计。

第三十六条内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第三十七条内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十八条内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十九条内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）是否经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第四十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第六章信息披露

第四十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。

第四十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告

形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第四十三条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保

留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第七章监督管理与违纪处理

第四十四条公司应当建立内部审计机构的激励与约束机制，对内部审计人

员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。

第四十五条公司及相关人员违反本制度的，视情节轻重给予相应处分。有

下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计机构提出处罚意见，报公司领导批准后执行。

（一）拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账薄、报表资料和证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；（四）拒不执行审计决定的；

（五）打击、报复审计人员和检举人员的；

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十六条违反本制度，有下列行为之一的审计人员，内部审计机构根据

情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准后执行。

（一）利用职权、谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；

（四）未能保守公司秘密的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则第四十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条本制度自公司董事会通过后生效并实施，修订时亦同。