好想你健康食品股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《好想你健康食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬的构成与标准

第四条公司独立董事和不在公司担任管理职务的非独立董事领取固定津贴，不

参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。按《公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事和不在公司担任管理职务的非独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第五条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司任职

岗位相应的薪酬与绩效考核标准执行。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第六条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员

工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、行政法规等另行确定。

第三章薪酬管理与发放

第八条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第九条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十二条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬以个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果进行月度和年度发放。其中，年度绩效应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效年薪中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家或公司规定的其他款项中应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部

分。第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。