好想你:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分管理制度的公告

证券代码：002582证券简称：好想你公告编号：2025-055

好想你健康食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日

召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》。《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》

中的部分子议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。

同时，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。本次修订《公司章程》涉及条款较多，由于增加/删除条款导致原有条款序号发生变化以及不影响条款含义的字词修订、标点符号等的调整，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程（2025年10月）》与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、关于制定、修订、废止公司部分管理制度的具体情况

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》《章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和修订后

的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行制定、修订及废止。具体情况如下：是否提交序号制度名称变更类型股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《累积投票制度实施细则》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《控股子公司管理制度》修订是

10 《董事会战略与 ESG委员会实施细则》修订否

11《董事会提名委员会实施细则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

13《董事会审计委员会实施细则》修订否《股东、董事和高级管理人员所持公司股份及

14修订否其变动管理制度》

15《投资者关系管理制度》修订否

16《委托理财实施细则》修订否

17《对外提供财务资助管理办法》修订否

18《舆情管理制度》修订否

19《内幕信息登记与保密管理制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《信息披露管理制度》修订否《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金

22修订否占用管理制度》

23《期货和衍生品交易管理制度》修订否

24《对外捐赠管理制度》修订否

25《内部审计制度》修订否是否提交

序号制度名称变更类型股东大会

26《员工借款管理制度》修订否

27《总经理工作细则》修订否

28《董事会秘书工作细则》修订否

29《独立董事专门会议制度》新增否

30《董事及高级管理人员离职管理制度》新增否

31《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》新增否

32《独立董事年报工作制度》废止否

33《外部信息使用人管理制度》废止否

34《年报信息披露重大差错责任追究制度》废止否其中，结合相关法律、法规和公司实际情况，《独立董事年报工作制度》相关内容合并到《独立董事工作制度》，《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关内容合并到《信息披露管理制度》，因此废止了上述3项制度。根据制度修订情况，《防止控股股东及其关联方资金占用管理制度》名称变更为《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，《大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称变

更为《股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会以特别决议审议通过。本次制定及修订后的各项制度全文详情请阅同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

好想你健康食品股份有限公司董事会

2025年10月29日附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上和其他有关规定，制订本章程。市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事或总经人。理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本

5律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

7设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组

的活动提供必要条件。织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

8利。次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类股票，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，序号修订前修订后每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

9值。值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

12质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因

所持有的本公司股份。司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百内，不得转让其所持有的本公司股份。

分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超法分割财产等导致股份变动的除外。过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比公司董事、监事和高级管理人员所持股份不例的限制。

超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。序号修订前修订后

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。

14前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

15司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。序号修订前修订后

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法规的规定，应当向公司提交书面申请（公司提供经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。模版），说明目的、具体内容及时间，并提供身份证明文件、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密承诺书（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）等相关文件。公司核实后结合股东查阅目的予以提供，或拒绝提供并说明理由。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会

17计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制相关规定的材料，可由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公序号修订前修订后司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

20规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，序号修订前修订后按照本条前两款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退其股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

21股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的其他义务。

担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债司债务承担连带责任。

务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决删除

22权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格守下列规定：

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股不得擅自变更或者豁免；

股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

23“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司资产应立即申司已发生或者拟发生的重大事件；

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变（四）不得以任何方式占用公司资金；

现股权偿还侵占资产。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；序号修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

24有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

26（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十八条至第五十变更公司形式作出决议；四条规定的事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事出决议；项；

（十二）审议批准本章程第四十二条至第四（十一）审议批准变更募集资金用途、使用超十六条规定的事项；募资金、使用节余募集资金（包括利息收入）达到

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大或者超过该项目募集资金净额百分之十（金额低于资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十500万元的除外）的事项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；序号修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证

董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定和

公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

新增第四十七条本章程所称交易，包括除公司日常

经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

27（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条第四十八条

…………

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对对值计算。值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的

28款的规定。规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第

条第一款的规定。一款的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以公司发生交易达到本条第一款规定的标准，交序号修订前修订后免于按照本条第一款规定提交股东大会审议，但易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的仍应当按照有关规定履行信息披露义务：最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标

四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准每股收益的绝对值低于0.05元。日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生本章程第四十七条规定的购买资产

或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合前款要求的该交易标的审计报告或

者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四

项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。

第四十二条第四十九条

…………

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情担保情形。形。

股东大会审议前款第（五）项担保事宜时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

29上通过。过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由股通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，事会审议通过后，方可提交股东大会审批。方可提交股东会审批。

第四十三条公司下列财务资助事项，应当在第五十条公司下列财务资助事项，应当在董事

30董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

经审计净资产的10%；审计净资产的百分之十；序号修订前修订后

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

示资产负债率超过70%；资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百一十四条公司提供财务资助，除应公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

作出决议，并及时对外披露。供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例公司提供资助对象为公司合并报表范围内提供同等条件财务资助的情形除外。

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二公司不得为《深圳证券交易所股票上市规以上董事审议通过，并提交股东会审议。则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股关联法人（或者其他组织）。

东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公

司的关联法人（或者其他组织）。

第四十五条公司与关联人发生的单项交易第五十二条公司在连续十二个月内与同一关或连续12个月内与同一关联人或不同关联人进联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存行的与同一交易标的交易的成交金额超过3000在股权控制关系的其他关联人）发生的交易、或与万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按a) 过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。照累计计算原则，成交金额超过三千万元，且占公……司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当提交符合本章程第四十八条要求的审计报告或者评估报告。

……

新增第五十三条公司发生的下列重大对外投资行

31为，须经股东会审议批准：序号修订前修订后

（一）达到本章程第四十八条规定标准的；

（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额

超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度计算标准，适用本章程与关联交易相关的规定。

（三）公司从事证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额

超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用本章程与关联交易相关的规定。

（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次

期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额序号修订前修订后度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（五）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

新增第五十四条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十八

条和第一百二十七条的规定。

公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累

计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累

32计计算原则时，达到本章程规定的应当提交股东会

审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所相关规定要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本章程第四十八条和第一百二十七

条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定公司董事会人数的三分之二时；本章程所定公司董事会人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

33分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。序号修订前修订后

第四十九条本公司召开股东大会的地点为第五十七条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或股东大会通知中指定的地点。住所地或股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，34现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公

并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公告并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。司住所地或公司章程规定的地点。公司应当以网络公司应当以网络投票的方式为股东参加股东投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过大会提供便利。股东通过前述任一方式参加股东前述任一方式参加股东会的，视为出席。

大会的，视为出席。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十九条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第六十条审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之第六十一条单独或者合计持有公司百分之十

十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

37会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日

收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知序号修订前修订后知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到会提出请求。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九监事会未在规定期限内发出股东大会通知十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九的股东可以自行召集和主持。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第六十二条审计委员会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

38表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百低于百分之十。

分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有明材料。

关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第六十三条对于审计委员会或股东自行召集

39股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第六十四条审计委员会或股东自行召集的股

40大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

新增第六十六条股东提出股东会临时提案的，不得

存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

41（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。公司股东不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托序号修订前修订后方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提

案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

43序。所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提股东大会通知和补充通知中应当充分、完整案作出合理判断所需的全部资料或解释。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执公司应当在股东大会通知中明确载明网络行。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投于现场股东会结束当日下午3:00。

票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦序号修订前修订后于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟确认，不得变更。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在

在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作

工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高

事、高级管理人员的情况；级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司百分之五以上股份的（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股

股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存管理人员存在关联关系；在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司

44被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

监会立案稽查，尚未有明确结论；案调查，尚未有明确结论；

（五）是否被中国证监会在证券期货市场违（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失入失信被执行人名单。信被执行人名单。

如候选人出现上述第（四）项、第（五）项股东会选举非职工代表董事的，相关提案中除情形，股东大会召集人应披露推举该候选人的原了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符公司的应对措施。合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位等规定的任职要求。如候选人出现上述第（四）项、董事、监事候选人应当以单项提案提出。第（五）项情形，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

公告并说明原因。延期召开股东大会的，上市公因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延司应当在通知中公布延期后的召开日期。期后的召开日期，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个序号修订前修订后工作日的规定。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普第七十三条股权登记日登记在册的所有股东

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

46理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

47法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作删除

49具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第七十六条投票授权委托书由委托人授权他

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

50所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

51第六十九条出席会议人员的会议登记册由第七十七条出席会议人员的会议登记册由公序号修订前修订后公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列

52事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不共同推举的一名董事主持。

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会同推举的一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，的一名审计委员会成员主持。

由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举代表主持。

的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表主持。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

54布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其

55事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级序号修订前修订后

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十六条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

58会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

十年。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十九条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大事规则、董事会议事规则）；

会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（二）增加或者减少注册资本；

则）；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（二）增加或者减少注册资本；式；

60（三）公司合并、分立、解散或者变更公司（四）分拆所属子公司上市；形式；（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定

（四）分拆所属子公司上市；的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；序号修订前修订后

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所者转而申请在其他交易场所交易或转让；

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需决议通过的事项。

要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应前款第（四）项、第（十）项所述提案，除当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第九十一条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类份享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或票结果应当及时公开披露。者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其公司持有的本公司股份没有表决权，且该部他股东的表决情况单独计票并披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

61使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定变相有偿的方式公开征集股东权利。征集股东投票条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审序号修订前修订后议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第九十四条非职工代表董事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名方式和程序为：非职工代表董事候选人的提名方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）发生非职工代表董事（含独立董事）变董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百更时，新任董事候选人由现任董事会、单独或者合分之三以上股份的股东可以提名下一届董事会计持有公司百分之一以上股份的股东提名；

的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候（二）股东提名的非职工代表董事候选人，由选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有董事会提名委员会进行资格审查后提交股东会选公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独举。

立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补委托其代为行使提名独立董事的权利。

监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百股东会在非职工代表董事选举中应当积极推行分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的（一）选举两名以上独立董事；

候选人；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股

63（三）监事会中的职工监事由公司职工通过份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举董事。

产生；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投

现任董事会或者监事会进行资格审查后提交股东票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提大会选举。案提出。

股东大会在董事、监事选举中应当积极推行前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决

（一）选举两名以上独立董事；权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的向股东告知候选董事的简历和基本情况。

股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

董事或监事。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表投票数，否则，该票作废；

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于序号修订前修订后况。其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积股东大会表决实行累积投票制应执行下述原数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举则：非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，最后的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过该票作废；出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事候等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数选人需要单独进行再次投票选举。

的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第一百条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

65案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、序号修订前修订后络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决密义务。

情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇一条出席股东会的股东或其委托代

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案

67举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会的，新任董事就任时间在股东会作出相关决议之当

作出相关决议之当日。日。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；

未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

68的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾三年；

三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情公司将解除其职务，停止其履职。董事在任职期间形的，公司解除其职务。出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解序号修订前修订后除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实

发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解

除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。股东会决议作出之日解任生效。董事每届任期不得董事任期从就任之日起计算，至本届董事会超过三年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

70会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同规定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；序号修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司的证券发行文件和定期报（二）应公平对待所有股东；

告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平（三）及时了解公司业务经营管理状况；

地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意

（六）董事发现公司或者公司董事、监事、向应当具体明确，不得全权委托；

高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生

法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证意向的原因、依据、改进建议或者措施；

券交易所报告；（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经规定的其他勤勉义务。营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在序号修订前修订后的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关

联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务

会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的

解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依

法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专

门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职

中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到告。董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专最低人数或独立董事辞任导致董事会或者其专门委

业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或本当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，达董事会时生效。但存在本章程第一百〇七条规定情形的除外。独立董事辞任或被解除职务的，公司应当自事实发生之序号修订前修订后日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应其对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

74任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公息。其他忠实义务的持续期间不少于五年。司商业秘密的保密义务在其辞任生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间不少于五年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财

75应当承担赔偿责任。产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇八条独立董事的任职条件、提名和删除

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照

法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及深圳证券交易所的有关规定执行。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十八条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，职工代表董事一名。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

79（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；序号修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

第一百一十五条公司提供担保，除应当经全第一百二十二条公司提供财务资助，除应当经

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，议，并及时对外披露。并及时对外披露。

新增第一百二十四条公司发生的下列重大对外投资行为，经董事会审议批准：

（一）达到本章程第一百二十七条规定标准的；

（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超

过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本章程关联交易的相关规定；

（三）公司从事证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超

过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用本章程关联交易的相关规定；

（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易

履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月序号修订前修订后内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第一百一十七条第一百二十六条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的单项交易或连续12个公司与关联人发生的单项交易或连续十二个月内与月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的交

易标的交易的成交金额达到下列标准之一的，应易的成交金额达到下列标准之一的，应当经全体独当提交董事会审议：立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时……披露：

……

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

83（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）签署董事会重要文件和其他应由董事……长签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。

……

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百三十一条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知通知全体董事和监事。董事会会议应当严格依照全体董事。董事会会议应当严格依照规定的程序进规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，

84通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料

独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关时披露相关情况。情况。

第一百二十三条代表十分之一以上表决权第一百三十二条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后后十日内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的第一百三十五条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董86体董事的过半数通过，但就本章程规定应提交股事的过半数通过，

东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分董事会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事同意后方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百三十六条董事与董事会会议决议事项

87项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该序号修订前修订后决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项第一百三十九条董事会及其专门委员会会议、的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议

88议记录上签名。记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会限为十年。秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十二条董事应当对董事会的决议第一百四十一条董事应当对董事会的决议承承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

89损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

的，该董事可以免除责任。

新增第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，

90认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

91员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项序号修订前修订后目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

92关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；序号修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十八条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，

97行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

新增第一百五十条审计委员会成员为三名，为不在

98公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。序号修订前修订后

第一百一十条董事会由九名董事组成，其第一百五十一条审计委员会负责审核公司财中，独立董事三名。务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。数同意后，提交董事会审议：

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事信息、内部控制评价报告；

应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董师事务所；

事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政责。各专门委员会的职责如下：策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（一）战略与 ESG 委员会的主要职责权限：（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提章程规定的其他事项。

出建议；第一百五十三条公司董事会设置战略与 ESG、

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程

投资融资方案进行研究并提出建议；和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；负责制定。

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提

究并提出建议；名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

99 5、对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、数并担任召集人。

管理制度等进行研究并提出建议；提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律

6、识别和监督对公司业务具有重大影响的 E 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、SG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向遇采取适当的应对措施；董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未

7、审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及

8、对以上事项的实施进行检查；未采纳的具体理由，并进行披露。

9、相关法律法规、本章程和公司董事会授第一百五十四条战略与 ESG 委员会由三名董权的其他事宜。事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员

（二）提名委员会的主要职责权限：会的主要职责权限如下。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及出建议；

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大事会提出建议：投资融资方案进行研究并提出建议；

1、提名或者任免董事；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大

2、聘任或者解聘高级管理人员；资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研

章程规定的其他事项。究并提出建议；

（三）薪酬与考核委员会的主要职责权限：（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理管理制度等进行研究并提出建议；

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机序号修订前修订后向董事会提出建议：遇采取适当的应对措施；

1、董事、高级管理人员的薪酬；（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股（八）对以上事项的实施进行检查；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（九）相关法律法规、本章程和公司董事会授

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司权的其他事宜。

安排持股计划；第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

章程规定的其他事项。（四）审计委员会的主要人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列职责权限：事项向董事会提出建议：

审计委员会负责审核公司财务信息及其披（一）提名或者任免董事；

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下（二）聘任或者解聘高级管理人员；

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本后，提交董事会审议：章程规定的其他事项。

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定

息、内部控制评价报告；董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

事务所；程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

3、聘任或者解聘公司财务负责人；下列事项向董事会提出建议：

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政（一）董事、高级管理人员的薪酬；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

100的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定

101会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

102第一百三十四条本章程第九十九条关于不第一百五十八条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理序号修订前修订后本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六）定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制第一百五十九条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

103

不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列第一百六十三条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

104

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前第一百六十四条总经理可以在任期届满以前

105提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

106

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和失的，应当承担赔偿责任。

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实担赔偿责任。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条本章程第九十九条关于不删除

107得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

108务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

109第一百四十六条监事的任期每届为三年。删除序号修订前修订后

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表

110

监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

111

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十九条监事可以列席董事会会删除

112议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损删除

113害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反删除

114法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司设监事会。监事会由删除

三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会

115副主席（如有）召集和主持监事会会议；未设监

事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

116行审核并提出书面审核意见同时签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务序号修订前修订后

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每六个月至少召开删除

一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面通知全体监事。

117监事可以提议召开临时监事会会议。临时监

事会会议通知应于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时召开会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

118

监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

119记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下删除

内容：

120

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计删除

121人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。序号修订前修订后

第一百七十六条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定

122

的其他方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海123报》、《上海证券报》、《证券日报》其中至少证券报》、《证券日报》其中至少一家报刊上或者

一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

124

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上报》、《上海证券报》、《证券日报》其中至少海证券报》、《证券日报》其中至少一家报刊或者一家报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其其中至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统

125

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。序号修订前修订后

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百七十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

126第一百七十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

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免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股

128时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

129被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

130存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议序号修订前修订后的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

131董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

132

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其日报》其中至少一家报刊上公告。债权人应当自中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

133

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

134

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当

135当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。序号修订前修订后公司终止。