好想你健康食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司）对外投资的

管理，规范公司对外投资行为，规避投资风险，强化决策责任，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符

合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。

第四条公司对外投资决策应遵循以下原则：

（一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

（三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

（四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险-收益比最小的投资方案。

第五条本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第二章投资决策及程序

第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。

第八条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限具体为：

（一）股东会

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第一款第一项之第四目或者第六目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。

（二）董事会

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元。

（三）总经理

公司发生对外投资未达到前款所列任一标准的，由公司总经理审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条的规定。

第十条公司发生交易达到股东会审议标准，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到股东会审议标准，若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本制度第八条（一）、（二）规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、

第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不

得超过第一款、第二款要求的时限。

公司发生交易虽未达到股东会审议标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

第十一条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循深圳证券交易所及公司相关规定。

第十二条凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上

不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第三章证券投资的特别规定

第十三条公司从事证券投资的，适用本章规定，但下列情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十四条本章所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第十五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第十六条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十七条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第四章委托理财的特别规定

第十八条本章所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期

货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第十九条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决

策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。第二十一条公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第二十二条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第五章期货和衍生品交易的特别规定

第二十三条本章所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易

标的的交易活动。本章所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第二十四条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第二十五条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利

率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第二十六条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必

要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第二十七条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第二十八条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品

种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易

日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十九条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的百分之十且绝对金额超过一千

万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第六章对外投资的实施与跟踪

第三十条公司投资后管理按下列程序进行：

对外拟投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十一条对外投资项目的实施管理

（一）通过审批的投资项目，由战略投资中心组织实施，落实具体责任人。

（二）严格执行投资计划。战略投资中心不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经原项目最终审批人批准。

（三）严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除

资本经营项目外)经批准后，由战略投资中心负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由战略投资中心组织公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。

（四）拟签署的与投资项目相关的文件、协议必须经法务部门审核通过后方可签署，法务部门对拟签署的文件、协议有一票否决权，如法务部门审核未通过，战略投资中心应重新整理、修改相关文件、协议，法务部门未审批通过的文件不得签署。

第三十二条项目的跟踪

公司对外投资项目实施后，由战略投资中心进行跟踪，并对投资效果进行评价。战略投资中心应在项目实施后三年内至少每年一次向公司总经理书面报告项目的实施情况。

第七章附则第三十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本制度自股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。