好想你健康食品股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）的

重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司。本制度所称

重大信息内部报告责任人包括：

（一）公司董事、高级管理人员及各部门负责人；

（二）公司选派在全资、控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门、子公司的负责人；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）其他可能接触重大信息的人员。

第三条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未

公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。第二章重大信息的内容

第四条公司重大信息指根据法律法规、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

第五条公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、董事长报告。

具体包括：

（一）董事会决议；

（二）召开股东会或变更召开日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事声明、意见及报告（如适用）；

（五）公司发生达到下列标准之一的重大交易事项（财务资助、提供担保的除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（六）公司发生“提供担保”交易事项；

（七）公司发生“财务资助”交易事项；

（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易（提供担保除外）；

（九）公司发生以下重大诉讼、仲裁事项：

1、涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

十以上的（采取12个月累计计算原则）；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼，及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的仲裁或诉讼。

（十）公司将募集资金用作以下事项时：

1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

3、使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

4、改变募集资金用途；

5、改变募集资金投资项目实施地点；

6、使用节余募集资金；

7、超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

（十一）公司业绩预告和盈利预测的修正；

（十二）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；

（十三）公司股票异常波动和传闻澄清事项；

（十四）公司为减少注册资本进行的回购股份事项；

（十五）公司与其他公司进行的吸收合并事项；

（十六）公司发行可转换债券涉及的重大事项；

（十七）发生涉及公司权益变动和收购事项；

（十八）公司拟实施股权激励计划；

（十九）公司被法院裁定进入破产程序，或董事会作出向法院申请重整、和

解或破产清算的决定，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时；

（二十）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（二十一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办

公地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

（二十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二十三）董事会审议通过公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（二十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

（二十六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十七）公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二十八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（二十九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（三十）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三十二）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限于）：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要

事项内容，对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；

（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。

第三章重大信息内部报告的管理

第七条公司实施重大信息实时报告制度。

第八条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第九条独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十条独立董事对重大事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十一条公司各子公司的办公室主任为联络人（由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报）。其职责包括：

（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

（二）组织编写重大信息内部报告并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第十二条重大信息内部报告的传递程序：

（一）公司各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；

（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备

相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董

事会秘书进行审核、评估；

（四）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交分

管领导、总经理审签；

（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第十三条当本制度第五条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责

任人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：

（一）公司各部门，或者子公司拟将重要事项提交董事会审议时；

（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；

（三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。

第十四条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要

事项的进展情况，包括：

（一）董事会决议和股东会决议的执行情况；

（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因；

（三）重要事项被有关部门批准或否决的；

（四）重要事项及主要标的逾期未完成的。

第十五条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十六条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。

第十七条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部

报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第四章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。