好想你健康食品股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）领

导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出相关建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主

任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会成员辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，提名委员会原委员仍应当继续履行职责，但存在不得担任董事情形的除外。

第三章职责权限

第七条提名委员会对董事会负责，负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会委员有权对公司董事和高级管理人员上一年度的工作情

况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第九条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询问，公司董事和高管人员应给予答复。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议为不定期会议，由提名委员会根据需要和提名委

员会委员的提议举行，于会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。

第十六条提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则所称“以上”含本数。

第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。