好想你健康食品股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司）对控股子公

司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条参股公司是指公司持股比例未达到百分之五十且不具备实际控制权的公司。公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。

第四条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。控股子公司同时控

股其他公司，以及控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理办法。

公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事（如有）及高级管理人员应严

格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第七条公司对控股子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。

第二章子公司的规范运作治理

第八条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。

第九条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全

法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。第十条控股子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十一条公司将根据战略发展的需要，对控股子公司的经营、筹资、投资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各控股子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。

第十二条控股子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司

章程和召开股东会、董事会、监事会会议（如有）。控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议（如有）的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议（如有）后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第十三条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求和相关法律法规的规定，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

第十四条公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，视同公

司发生的重大事项，按《股票上市规则》《规范运作》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。

公司参股公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事（如有）必须在子公司股东会、董事会、监事会（如有）上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第十五条控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第十六条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十七条公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员候选人。

第十八条公司推选到控股子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员

等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事（如有）和高

级管理人员任职条件的规定。推选到控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事（如有）。

第十九条公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派

人员按其在控股子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。

第二十条控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。

第二十一条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职

责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员职责；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时

向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事

先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第二十二条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵

守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章财务管理

第二十三条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第二十四条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一

的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。

控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应

遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十五条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计

信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十七条控股子公司应向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表，每一会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，其中财务报表应包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》相关规定。

第二十九条公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签

署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三十条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十一条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条控股子公司未经公司董事会批准，无权进行任何形式的借款和担保。

第五章经营决策管理

第三十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十四条子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、收入和

费用实际情况、资金使用和投资项目进展情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。

第三十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。

第三十六条子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定

是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，同意后方可进行交易。

第三十七条子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公

司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十八条董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第三十九条公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用《规范运作》相关规定，但下列情形除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保

和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

第四十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

第六章信息管理

第四十二条控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确控股子公司内

部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合深圳证券交易所的要求。控股子公司的信息披露事项，依据公司信息披露制度执行。

第四十三条控股子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第四十四条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，不得随意更改。子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交易或操纵公司股票价格。控股子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第四十五条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

第四十六条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（十四）重大诉讼、仲裁事项；

（十五）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订

立、变更和终止；

（十六）大额银行退票；

（十七）重大经营性或非经营性亏损；

（十八）遭受重大损失；

（十九）重大行政处罚；

（二十）增加或减少注册资本、修改子公司章程；

（二十一）变更公司形式或公司清算；

（二十二）子公司合并或分立；

（二十三）深圳证券交易所认定的其他交易和《股票上市规则》规定的其他事项。

子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在总经理决策的范围内的，应提交公司总经理审批。

第四十七条公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。

第七章检查与考核

第四十八条公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

公司也可以聘请外部审计或会计师事务所承担对控股子公司的内部审计工

作。第四十九条控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内

部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

第五十条公司应当要求控股子公司积极配合内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第五十一条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。公司的内部审计工作制度适用于控股子公司。

第五十二条内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会审阅。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，控股子公司必须严格执行并整改、落实。

第五十三条控股子公司应根据自身情况，建立适合控股子公司实际的考核

奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第五十四条公司推选的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

第五十五条对控股子公司存在违反法律法规、公司和控股子公司管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。

第五十六条控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不履行其相

应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第五十七条控股子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。

第五十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第八章附则第五十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十一条本制度自股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。