证券简称：海能达 证券代码：002583

海能达通信股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）摘要海能达通信股份有限公司

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

一、激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《海能达通信股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

二、激励对象的确定依据和范围

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括独立董事及单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的激励对象总人数为 550人，其中公司部分董事、高级管理人员共 6人，核心技术（业务）骨干（含控股子公司）共 544人。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励工具、股票来源与授出权益的数量

本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3000.00万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 181861.9381万股的 1.65%。其中：限制性股票 1500.00万股，股票期权 1500.00万份。首次授予权益 2400.00万股/万份（限制性股票 1200.00万股、股票期权 1200.00万份），约占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%，约占公司股本总额的 1.32%；预留权益 600.00万股/万份（限制性股票 300.00万股、股票期权 300.00万份），约占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%，约占公司股本总额的 0.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本

总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票累计未超过公司股本总额的 1%。

四、行权价格、授予价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格为每份 8.44元，不低于股票票面金额，且不

低于下列价格较高者：本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 8.11元；

本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 8.44元。

（二）首次授予的限制性股票授予价格为每股 4.22元，不低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 8.11元

的 50%，即每股 4.06元；本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 8.44元的 50%，即每股 4.22元。

（三）预留权益 600.00 万股 /万份，其中限制性股票 300.00 万股、股票期权

300.00万份。预留部分权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露

授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于预留授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价与公布前 20个交易日、60个交易

日或者 120个交易日公司股票交易均价之一的较高者；预留部分限制性股票的授予价

格不低于股票票面金额，且不低于预留授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价与公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一的

较高者的 50%。

五、有效期与时间安排本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日和限制性股票首次授予日起至所有

股票期权行权或注销、所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

60个月。公司需在股东会审议通过后 60日内完成首次授予并公告、登记；预留部分

权益须在股东会审议通过后 12个月内授出。

首次授予权益自授予日起满 12个月后，在满足行权/解除限售条件的前提下分三期行权/解除限售，行权/解除限售比例分别为 30%、40%、30%；预留部分股票期权自预留授予日起满 12个月后分两期行权，行权比例分别为 50%、50%；预留部分限制性股票自预留授予登记完成之日起满 12个月后分两期解除限售，解除限售比例分别为50%、50%。

六、业绩考核要求

（一）公司层面业绩考核要求。首次授予权益的考核目标为：第一个行权/解除限售期，2026年度扣非净利润不低于 4.0亿元；第二个行权/解除限售期，2027年度扣非净利润不低于 5.0亿元；第三个行权/解除限售期，2028年度扣非净利润不低于 6.0亿元。预留部分股票期权的考核目标为：第一个行权期，2027年度扣非净利润不低于

5.0亿元；第二个行权期，2028年度扣非净利润不低于 6.0亿元。预留部分限制性股票

的考核目标为：第一个解除限售期，2027年度扣非净利润不低于 5.0亿元；第二个解除限售期，2028年度扣非净利润不低于 6.0亿元。上述“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。若预留部分限制性股票/股票期权在 2027年 9月 30日前完成授予，预留部分限制性股票/股票期权的各年度业绩考核目标如上所示，若在 2027年 9月 30日之后授予的，则不能以 2027年业绩作为预留部分考核期。

公司层面行权/解除限售比例根据考核年度业绩目标完成情况确定：考核年度扣非

净利润达到上述业绩考核目标的，行权/解除限售比例为 100%；未达到业绩考核目标的，当期不得行权/解除限售，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求。公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S、A、B、C、D。在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人考核结果为 B及以上（含 B）的，按 100%的比例行权/解除限售；考核结果为 C、D的，不得行权/解除限售。激励对象所在一级部门在公司的年度考核低于公司规定的基础目标的，该激励对象个人考核结果须为 A及以上（含 A）方可行权/解除限售，A以下不得行权/解除限售，其当年对应的权益由公司按本激励计划的规定处理。激励对象当期实际行权/解除限售数量＝当期计划行权/解除限售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面考核系数。个人层面考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。预留部分权益的个人层面绩效考核要求与首次授予部分一致。

七、会计处理与费用测算

公司选择 Black-Scholes模型测算股票期权公允价值，限制性股票按授予日收盘价与授予价格之间的差额计量。假设 2026年 10月完成首次授予，本激励计划首次授予部分需摊销的股份支付费用总额预计为 6236.40万元（其中限制性股票 4572.00万元、股票期权 1664.40 万元），2026 年—2029年分别摊销 909.30 万元、3209.70 万元、

1613.40万元、504.00万元；预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用，以实

际授予日数据重新测算为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本以实际授予日、授予日股价、授予数量及实际生效和失效的数量为准，对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、其他重要说明公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，其实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

海能达通信股份有限公司董事会

2026年 9月 24日