证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2024-024

西陇科学股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第六届董事会

第二次会议通知于2024年4月15日以电话、专人送达方式发出。

本次董事会于2024年4月25日上午在公司会议室召开并表决。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会由董事长黄少群先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《西陇科学股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司年度股东大会上述职。同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2023年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，上述述职报告及专项意见详见巨潮资讯网。

3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

1公司《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网；《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》【以下合称“指定信息媒体”】和巨潮资讯网。

本议案已经董事会审计委员会审议同意，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本次计提资产减值准备和核销资产事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2023年度计提资产减值准备和核销资产，符合谨慎性原则，计提和核销依据充分。计提减值准备和核销资产后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

本议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

5、审议通过了《<2023年度财务决算报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本议案已经董事会审计委员会审议同意，具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照母公司2023年度实现的净利润57372955.12元为基数，提取10%法定盈余公积金

5737295.51元，加上以前年度滚存未分配利润787591101.05元，减去2023年内派发上年度现金股利0元，截止2023年12月31日止累计可供股东分配的利润为839226760.66元。

考虑到公司2023年度经营实际、重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本585216422股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计拟派发现

2金红利11704328.44元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，未分

配的利润转入下一年度。

公司独立董事专门会议已审议并通过本议案。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

7、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：2023年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对根据公司业务开展实际情况，公司经营范围增加“标准物质研制及销售”。

同时对《公司章程》经营范围条款进行相应修订，并授权公司相关部门办理增加经营范围的工商登记事宜。

除对上述经营范围内容进行修订外，本次《公司章程》修订不涉及其他内容的变更。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网公告。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对为了满足公司日常经营和发展对资金的需求和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2024年度向相关银行等金融机构申请总额度不超过人民币45亿元【含本数】的综合融资授信额度。

具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

3本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

2024年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子

（孙）公司拟为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币35亿元。

具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的公告》。

公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，5票回避。

为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司实际控制人黄少群先生、黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生及

上述人员的近亲属（如有）拟无偿为公司及子公司的融资提供不超过38亿元人

民币担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，上述额度自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在有效期内可循环使用。

上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。本议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《西陇科学：关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》。

12、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品投资额度的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

在不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金购买安全性高、流动性好、浮动收益型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

具体详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《西陇科学：关于使用自有资金购买理财产品投资额度的公告》。

413、审议通过了《关于制订<商品期货及期权套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：商品期货及期权套期保值业务管理制度》。

14、审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》；

与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

1、审议通过《关于2024年开展商品期货期权套期保值业务的议案》；

同意公司及下属子公司开展商品期货期权套期保值业务保证金和权利金最

高余额不超过人民币5000万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币50000万元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务交易金额不超过2000万美元（含本数）或等值人民币。

本次开展商品期货、期权和外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过

之日起12个月内有效。经审议通过的套期保值交易额度在有效期内可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。

《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析报告》已与本公告同日刊登于巨潮资讯网，内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《西陇科学：关于2024年开展套期保值业务的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于非独立董事2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》

表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。

具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》。黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、赵晔

5先生6名非独立董事回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》

表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。

鉴于现任高管中有4位同时担任公司董事，且董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰系一致行动人，出于谨慎原则黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、赵晔6位董事回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》。

17、审议通过了《关于变更总裁的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对公司董事长兼总裁黄少群先生不再兼任总裁职务，继续担任公司董事长及董事会专门委员会委员职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任赵晔先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于总裁变更暨聘任高级管理人员的公告》。

18、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任祁红波先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于总裁变更暨聘任高级管理人员的公告》。

19、审议通过了《2024年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：2024年第一季度报告》。

620、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司定于2024年5月17日召开公司2023年度股东大会，审议公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议提交的有关议案。

具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于召开公司2023年度股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签署的第六届董事会第二次会议决议；

2、经与会委员签署的董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

3、经与会委员签署的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、经与会委员签署的董事会提名委员会2024年第二次会议决议；

5、经全体独立董事签署的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。

特此公告。

西陇科学股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

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