证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2025-036

西陇科学股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2025年7月28日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》有关条款。

本次《公司章程》主要修订内容如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、调整股东会、董事会职权及议事安排，调整股东、董事、高级管理人员

相关权责，新增控股股东及实际控制人、董事会专门委员会专节，完善内部审计相关规定；

3、删除《公司章程》第七章内容，并调整相应章节编号；

4、将经营范围调整为已经市场监督管理部门登记的内容，并根据最新的危

险化学品经营许可证更新证件信息。

《公司章程》主要内容修订见后附《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的文件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

第1页共39页西陇科学股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十八日

第2页共39页附件：《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上和国证券法》、《上市公司章程指引》、市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公《深圳证券交易所上市公司规范运作司规范运作指引》和其他有关规定，制定本章指引》和其他有关规定，制订本章程。程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股第九条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

4第十条本章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

具有法律约束力的文件，对公司、股的文件，东、董事、监事、总裁和其他高级管理对公司、股东、董事、监事、总裁和其他人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、总裁和其他高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东

第3页共39页人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

诉股东、董事、监事、总裁和其他高级事、总裁和其他高级管理人员。

管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管理人

理人员是指公司首席执行官、副总员是指公司总裁、首席执行官、副总裁、执行

裁、执行总裁、董事会秘书、财务总总裁、董事会秘书、财务总监。

监。

第十五条经依法登记，公司的经营范围

6第十五条经依法登记，公司的经

营范围是：化工产品生产（不含许可类是：化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品）；化工产品销售（不含许可化工产品销售（不含许可类化工产品）；危类化工产品）；危险化学品生产【涉及险化学品生产【涉及危险化学品项目按危险

危险化学品项目按危险化学品安全生产化学品安全生产许可证粤汕应危生字【2024】

许可证粤汕应危生字【2024】006号许006号许可项目生产，有效期至2027年8月可项目生产，有效期至2027年8月99日】；危险化学品经营（经营品种见危险化日】；危险化学品经营（经营品种见危学品经营许可证：44050013202500022，期限险化学品经营许可证：汕应危经（01）至2028年7月16日；危险化学品经营许可

字【2022】0007号，期限至2025年7证：44051113202500002，期限至2028年7月26日；危险化学品经营许可证：汕金月16日）；药品生产；肥料生产；塑料制品

应急经（B）字【2022】0005 号，期限 制造；食品添加剂生产；食品添加剂销售；日至2025年7月26日）；药品生产；肥用化学产品销售；玻璃仪器销售；五金产品零料生产；塑料制品制造；食品添加剂生售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；文具产；食品添加剂销售；日用化学产品销用品批发；文具用品零售；日用百货销售；家售；玻璃仪器销售；五金产品零售；实具销售；食品销售；第一类医疗器械生产、第

验分析仪器销售；仪器仪表销售；文具一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营；第

用品批发；文具用品零售；日用百货销二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第售；家具销售；食品销售；第一类医疗二类医疗器械经营；第三类医疗器械生产、第

器械生产、第一类医疗器械销售、第一三类医疗器械销售、第三类医疗器械经营；室

类医疗器械经营；第二类医疗器械生产、内装饰装修；专用设备修理；非居住房地产租

第二类医疗器械销售、第二类医疗器械赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）、再经营；第三类医疗器械生产、第三类医生资源加工；贵金属制品的制造、加工、销售；

疗器械销售、第三类医疗器械经营；室稀有金属及其化合物的销售；消毒剂生产（不内装饰装修；专用设备修理；非居住房含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学地产租赁；再生资源回收（除生产性废品）；生态环境材料制造、生态环境材料销售；

旧金属）、再生资源加工；贵金属制品药用辅料的生产销售；货物进出口、技术进出

第4页共39页的制造、加工、销售；稀有金属及其化口；教学专用仪器销售；玩具、动漫及游艺用合物的销售；消毒剂生产（不含危险化品销售。标准物质研制及销售。电子元器件销学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；售。（另外经营场所：汕头高新黄河路19号生态环境材料制造、生态环境材料销售；智汇时代雅园4幢栋1813号房；汕头市金平

药用辅料的生产销售；货物进出口、技区光明—金平共建产业园区陇头工业区南侧

术进出口；教学专用仪器销售；玩具、2号之一，不得经营涉及许可证及生产加工项动漫及游艺用品销售。标准物质研制及目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准销售。电子元器件销售。（依法须经批后方可开展经营活动。）准的项目，经相关部门批准后方可开展公司经营范围以市场监督管理部门核准经营活动。）并登记在营业执照上的范围为准。

公司经营范围以市场监督管理部门核准并登记在营业执照上的范围为准。

7第十八条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份应当一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；任何单位或者个人所认个人所认购的股份；每股应当支付相同购的股份；每股应当支付相同价额。

价额。

8第十九条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以人民币民币标明面值。标明面值。

9第二十条公司发行的股票，在中第二十条公司发行的股份，在中国证

国证券登记结算有限公司深圳分公司券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。

集中托管。

10第二十三条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的或者拟购买公司股份的人提供任何资股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的助。除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决

第5页共39页议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十四条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决股东大会分别作出决议，可以采用下列议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

12第二十六条公司在下列情况下，第二十六条公司不得收购本公司股份。

可以依照法律、行政法规、部门规章和但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公分立决议持异议，要求公司收购其股份；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换公司发行的可转换购其股份；为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益所可转换为股票的公司债券；必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

13第二十八条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十六条第

六条第（一）项、第（二）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

形收购本公司股份的，应当经股东大会股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十决议。公司因第二十六条第（三）项、六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

第（五）项、第（六）项规定的情形收定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二购本公司股份的，应当经三分之二以上以上董事出席的董事会会议决议可以依照本

第6页共39页董事出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

14第二十九条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份可以应当依法转转让。让。

15第三十条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质押权的标的。

16第三十一条发起人持有的公司股第三十一条发起人持有的公司股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转公司成立之日起1年内不得转让。公司公开让。公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就向公司申报所持有的公司的股份及其变任时确定的任职期间每年转让的股份不得超动情况，在任职期间每年转让的股份不过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股得超过其所持有公司股份总数的25%；份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

所持公司股份自公司股票上市交易之日让上。述人员离职后半年内，不得转让其所持有起1年内不得转让。上述人员离职后半年的公司股份。

内，不得转让其所持有的公司股份。

17第三十二条公司董事、监事、高第三十二条公司董事、监事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的他具有股权性质的证券在买入后6个月证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会应当收回其所得收益。但司董事会应当收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理有5%以上股份，以及有国务院证券监机构中国证监会规定的其他情形的除外。

督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

员、自然人股东持有的股票或者其他具质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父及利用他人账户持有的股票或者其他具有股母、子女持有的及利用他人账户持有的权性质的证券。

股票或者其他具有股权性质的证券。…………

第7页共39页18第三十三条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记机构提构提供的凭证建立股东名册。股东名供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股册是证明股东持有公司股份的充分证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持据。股东按其所持有股份的种类享有有股份的种类类别享有权利，承担义务；持权利，承担义务；持有同一种类股份有同一种类类别股份的股东，享有同等权的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。

务。

19第三十四条公司召开股东大会、第三十四条公司召开股东大会、分配

分配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

股东身份的行为时，由董事会或股东大行为时，由董事会或股东大会召集人确定股会召集人确定股权登记日，股权登记日权登记日，股权登记日收市后登记在册的股收市后登记在册的股东为享有相关权益东为享有相关权益的股东。

的股东。

20第三十五条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

或者委派股东代理人参加股东大会，并相应的表决权；

行使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决

（三）依照其所持有的股份份额行权；

使表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）对公司的经营进行监督，提或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（六）查阅本章程、股东名册、公定转让、赠与或质押其所持有的股份；

司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

会会议决议、监事会会议决议、财务会公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

计报告；议决议、监事会会议决议、符合规定的股东可

……以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）对股东大会作出的公司合并、……

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东大会作出的公司合并、分立其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）公司股东可以向其他股东公（九）公司股东可以向其他股东公开征集

开征集其合法享有的股东大会召集权、其合法享有的股东大会召集权、提案权、提

提案权、提名权、表决权等股东权利，名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿但不得采取有偿或者变相有偿方式进行或者变相有偿方式进行征集。

征集。（八）法律、行政法规、部门规章或本章

第8页共39页（十）法律、行政法规、部门规章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

21第三十六条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公司有

述有关信息或者索取资料的，应当向公关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司提供证明其持有公司股份的种类以法律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有及持股数量的书面文件，公司经核实关信息或者索取资料的，并应当向公司提供股东身份后按照股东的要求予以提证明其持有公司股份的种类以及持股数量的供。书面文件。，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

22第三十七条公司股东大会、董事第三十七条公司股东大会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决

序、表决方式违反法律、行政法规或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决本章程，或者决议内容违反本章程的，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东有权自决议作出之日起60日内，日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23新增一条第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

第9页共39页进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十八条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公的，连续180日以上单独或合并持有公司1%司1%以上股份的股东有权书面请求监以上股份的股东有权书面请求监事会审计委事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

程的规定，给公司造成损失的，股东可本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以以书面请求董事会向人民法院提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规监事会、董事会收到前款规定的定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情自收到请求之日起30日内未提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为会使公司利益受到难以弥补的损害了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理依照前两款的规定向人民法院提起诉人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公

第10页共39页司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

25第四十条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股金款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；退股抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

26第四十一条股东持有公司已发行第四十一条股东持有公司已发行的股份

的股份达到5%时，应当在达到该比例达到5%时，应当在达到该比例之日起三日之日起三日内向公司作出书面报告。内向公司作出书面报告。

第四十二条持有公司5%以上表决第四十二条持有公司5%以上表决权股份

权股份的股东，发生下列情形之一时，的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实应当自该事实发生之日起三日内，向公发生之日起三日内，向公司作出书面报告：

司作出书面报告：（一）其持有的股份增减变化达到5%以

（一）其持有的股份增减变化达到上时；

5%以上时；（二）其持有的股份被司法冻结时。

（二）其持有的股份被司法冻结持有公司5%以上有表决权股份的股东，时。将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发持有公司5%以上有表决权股份的生当日，向公司作出书面报告。

股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27第四十三条公司的控股股东、实第四十三条公司的控股股东、实际控

际控制人员不得利用其关联关系损害制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司利益。违反规定的，给公司造成损违反规定的，给公司造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第四十四条公司控股股东及实际第四十四条公司控股股东及实际控制人控制人对公司和公司社会公众股股东负对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出控股股东应严格依法行使出资人的权利，控资人的权利，控股股东不得利用关联交股股东不得利用关联交易、利润分配、资产易、利润分配、资产重组、对外投资、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

资金占用、借款担保等方式损害公司和损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

第11页共39页社会公众股股东的合法权益，不得利用得利用其控制地位损害公司和社会公众股股其控制地位损害公司和社会公众股股东东的利益。

的利益。公司控股股东及实际控制人不得对股东公司控股股东及实际控制人不得对大会人事选举决议和董事会人事聘任任何审

股东大会人事选举决议和董事会人事聘批手续，不得越过股东大会和董事会任免公任任何审批手续，不得越过股东大会和司高级管理人员，不得直接或间接干预公司董事会任免公司高级管理人员，不得直生产经营决策，不得占用、支配公司资产和接或间接干预公司生产经营决策，不得其他权益，不得干预公司的财务会计活动，占用、支配公司资产和其他权益，不得不得向公司下达任何经营计划或指令。不得干预公司的财务会计活动，不得向公司从事与公司相同或相近的业务，不得以其他下达任何经营计划或指令。不得从事与任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司相同或相近的业务，不得以其他任公司的合法权益。

何形式影响公司经营管理的独立性或损对公司违法行为负有责任的控股股东及

害公司的合法权益。实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司对公司违法行为负有责任的控股股股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

新增一节第二节控股股东和实际控制人【新增】

28第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第12页共39页（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

29第四十五条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资职权：

计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第13页共39页（二）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换非由职工代表担任的董

任的董事、监事，决定有关董事、监事事、监事，决定有关董事监事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（五）审议批准公司的年度财务预案、决算方案；

算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或者减少注册资决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）对公司聘用、解聘会计师务的会计师事务所作出决议；

事务所作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用（十）审议股权激励计划和员工持股计途事项；划；

（十三）审议股权激励计划和员工（十一）审议第四十七条规定的对外投持股计划；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

（十四）审议第四十五条规定的对委托理财、关联交易、银行融资等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十二）审议公司在一年内购买、出售重

外担保、委托理财、关联交易、银行融大资产超过公司最近一期经审计总资产百分资等事项；之三十的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部（十三）审议法律、行政法规、部门规章门规章或本章程规定应当由股东大会决或本章程规定应当由股东大会决定的其他事定的其他事项。项。

股东大会的法定职权不得通过授股东大会的法定职权不得通过授权的权的形式由董事会或其他机构和个人形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

30第四十八条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在

公司在事实发生之日起2个月以内召事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

开临时股东大会：会：

第14页共39页…………

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权本条前款第（三）项所述的有表决权数比数比例，按股东提出书面请求之日计例，按股东提出书面请求之日计算。

算。

31第四十九条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东大会的地点为公

地点为公司住所地或召集人根据需要在司住所地或召集人根据需要在股东大会通知

股东大会通知中选择的地点。股东大会中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场将设置会场，以现场会议与网络投票相会议与网络投票相结合的方形式召开。股东会结合的方式召开。股东通过上述方式参除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采加股东大会的，视为出席。用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

32第五十一条过半数独立董事有权第五十二条董事会应当在规定的期限

向董事会提议召开临时股东大会。对内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，过半数独立议，董事会应当根据法律、行政法规和董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

本章程的规定，在收到提议后10日内对独立董事要求召开临时股东大会的提议，提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东大会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

临时股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

33第五十二条监事会有权向董事会第五十三条监事会审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提案后10提案后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

第15页共39页临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征得变更，应征得监事会的同意。监事审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者在收到提案后10日内未作出反馈收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东大会会议职召集股东大会会议职责，监事会可以责，监事审计委员会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

34第五十三条……第五十四条……

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者在收到请求后十日内未作出反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合的，单独或者合计持有公司10%以上股计持有公司10%以上股份的股东有权向监事份的股东有权向监事会提议召开临时股会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当东大会，并应当以书面形式向监事会提以书面形式向监事会审计委员会提出请求。

出请求。审计委员监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相的通知，通知中对原提案的变更，应当关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员监事会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东大会通知的，视为审计委员监事会不召集和大会通知的，视为监事会不召集和主持主持股东大会，连续90日以上单独或者合计股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。

召集和主持。

35第五十四条监事会或股东决定自第五十五条监事审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。召集股东应在大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易发出股东大会通知及股东大会决议公告所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第16页共39页36第五十五条对于监事会或股东自第五十六条对于监事审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将书将予配合。董事会应当提供股权登记予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名日的股东名册。册。

37第五十六条监事会或股东自行召第五十七条监事审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承公司承担。担。

38第五十八条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东大会，董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有监事审计委员会以及单独或者合并计持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司13%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

39第五十九条单独或者合计持有公第六十条单独或者合计持有公司13%以

司3%以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东大会召开10日前会召开10日前提出临时提案并书面提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当交召集人。召集人应当在收到提案后2在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东大会补充通知，公告临时公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范出股东大会通知公告后，不得修改股东围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股案。股东大会通知中未列明或不符合东大会通知公告后，不得修改股东大会通知本章程第五十六条规定的提案，股东大中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

40第六十一条股东大会的通知包括第六十二条股东大会的通知包括以下内

以下内容：容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

41第六十二条股东大会通知和补充第六十三条股东大会通知和补充通知中

通知中应充分、完整披露所有提案的全应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布事发表意见的，发布股东大会通知或补股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

第17页共39页充通知时将同时披露独立董事的意见及董事的意见及理由。

理由。

42第六十三条股东大会采用网络或第六十四条股东大会采用网络或其他方

其他方式的，应当在股东大会通知中明式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或确载明网络或其他方式的表决时间及表其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网决程序。股东大会网络或其他方式投票络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场的开始时间，不得早于现场股东大会召股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于开前一日下午3:00，并不得迟于现场股现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

43第六十五条股东大会拟讨论董事、第六十五条股东大会拟讨论董事、监事

监事选举事项的，股东大会通知中将充选举事项的，股东大会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

…………

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

44第六十九条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议的，应议的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的有明其身份的有效证件或证明、股票账户效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

…………

45第七十条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下列东大会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）代理人的姓名委托人姓名或者名

（一）代理人的姓名；称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权代理人姓名或者名

（三）分别对列入股东大会议程的称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）分别对列入股东大会议程的每一审指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示股东的具

……体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

第18页共39页事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

46第七十二条……第七十三条……

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者或者董事会、其他决策机构决议授权的董事会、其他决策机构决议授权的人作为代人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

47第七十三条出席会议人员的会议第七十四条出席会议人员的会议登记册

登记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人明参加会议人员姓名(或单位名称)、身员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

份证号码、住所地址、持有或者代表有持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

48第七十四条召集人和公司聘请的第七十五条召集人和公司聘请的律师

律师将依据股东名册共同对股东资格的将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

合法性进行验证……同对股东资格的合法性进行验证……

49第七十五条股东大会召开时，公司第七十六条股东大会召开时，公司全体

全体董事、监事和董事会秘书应当出席要求董事、监事和董事会秘书应当出高级管理会议，总裁和其他高级管理人员应当列人员列席会议的，总裁和其他高级管理人员席会议。董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

50第七十六条……第七十七条……

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务或不履行职务时，由半数以上监事共职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成同推举的一名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者其人推举代表主持。推举代表主持。

…………

51第七十八条在年度股东大会上，董第七十九条在年度股东大会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也大会作出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

52第七十九条董事、监事、高级管第八十条董事、监事、高级管理人员

理人员在股东大会上就股东的质询和在股东大会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第19页共39页53第八十一条股东大会应有会议记第八十二条股东大会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议的

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；董事、监事、高级管理人员姓名；

54第八十二条召集人应当保证会议第八十三条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席会内容真实、准确和完整。出席或者列席会议议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签名。

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

名册及代理出席的委托书、网络及其他方况的有效资料一并保存，保存期限为十五不式表决情况的有效资料一并保存，保存少于十年。

期限为十五年。

55第八十四条股东大会决议分为普第八十五条股东大会决议分为普通决议

通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东和股东代理人所持表大会的股东和股东代理人所持表决权的1/2

决权的1/2以上通过。以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东和股东代理人所持表大会的股东和股东代理人所持表决权的2/3以

决权的2/3以上通过。上通过。

56第八十五条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东大会以普通

以普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；

案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的

第20页共39页其他事项。

57第八十六条下列事项由股东大会第八十七条下列事项由股东大会以特别

以特别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产大资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）委托经营或与他人共同经营（六）委托经营或与他人共同经营占公司

占公司最近一期经审计的总资产30％最近一期经审计的总资产30％的项目；

的项目；……

……

58第八十七条……第八十八条……

中小投资者是指除上市公司董事、中小投资者是指除上市公司董事、监事、

监事、高级管理人员以及单独或者合计高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%

持有公司5%以上股份的股东以外的其以上股份的股东以外的其他股东。

他股东。…………依照前款征集股东权利的，征集人应当披依照前款征集股东权利的，征集人露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投应当披露征集文件，公司应当予以配合。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向征集股东投票权应当向被征集人充分披等信息，除法定条件外，征集投票行为权无最露具体投票意向等信息，除法定条件外，低持股比例限制。不得以有偿或者变相有偿的征集投票行为无最低持股比例限制。不方式公开征集股东投票权利。

得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

59第八十八条股东大会审议有关关第八十九条股东大会审议有关关联交

联交易事项时，涉及关联交易的各股东，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，涉应当回避表决，关联股东所代表的有表及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股决权的股份不计入出席股东大会有效表东所代表的有表决权的股份不计入出席股东决权的股份总数；股东大会决议的公告大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如如有特殊情况关联股东无法回避时，公有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得司在征得有权部门的同意后，可以按照有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表正常程序进行表决，并在股东大会决议决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第21页共39页公告中作出详细说明。股东会有关联关系的股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存

在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联

股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章

程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

60第九十条除公司处于危机等特殊第九十一条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不公司将不与董事、总裁和其它高级管理与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

61第九十一条董事、监事候选人名第九十二条董事、监事候选人名单以

单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名程序为：董事董事、监事的提名程序为：董事会、监事

会、监事会换届时，新任董事、监事候会换届时，新任董事、监事候选人由原董事选人由原董事会、监事会分别提名，董会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职

作能力或被股东大会免职而出现空缺而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任时，继任董事、监事候选人由现任董事董事会、监事会分别提名。

会、监事会分别提名。另外，持有或者合并持有公司发行在外有另外，持有或者合并持有公司发行表决权股份总数31%以上的股东有权向公司在外有表决权股份总数3%以上的股东提名董事、监事候选人。

有权向公司提名董事、监事候选人。

62第九十二条股东大会就选举董事、第九十三条非职工代表董事候选人名单

监事进行表决时，可以实行累积投票制。以提案的方式提请股东会表决。

第22页共39页下列情形应当采用累积投票制：股东大会就选举董事、监事进行表决时，

（一）选举两名以上独立董事；可以实行累积投票制。

（二）单一股东及其一致行动人拥下列情形应当采用累积投票制：

有权益的股份比例在30％及以上的上（一）选举两名以上独立董事；

市公司选举两名及以上董事或监事。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益股东大会以累积投票方式选举董事的股份比例在30％及以上的上市公司选举两的，独立董事和非独立董事的表决应当名及以上董事或监事。

分别进行。不采取累积投票方式选举董股东大会以累积投票方式选举非职工代事、监事的，每位董事、监事候选人应表董事的，独立董事和非独立董事的表决应当当以单项提案提出。分别进行。不采取累积投票方式选举非职工代前款所称累积投票制是指股东大会表董事、监事的，每位董事、监事候选人应当选举董事或者监事时，每一股份拥有与以单项提案提出。

应选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或会应当向股东公告候选董事、监事的简者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董……事、监事的简历和基本情况。

……

63第九十五条中小股东有权对公司第九十五条中小股东有权对公司经营和

经营和相关议案提出建议或者质询，公相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、司相关董事、监事、高级管理人员应当监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予

对中小股东的质询予以真实、准确答复。以真实、准确答复。

64第九十八条股东大会对提案进行第九十九条股东大会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。…………

65第一百零三条股东大会通过有关第一百零四条股东大会通过有关董事、董事、监事选举提案的，新任董事、监监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自事就任时间自股东大会通过决议的次日股东大会通过决议的次日开始计算。

第23页共39页开始计算。

66第一百零六条公司董事为自然人，第一百零七条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

的董事或者厂长、经理，对该公司、企个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之业的破产负有个人责任的，自该公司、日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责令关闭的公司、企业的法定代表人，责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业被令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公

（六）被中国证监会采取不得担任司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入

上市公司董事、监事、高级管理人员的措施，期限尚未届满；

证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期

不适合担任上市公司董事、监事、高级限尚未届满；

管理人员，期限尚未届满；（八）法律法规或证券交易所规定的其他

（八）法律法规或证券交易所规定内容。

的其他内容。上述期限计算至股东大会审议董事、监事上述期限计算至股东大会审议董候选人聘任议案的日期。

事、监事候选人聘任议案的日期。公司董事在任职期间出现第一款第（一）公司董事在任职期间出现第一款第至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独

（一）至第（六）项情形或者独立董事立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职

出现不符合独立性条件情形的，相关董并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在

第24页共39页事应当立即停止履职并由公司按相应规任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项定解除其职务。公司董事在任职期间出情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日

现第一款第（七）项、第（八）项情形内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

的，公司应当在该事实发生之日起三十相关董事应当被解除职务但仍未解除，参日内解除其职务。证券交易所另有规定加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门的除外。会议的，其投票无效。

相关董事应当被解除职务但仍未解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、除，参加董事会及其专门委员会会议、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条独立董事专门会议的，其投票无效。情形的，公司解除其职务，停止其履职。

67第一百零七条董事由股东大会选第一百零八条董事由股东大会选举或者

举或者更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职大会解除其职务。董事任期三年，任期务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改届董事会任期届满时为止。董事任期届选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依满未及时改选，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。董事可以由总裁及其他高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。理人员兼任，但总裁及其他兼任高级管理人员董事可以由总裁及其他高级管理人员兼职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任，但总裁及其他兼任高级管理人员职不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，公司设1名职工代表担任的董事。职工董总计不得超过公司董事总数的1/2。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

68第一百零八条董事应当遵守法第一百零九条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（三）不得将公司资产或者资金法收入不得侵占公司财产、挪用公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义或账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

经股东大会或董事会同意，将公司资非法收入；

第25页共39页金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）不得违反本章程的规定，未经股

供担保；东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

（五）不得违反本章程的规定或人或者以公司财产为他人提供担保；

未经股东大会同意，与公司订立合同（四）未向董事会或者股东会报告，并或者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

用职务便利，为自己或他人谋取本应或者进行交易；

属于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得违反本章程的规定或未经股经营与公司同类的业务；东大会同意，与公司订立合同或者进行交

（七）不得接受与公司交易的佣易；

金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会……或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

69第一百零九条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义下列勤勉义务：务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为……公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（五）应当如实向监事会提供有理注意。

第26页共39页关情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对公司负有下列勤勉义务：

监事行使职权；……

（五）应当如实向监事会审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

70第一百一十一条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满以

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事前提出辞任职。董事辞任职应向董事会公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任内披露有关情况。生效。董事会公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

于法定最低人数时，在改选出的董事就低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍任前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程规定，履行董事规定，履行董事职务。

职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞送达董事会时生效。

职报告送达董事会时生效。

71第一百一十二条董事辞职生效或第一百一十三条董事辞职生效或者任期

者任期届满，应向董事会办妥所有移交届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不在任期结束后并不当然解除，在本章程当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有规定的合理期限内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

72第一百一十四条董事执行公司职第一百一十五条董事执行公司职务，给

务时违反法律、行政法规、部门规章或他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事本章程的规定，给公司造成损失的，应存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

73第一百一十六条公司设董事会，对第一百一十六条公司设董事会，对股东股东大会负责。大会负责。

74第一百一十七条董事会由9名董第一百一十七条公司设董事会，董事会事组成，其中独立董事3人。设董事长由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事

第27页共39页1人，副董事长1人。长1人，副董事长1人。董事会成员中应当有一名公司职工代表。

75第一百一十八条董事会行使下第一百一十八条董事会行使下列职权：

列职权：……

……（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方算方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程

……第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公

（六）拟订公司重大收购、公司因司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

本章程第二十六条第（一）项、第（二）的方案；

项收购本公司股份或者合并、分立、解……

散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十五条第

（八）决定公司因本章程第二十五（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

条第（三）项、第（五）项、第（六）形收购本公司股份；项规定的情形收购本公司股份；（十二十）制订定公司的基本管理制度；

…………

（十二）制订公司的基本管理制度；公司董事会设立审计委员会，审计委员会

……成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

公司董事会设立审计委员会，审计事。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考委员会成员应当为不在公司担任高级管核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，理人员的董事。公司根据需要设立战略、依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提名、薪酬与考核等专门委员会。专门提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由委员会对董事会负责，依照本章程和董董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪事会授权履行职责，提案应当提交董事酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召会审议决定。专门委员会成员全部由董集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

76第一百二十三条公司对外担保应第一百二十三条公司对外担保应遵守以

遵守以下规定：下规定：

…………

(五)公司对外担保必须要求对方（五）公司为控股股东、实际控制人及其

提供反担保，且反担保的提供方应当具关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及有实际承担能力；其关联人应当提供反担保。

第28页共39页77第一百二十七条董事会每年至少第一百二十七条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10日以召开10日以前书面通知全体董事和监前书面通知全体董事和监事。

事。

78第一百二十八条董事会审议按《深第一百二十八条董事会审议按《深圳圳证券交易所股票上市规则》规定应当证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东提交股东大会审议的重大关联交易事项大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易（日常关联交易除外），应当以现场方除外），应当以现场方式召开全体会议，董事式召开全体会议，董事不得委托他人出不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

席或以通讯方式参加表决。

79第一百二十九条代表1/10以上第一百二十八条代表1/10以上表决权

表决权的股东、1/3以上董事或者监事的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应事长应当自接到提议后10日内，召集当自接到提议后10日内，召集和主持董事会和主持董事会会议。会议。

80第一百三十三条董事与董事会会第一百三十二条董事与董事会会议决议

议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该的，不得对该项决议行使表决权，也不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系得代理其他董事行使表决权。该董事会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代会议由过半数的无关联关系董事出席即理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半可举行，董事会会议所作决议须经无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

无关联董事人数不足3人的，应将该事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应项提交股东大会审议。将该事项提交股东大会审议。

81一百三十四条董事会决议表决方一百三十三条董事会决议表决方式为：

式为：记名投票表决。董事会临时会议记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充在保障董事充分表达意见的前提下，可分表达意见的前提下，可以用传真通讯方式以用传真方式进行并作出决议，并由参（包括但不限于传真、视频、电话等）进行并会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

82一百三十六条……董事会会议记录一百三十五条……董事会会议记录作为

作为公司档案保存，保存期限为十五年。公司档案保存，保存期限为十五年不少于十年。

83新增一条一百三十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

第29页共39页策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

84第一百四十二条独立董事可由董第一百四十二条独立董事可由董事会、事会、监事会、单独或者合并持有公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

已发行股份1%以上的股东可以提出独1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并立董事候选人，并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。

…………

85第一百四十八条第一百四十八条……

……独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

立董事共同推举一名独立董事召集和主不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事持；召集人不履职或者不能履职时，两可以自行召集并推举一名代表主持。

名及以上独立董事可以自行召集并推举独立董事专门会议应当按规定制作会议一名代表主持。记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增一节第四节董事会专门委员会

86新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

87新增第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

88新增第一百五十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

第30页共39页（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

89新增第一百五十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

90新增第一百五十五条公司董事会下设战略

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

91新增第一百五十六条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

第31页共39页露。

92新增第一百五十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

93第一百五十二条本章程第一百零第一百五十八条本章程第一百零六条关

六条关于不得担任董事的情形同时适用于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠本章程第一百零八条关于董事的忠实义

实义务和第一百零九条(四)—(六)关于务和第一百零九条(四)—(六)关于勤勉义务的

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

94第一百五十七条总裁工作细则包第一百六十四条总裁工作细则包括下列

括下列内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合

重大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

会的报告制度；

第32页共39页95第一百六十条第一百六十七条

…………

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务时违反法律、

法律、行政法规、部门规章或本章程的行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造规定，给公司造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第七章监事会删除本章节

96一百七十八条公司除法定的会计第一百七十条公司除法定的会计账簿账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资产金，不以任不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

97第一百七十九条……第一百七十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款《公司法》规定，在公补亏损和提取法定公积金之前向股东分司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利利润退还公司。公司持有的本公司股份润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有不参与分配利润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

98一百八十条公司的公积金用于弥一百七十二条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

转为增加公司资本。但是，资本公积金司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补将不用于弥补公司的亏损。公司的亏损。

……公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

99第一百八十一条公司股东大会对第一百七十三条公司股东大会对利润分

利润分配方案作出决议后，公司董事会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度须在股东大会召开后2个月内完成股利股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

(或股份)的派发事项。限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

100第一百八十二条公司的利润分配第一百七十四条公司的利润分配政策

政策为：为：

（五）股票股利分配的条件、比例（五）股票股利分配的条件、比例和时间

第33页共39页和时间间隔：……具体分红比例在充分间隔：……具体分红比例在充分征求独立董事征求独立董事及中小股东意见的基础上及中小股东意见的基础上由公司董事会审议

由公司董事会审议通过，监事会发表意通过后，监事会发表意见，提交股东大会审议见，提交股东大会审议决定。决定。

…………

（七）利润分配政策的调整机（七）利润分配政策的调整机制：……有

制：……有关调整利润分配政策的议案关调整利润分配政策的议案需经公司董事会

需经公司董事会决议通过，监事会发表决议通过，监事会发表意见后提交公司股东大意见后提交公司股东大会以特别决议方会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当式审议通过；同时，公司应当提供网络提供网络投票方式以方便中小股东参与股东投票方式以方便中小股东参与股东大会大会表决。

表决。

101第一百八十三条公司实行内部审第一百七十五条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司财度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经务收支和经济活动进行内部审计监督。济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

102新增第一百七十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

103新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

104新增第一百七十八条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

105新增第一百七十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

第34页共39页时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

106一百八十四条公司内部审计制度第一百八十条审计委员会参与对内部审

和审计人员的职责，应当经董事会批准计负责人的考核。公司内部审计制度和审计人后实施。审计负责人向董事会负责并报员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负告工作。责人向董事会负责并报告工作。

107第一百八十一条公司聘用符合法第一百八十一条公司聘用符合《证券法》

律法规、部门规章等规定的会计师事务法律法规、部门规章等规定的会计师事务所进

所进行会计报表审计、净资产验证及其行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

108第一百八十二条公司聘用会计师第一百八十二条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务东大会决定前委任会计师事务所。

所。

109第一百九十四条公司召开监事会第一百九十四条公司召开监事会的会议

的会议通知，以电话、电子邮件或书面通知，以电话、电子邮件或书面通知方式进行。

通知方式进行。

110新增第一百九十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

111第一百九十九条公司合并，应当由第一百九十五条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产债表及财产清单。公司应当自作出合并清单。公司应当自作出合并决议之日起10日决议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体

30日内公告。或者国家企业信用信息系统公告。……

……

112第二百〇一条公司分立，其财产作第一百九十七条公司分立，其财产作相相应的分割。公司分立，应当编制资产应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决议之日起立决议之日起10日内通知债权人，并10日内通知债权人，并于30日内在符合条件于30日内公告。媒体或者国家企业信用信息系统公告。

第35页共39页113第二百〇三条公司需要减少注册第一百九十九条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日在符合条件之日起10日内通知债权人，并于30媒体或者国家企业信用信息系统公告。债权人日公告。债权人自接到通知书之日起30自接到通知书之日起30日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，有权要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

114新增第二百条公司司依照本章程第一百七十

二条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

115新增第二百〇一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

116新增第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第36页共39页117第二百〇五条公司因下列原因解第二百〇四条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解（一二）股东会决议解散；

散；（二三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令（三四）依法被吊销营业执照、责令关闭关闭或者被撤销；或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他通过其他途径不能解决的，持有公司全途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的部股东表决权10%以上的股东，可以请股东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十

（五）本章程规定的其他解散事由日内将解散事由通出现。过国家企业信用信息公示系统予以公示。

118第二百〇六条公司有本章程第二第二百〇五条公司有本章程第二百零三

百零三条第(五)项情形的，可以通过修四条第(五)（一）（二）项情形的，可以通过改本章程而存续。修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

119第二百〇七条公司因本章程第二第二百〇六条公司因本章程第二百零

百零三条第(一)项、第(三)项、第三条四第(一)项、第(三二)项、第(四)项、第(五)

(四)项、第(五)项规定而解散的，应项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

当在解散事由出现之日起15日内成立义务人，应当在解散事由出现之日起15日内清算组，开始清算。清算组由董事或者成立组成清算组开始进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组进行清算的，债权人可以申请人组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另民法院指定有关人员组成清算组进行清选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

120第二百〇八条清算组在清算期间第二百〇七条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

…………

第37页共39页（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

…………

121第二百〇九条清算组应当自成立第二百〇八条清算组应当自成立之日起

之日起10日内通知债权人，并于6010日内通知债权人，并于60日内在符合条件日内公告。媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

122第二百一十一条清算组在清理公第二百一十条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产发现公司财产不足清偿债务的，应当依不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣法向人民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后公司经人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移院。交给人民法院指定的破产管理人。

123第二百一十三条清算组成员应当第二百一十二条清算组成员履行清算职

忠于职守，依法履行清算义务。清算组责，负有忠实义务和勤勉义务。

成员不得利用职权收受贿赂或者其他非应当忠于职守，依法履行清算义务。清算法收入，不得侵占公司财产。组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员因故意或者重大过失给收入，不得侵占公司财产。

公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，给公司造赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

124第二百一十九条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

份占公司股本总额50%以上的股东；持司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份有的股份所享有的表决权已足以对股东所享有的表决权已足以对股东大会的决议产大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

司的股东，但通过投资关系、协议或者东，但通过投资关系、协议或者其安排，能够其安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实

东、实际控制人、董事、监事、高级管际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间的关系，以及可能导致公司利益转移导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

第38页共39页的其他关系。但是，国家控股的企业之股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。

系。

125第二百二十一条本章程以中文第二百二十条本章程以中文书写，其书写，其他任何语种或不同版本的章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧与本章程有歧义时，以在汕头市工商行义时，以在汕头市工商行政管理局市场监督管政管理局最近一次核准登记后的章程为理局最近一次核准登记后的章程为准。

准。

126第二百二十二条本章程所称“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”，都含本数；“不满过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

127第二百二十三条本章程附件包括第二百二十二条本章程附件包括股东大

股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规监事会议事规则。则。