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江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁

条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书上海精诚申衡律师事务所上海市延安西路500号嘉宁国际大厦23层

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传真：（021）-68866466上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期

解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司

上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股

份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的委托担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，为公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就与双星新材本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注

销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及其他事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所或经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分股票事宜所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

4、本法律意见书的出具已得到双星新材如下保证：其就本次解锁条件未成

就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事宜所提供的所有文件、资料、信

息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

6、本所律师同意将本法律意见书作为双星新材本股票激励计划所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销

部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关法律

事项依法履行了如下程序：

1、2021年5月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2021年5月25日，公司独立董事就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2021年5月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并核实了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

3、2021年6月7日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次列入2021年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规

范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年6月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

5、2021年7月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年7月20日，公司独立董事对《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为调整后的2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在不获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。

6、2021年7月20日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整及限制性股票的授予事宜发表了明确同意的审核意见。

7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

2022年8月15日，公司独立董事对《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。

8、2022年8月15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效。

9、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司2021年股票期权激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司决定根据相关规定调整回购价格并回购注销未达到解锁条件的限制性股票合计

379.2589万股。

公司独立董事对《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司2021年度和2022年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。

10、2023年7月31日，公司召开第五届监事会第六次会议，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划第二个限售期的业绩考核未达标，同意对第二个限售期未解除限售的限制性股票共计379.2589万股进行回购注销。

综上，本所律师认为，根据双星新材2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次解锁条件未成就的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划在2021-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司为本次股权激励计划设定以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于60%、110%、160%的业绩考核目标。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（众会字(2023)第05493号），归属于上市公司股东的净利润为698510649.06元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为526150687.54元，较2020年净利润增长率低于110%，未满足解除限售条件。

（二）本次回购注销部分限制性股票的情况

根据《激励计划》的规定，约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。因本次激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司需回购注销授予的251名激励对象的限制性股票合计379.2589万股。

公司独立董事认为，公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。独立董事一致同意公司回购注销因第二个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计

379.2589万股。

三、本次调整回购价格的情况公司2022年4月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司现有总股本1156278085股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利3.00元（含税）。

公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份6106100股后的

1150171985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、回购价格的调整派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 6.98 元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=

6.98-0.5=6.48元/股。

公司独立董事认为，公司2021年度和2022年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及

《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。

公司独立董事一致同意调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。

四、本次限制性股票回购注销后股份变动情况

本次回购注销完成后，公司总股份将由1156278085股变更为1152485496股。

本次变动前本次变动本次变动后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份26334462822.78-379258925955203922.52

无限售条件股份89293345777.22089293345777.48

股份总数1156278085100-37925891152485496100

五、本次限制性股票回购注销对公司的影响

根据公司对本次回购注销部分限制性股票事宜的声明并经本所律师核查，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量等符合《管理办法》等法律法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整的原因及调整后的价格符

合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格的原因及调整方式符合《管理办法》等法律法规、规范性

文件及《激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票不会对公司经营成果和财务情况产生实质性影响。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）上海精诚申衡律师事务所

负责人：__________________经办律师：_________________蓝清王春杰

_________________杨爱东年月日