双星新材:2023年第一次临时股东大会法律意见书

双星新材法律意见书

上海精诚申衡律师事务所

关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司上海精诚申衡律师事务所经江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，委派王春杰律师、杨爱东律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年

第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序公司本次股东大会由公司董事会根据2023年7月31日召开的第五届董事会第六次会议决议召集。

公司董事会已于2023年8月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会的股权登记日、会议召开方式、现场会议召开时间、会议地点、网络投票时间及具体程

序、会议议题、出席会议对象及联系人姓名和电话号码等会议事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

公司实际控制人吴培服先生申请提出将《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》一并提交2023年第一次临时股东大会审议。

2023年8月11日，公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体公告了《关于2023年第一次临时股东大会增加临时议案暨股东大会通知的公告》。

本次股东大会现场会议于2023年8月24日下午14：30在江苏省宿迁市双星大

道8号公司办公楼五楼会议室，由公司董事长吴培服先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

股东通过网络投票的时间为：2023年8月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:0015:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年8月24日上午9:15

至下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会会议出席人员和召集人的资格本次股东大会由公司董事会召集。

出席本次股东大会的股东及股东代表共44名，代表股份466954849股，占公司股份总数的40.384%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份461107109股，占公司股份总数的39.879%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共39名，代表有表决权的股份数5847740股，占公司股份总额的0.506％。股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。公司的董事、监事及董事会秘书出席了会议。公司经理及其他高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会现场会议出席人员资格与召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

公司实际控制人吴培服先生于2023年8月10日向董事会提出申请，请求本次股东大会增加临时提案《关于调整2021限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。吴培服先生持有公司股票

301388029股，占公司总股本的26.07%，有权提出临时提案。其提出申请的时间未超

出规定的期限，提案内容亦未超出相关规定及股东大会职权范围。本所律师认为，其申请符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

根据公司董事会2023年8月1日公告的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》，以及2023年8月11日公告的《关于2023年第一次临时股东大会增加临时议案暨股东大会通知的公告》，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：

（一）审议《关于调整2021限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；

（二）审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改的情况，不存在对本次股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。出席本次股东大会的股东以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决。本次股东大会议案的现场投票表决按照《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表及会议主持人签字。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、关于本次股东大会的表决结果（一）审议《关于调整2021限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：466150549股同意，占出席会议股东有表决权股份总数的99.828%；

804300股反对，占出席会议股东有表决权股份总数的0.172%；0股弃权，占出席会

议股东有表决权股份总数的0.000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5210340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.628%；反对804300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0.000%。

（二）审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

表决结果：466094349股同意，占出席会议股东有表决权股份总数的99.816%；

860500股反对，占出席会议股东有表决权股份总数的0.184%；0股弃权，占出席会