双星新材:关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：002585证券简称：双星新材公告编号：2025-020

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订<公司章程>的公告

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了第

五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。相关修订情况如下：

公司章程修订前公司章程修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1公司章程修订前公司章程修订后

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十一条本章程自生效之日起，即成为规范间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股起诉股东、董事和高级管理人员。

东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司股份总数为1147428712股，第二十条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：普通股1147428712股，无其1147428712股，公司的股本结构为：普通股他种类股份。1147428712股，无其他种类股份。

2公司章程修订前公司章程修订后第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十条公司或公司的子公司（包括公司的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。

他方式。

3公司章程修订前公司章程修订后

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，会议决议同意。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

4公司章程修订前公司章程修订后

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。如果

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转第二十七条公司的股份应当依法转让。

让系统继续交易。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前第二十九条公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年之日起1年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公

5公司章程修订前公司章程修订后司股票数量占其所持有的公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

受6个月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的删除前款规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

6公司章程修订前公司章程修订后

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股股东身份后按照股东的要求予以提供。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

7公司章程修订前公司章程修订后认无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

8公司章程修订前公司章程修订后

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者法院提起诉讼。合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司删除及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其

9公司章程修订前公司章程修订后

下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第四十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该删除协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司与控股股东或者实际控制人及关联人之间

发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联人占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地删除位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司

资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司

资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

10公司章程修订前公司章程修订后

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核

实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的

议案：

（1）确认占用事实及责任人；

（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；

（3）公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警

告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

（6）对负有严重责任董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有

责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

11公司章程修订前公司章程修订后

第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限其股本；

责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担当对公司债务承担连带责任。

的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公新增司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

12公司章程修订前公司章程修订后

公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

13公司章程修订前公司章程修订后

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法

第四十六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保更公司形式作出决议；

事项；

14公司章程修订前公司章程修订后

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会可以以现场会议第四十九条本公司召开股东会的地点为：公

形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参司住所地或者召集股东会会议通知中指定的其他地加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公大会的，视为出席。司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

15公司章程修订前公司章程修订后

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法开临时股东大会的书面反馈意见。

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

16公司章程修订前公司章程修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得构和证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

17公司章程修订前公司章程修订后会补充通知。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）如有网络投票的，股东大会通知中应包（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

括网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中充分、完整披露所有

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。

同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早

现场股东大会结束当日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，

18公司章程修订前公司章程修订后

选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出效证明；示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。

授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

19公司章程修订前公司章程修订后

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（四）委托书签发日期和有效期限；

代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第六十七条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股集会议的通知中指定的其他地方。

东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

20公司章程修订前公司章程修订后

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

21公司章程修订前公司章程修订后

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股以上通过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

22公司章程修订前公司章程修订后

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十条下列事项由股东大会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份别股股东除外。

享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

23公司章程修订前公司章程修订后

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

可以征集股东投票权。股东征集投票权无最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有比例限制。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有新增表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提

第八十八条董事、监事的候选人名单以提案请股东会表决。

的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会投票制。进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

（二）独立董事：董事会、单独或者合并持有

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并经股东会选举决定；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选

24公司章程修订前公司章程修订后本情况。人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

第八十九条持有或合并持有公司发行在外有

表决权股份总数的3%（不含投票代理权）以上的股

东或者公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

删除股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面

的形式向股东大会主持人提出董事、监事候选人名

单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、

监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本

情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。

第八十九条选举两名以上独立董事，或公司

第九十条股东大会进行董事（包括独立董事）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东

30％及以上的选举2名及以上董事进行表决时，实行

大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持累积投票制。

有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的累积投票制的具体操作程序如下：

得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，

50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人数分开投票。

不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的

只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所

立董事候选人，得票多者当选。

持有的股份数乘以应选董事所缺人数。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得

在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的

25公司章程修订前公司章程修订后

立董事和非独立董事分开选举，分开投票。非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数办理。不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对

上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

第九十七条出席股东大会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交权。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会新任董事就任时间为股东大会审议通过当日。

26公司章程修订前公司章程修订后审议通过当日。

第一百零二条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零三条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东会选举或者更换，

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期三年。董事任期届满，可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

27公司章程修订前公司章程修订后其职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法计不得超过公司董事总数的二分之一。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会成员中应当有1名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及无需提交股东会审议。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规类的业务；

28公司章程修订前公司章程修订后

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

29公司章程修订前公司章程修订后

第一百零七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出

第一百零七条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在两日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

30公司章程修订前公司章程修订后

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履

行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的

独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股删除东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百一十四条董事会由七名董事组成，包第一百一十二条公司设董事会，董事会由7

括独立董事三人。设董事长一人，可以根据需要设名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工董副董事长一人。事1名。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

31公司章程修订前公司章程修订后

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬奖惩事项；

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程的工作；

授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立或者股东会授予的其他职权。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履大会审议。

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东

32公司章程修订前公司章程修订后大会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计第一百一十四条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东告向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十三条代表十分之一以上表决权的

第一百二十一条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系将该事项提交股东大会审议。

董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法新增

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

第三节独立董事真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

33公司章程修订前公司章程修订后合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人新增任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独

34公司章程修订前公司章程修订后

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

35公司章程修订前公司章程修订后

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

新增本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共

36公司章程修订前公司章程修订后

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员

第四节董事会专门委员会会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一

37公司章程修订前公司章程修订后次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提新增交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

新增定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

38公司章程修订前公司章程修订后

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或秘书、全资及控股子公司经理、副经理为公司高级者解聘。

管理人员。

第一百三十三条本章程第一百零三条关于不第一百四十五条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第理人员。

一百零六条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内第一百五十条总经理工作细则包括下列内

39公司章程修订前公司章程修订后

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务第一百五十四条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损众股股东的利益造成损害，应当依法承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

40公司章程修订前公司章程修订后

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部内部审计监督。

审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

41公司章程修订前公司章程修订后

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

42公司章程修订前公司章程修订后

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

删除

但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

43公司章程修订前公司章程修订后

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上公告。于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。

有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

44公司章程修订前公司章程修订后偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新

新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司因有本节第一百八十六

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第一百九十一条公司有本章程第一百九十

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议公司因有本节第一百八十六条第（一）、（二）、而存续。

（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定之二以上通过。

有关人员组成清算组进行清算。

45公司章程修订前公司章程修订后

第一百九十二条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

新增

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到人应当在自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

46公司章程修订前公司章程修订后偿。偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算结束后，清算组应当制

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终报送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义

第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对限公司股本总额超过50&的股东；或者持有股份的比股东大会的决议产生重大影响的股东。

例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间法人或者其他组织。

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

47公司章程修订前公司章程修订后

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控因为同受国家控股而具有关联关系。

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

（四）对外提供财务资助，是指公司为他人及

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

1、公司为全资子公司提供财务资助；受国家控股而具有关联关系。

2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供

财务资助；

3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股

子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章第二百零五条董事会可依照章程的规定，制程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议事第二百零八条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

特此说明，《公司章程》中“股东大会”统一变更为“股东会”，公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订；除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会

2025年5月16日