浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
会
议资料
二〇二四年五月围海股份2023年年度股东大会会议材料
目录
目录....................................................1
会议须知..................................................2
2023年年度股东大会会议议程.......................................3
2023年度董事会工作报告.........................................4
2023年度监事会工作报告........................................11
《2023年年度报告》及摘要.......................................16
2023年度财务决算报告.........................................17
2023年度利润分配预案.........................................21
关于公司2024年度对控股子公司提供担保的议案........................22
关于公司及控股子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案..........23
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.......................24
关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案.....................25
1围海股份2023年年度股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天
13:30到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次
股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年4月30日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
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浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年5月21日下午14点
地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议议案
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《<2023年年度报告>及摘要》
4、审议《2023年度财务决算报告》
5、审议《2023年度利润分配预案》
6、审议《关于公司2024年度对控股子公司提供担保的议案》
7、审议《关于公司及控股子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
9、审议《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》
三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言；
四、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况；
五、股东代表发言；
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议；
七、律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
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浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，认真履行职责，不断规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，切实维护全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年工作情况总结如下：
一、公司2023年度总体经营情况
2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，
我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，根据国家统计局发布，2023年全年国内生产总值达到了1260582亿元，按不变价格计算，同比增长了5.2%，全国建筑业总产值315912亿元，同比增长5.8%。
报告期内，在公司完成“央企+地方国资+民营资本”新型混改模式后，极大提振了公司稳定经营、健康发展的信心，公司签约订单能力稳步增长，本报告期内，公司及子公司全年业务承接额约47.3亿元，同比上年增长128.7%。，其中公司及子公司承接订单中主要工程项目为“瑞安市海塘安澜工程（阁巷围区海塘）”、“余姚市海塘安澜综合提升工程（陶家路江以东段）二期 II 标段施工”、
“余姚市下姚江堤防整治工程（先行段）施工”、“贵驷中小学 II 标段”、“龙港市海塘安澜工程（城区片海塘）施工1标”、“余姚北排二通道-青山港、奖嘉隆江等整治工程 V标（青山港中段下游）施工”等。
报告期内，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，优良率达到70%及以上，共计8个工程通过合同工程完工验收、6个工程通过竣工验收。
另外，在开展 “QC”活动过程中，有 3 项 QC 成果进行公司级发布，“研发倒虹吸基础管涌封堵新工艺”、“提高溢洪道砼衬砌边墙施工效率”、“提高倒虹吸箱涵砼外观质量验收优良率”3 个 QC 成果报送至中国水利工程协会参加全国优秀质
量管理活动小组评选，最终获得一个 I类成果，两个二类成果，公司高质量发展
4围海股份2023年年度股东大会会议材料
的局面正在加速形成。
公司积极开展项目研发立项，推动科技创新进步，2023年度上市公司开展研究项目总数共计44项，包括重点技术创新研究8项，其中1项为市级水利科研重点项目，1项为省级建设厅科研项目，1项为省级水利厅科研项目，目前已完成科研项目结题验收6项。申报专利13项，其中发明专利6项，实用新型专利7项；授权实用新型专利13项，上市公司经营逐步趋于良性发展。同时，持续优化现有技术，对淤泥脱水固化、淤泥资源化等技术进行推广并服务于项目生产施工，其中“温岭市担屿涂造地改田第四区块耕地质量提升和生态修复整治淤泥道路固化”项目采用我公司建筑渣土资源化利用技术，实现产值近500万元，效益显著。
根据公司财务报告和年审机构的审计报告，2023年度，公司实现营业收入为2132583614.95元，实现归属于上市公司股东的净利润为-137105472.89元。截至2023年12月31日，公司总资产为7681750306.19元；归属于上市公司股东的净资产为3073652306.12元。
二、董事会日常工作情况
（一）2023年董事会召开及决议情况
2023年度，公司全体董事依据《公司法》《公司章程》等法律法规及相关制
度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会共召开了12次会议，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期第六届董事会第五十六次的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司
2023年01月16日
会议浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》
审议通过《2022年度董事会工作报告》、
《<2022年年度报告>及摘要》、《2022年度第六届董事会第五十七次财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、
2023年04月27日
会议《2022年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>
5围海股份2023年年度股东大会会议材料的议案》、《关于公司2023年度对控股子公司提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》、《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》、《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》、《2023年第一季度报告》第六届董事会第五十八次审议通过《关于工程项目中标暨关联交易的
2023年06月15日会议议案》第六届董事会第五十九次审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
2023年06月19日会议补充流动资金的议案》审议通过《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第第六届董事会第六十次会七届董事会独立董事的议案》、《修改<公司
2023年07月03日议章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于设立董事
第七届董事会第一次会议2023年07月19日会战略委员会并选举委员会委员的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司
6围海股份2023年年度股东大会会议材料证券事务代表的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修改<总经理工作细则>的议案》审议通过《关于为公司及董事、监事及高级第七届董事会第二次会议2023年08月07日管理人员购买责任保险的议案》、《关于召开
2023年第二次临时股东大会的议案》
审议通过《<2023年半年度报告>及摘要》、第七届董事会第三次会议2023年08月21日《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议通过《关于制定<浙江省围海建设集团
第七届董事会第四次会议2023年09月22日股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易
第七届董事会第五次会议2023年09月26日的议案》审议通过《关于公司2023年第三季度报告
第七届董事会第六次会议2023年10月26日的议案》
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》、
《关于修改<独立董事工作细则>的议案》、
第七届董事会第七次会议2023年11月30日《关于修改<关联交易管理规定>的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及决议情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会。公司股东大会的召集和召开程序符
合法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会
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议的表决程序以及表决结果合法有效；公司董事会严格执行了各项股东大会决议。
会议届次召开日期会议决议
审议通过《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《<2022年年度报告>及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于公司2023年2022年年度股2023年05月19度对控股子公司提供担保的议案》、《2022年度利润分配预东大会日案》、《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
审议通过《修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关
2023年第一次2023年07月19于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公临时股东大会日司换届选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于公司换届
选举第七届监事会非职工代表监事的议案》2023年第二次2023年08月23审议通过《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责临时股东大会日任保险的议案》
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修改<独
2023年第三次2023年12月18立董事工作细则>的议案》、《关于修改<关联交易管理规定>临时股东大会日的议案》
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名。2023年度，董事会审计委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，全年召开5次会议及多次沟通会议，对财务报告、募集资金专项报告、内控情况、聘任审计机构等事项进行了审议。
2.提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名。2023年度，董事会提名委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，对报告期内董事、高
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管的任职资格进行了认真审查。
3.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。2023年度，董事会薪酬与考核委员会严格遵守《公司法》《证券法》以及《董事会议事规则》等规定，并制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬方案等。
4.战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名。2023年度，董事会战略委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究。
三、公司信息披露情况
2023年度，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，严格履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平。结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告，截至2023年12月31日，公司全年发布公告123份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
四、投资者关系管理工作
公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过电话、投资者互动平台、股东大会、业绩说明会等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，维护与投资者的良好关系。
五、董事会2024年度工作计划
2024年公司将重点做好以下工作，不断提升规范管理水平和经营业绩，努力
创造良好效益回馈员工、回报股东：
1、夯实主业基础。以市场为导向，以价值创造为中心，聚焦水利、市政、生态治理、片区开发等四大领域，推进区域布局、整合优质资源、创新盈利模式、提高经营水平，不断夯实公司持续、健康、快速发展的主业基础，立足主业做大做强。公司将积极把握政策环境利好，发挥自身资质、业绩、技术、人员等方面竞争优势，倡导全员经营、健全激励机制，以大基建上下游产业链为核心业务，积极整合内外部优质资源，提高经营业绩。
2、持续推进科研创新。公司将持续加大投入，继续推进环保、互联网+、资
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源类科研项目的研发，注重技术推广与成果转化，提升公司科研实力。同时，力争在创优创杯方面取得新的奖项荣誉。
3、推动项目建设提速增效。充分发挥资源作用，抢抓国家激励政策，大力
推动续建项目提量、新建项目提速、谋划项目提前。要调动各区域经营力量进行充分的市场调研，保证公司在各区域的机构设置合理化，并为开拓新市场做好参谋。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规范要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职责和义务，切实维护股东权益。公司监事会通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察，与股东、职工交流等多种方式，了解公司生产经营决策等情况，了解公司董事、高级管理人员的尽职尽责情况，积极发挥监事会职能。现将
2023年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开11次会议，具体情况如下：
会议届次召开日期决议情况
第六届监事会
2023年01月16
第二十六次会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》日议
审议通过《2022年度监事会工作报告》、《<2022年年度报告>及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<公司2022年
第六届监事会2023年04月27度内部控制自我评价报告>的议案》、《监事会对<董事会对
第二十七次会
日2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明>的议意见》、《监事会对<董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》、
《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》、
11围海股份2023年年度股东大会会议材料
《2023年第一季度报告》
第六届监事会
2023年06月15
第二十八次会审议通过《关于工程项目中标暨关联交易的议案》日议
第六届监事会2023年06月19审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第二十九次会日的议案》议第六届监事会2023年07月03审议通过《关于公司换届选举第七届监事会非职工代表监第三十次会议日事的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
第七届监事会2023年07月19
审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》
第一次会议日第七届监事会2023年08月07审议通过《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买
第二次会议日责任保险的议案》
第七届监事会2023年08月21审议通过《<2023年半年度报告>及摘要》、《2023年半年度
第三次会议日募集资金存放与使用情况的专项报告》
第七届监事会2023年09月26
审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
第四次会议日
第七届监事会2023年10月26
审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
第五次会议日
第七届监事会2023年11月30
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
第六次会议日
二、监事会对2023年度有关事项的监督核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况等事项进行了认真监督检查，相关情况如下：
1.检查公司依法运作情况
2023年度，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，出席了多次董、监事沟通会，了解公司的生产经营决策等情况，重点关注依法运作、财务情况、对外担保、关联交
12围海股份2023年年度股东大会会议材料
易、重要子公司管控、重大诉讼案件、募集资金等事项，并充分发表意见建议，出席了公司的股东大会会议，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定；公司不断健全内控体系，决策程序符合相关规定；公司董事和高级管理人员积极履行职责，认真贯彻董事会、股东大会决议，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理、财务状况、会计政策变更等进行了检查和审核，通过对公司年度、半年度、季度财务状况和财务成果等情况的核查，监事会认为，公司定期财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。监事会认为公司应该加强财务内部管控，杜绝发生公司违规为控股股东及其关联方提供担保、公司资金被控股股东及其关
联方占用、公司为董监高人员借款等违规情况。
公司监事会对聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为公司2023年度审计机构的事项进行了审查，认为中兴财光华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作需求，监事会同意聘任中兴财光华所为公司2023年度审计机构。
3.检查募集资金使用情况
2023年度，监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为：
报告期内，公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，未发现募集资金存在使用不恰当的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司于
2023年6月使用自有资金归还已到期的补流募集资金，后于2023年6月将部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，符合公司长期发展战略。
4.检查对外担保和资金违规占用情况
监事会对公司2023年度对外担保和资金违规占用情况进行了监督核查，认为：公司各项担保事项符合相关法律法规规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为；相关担保事项有利于公司日常经营及长远发展；报告期内，公司无违规对外担保和资金占用情形。
5.检查关联交易情况
13围海股份2023年年度股东大会会议材料监事会对公司通过招投标方式中标余姚市农兴工程管理有限公司的项目“余姚市海塘安澜综合提升工程（陶家路江以东段）二期Ⅰ标段、Ⅱ标段施工002标段”暨关联交易事项进行审查，监事会认为，该事项将对公司未来期间的营业收入及净利润产生积极的影响，有利于公司长期可持续健康发展。监事会对公司向控股股东宁波舜农集团有限公司借款暨关联交易事项进行审查，监事会认为，该事项遵循了公平、公开、公允、合理的原则，符合公司发展利益。公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度；关联交易过程公平透明，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
6.检查内部控制体系运行情况
监事会对董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司针对以往年度出现的内控缺陷问题，落实责任、逐项整改，不断强化完善内控制度体系建设。公司监事会将监督管理层吸取经验教训，严格按照国家有关法规和证券监管部门的要求，根据发展需要和实际情况，持续修订完善内部控制制度，细化制度实施流程，健全内部控制体系，确保各项内部控制在公司生产经营各个环节中得到了有效持续的执行。
7.检查内幕信息知情人情况
监事会认为，公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
按要求及时向监管部门提交，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。公司内幕信息管理需警钟长鸣，常抓不懈。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会全体监事将按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，加强学习，严格执行落实各项法律法规及规范性文件要求，落实监督职能；
勤勉尽责履职，依法监督和检查公司董事和高级人员勤勉尽责的情况；知悉并监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；突出重点，加强对公司风险管理、内部控制、财务管理等方面的监督检查，进一步提升公司规范运作水
14围海股份2023年年度股东大会会议材料平，推动公司持续健康发展，督促董事会及管理层采取有力措施，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司监事会
15围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
《2023年年度报告》及摘要
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》，公司编制了《2023年年度报告》全文及摘要，具体内容请参见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》全文及摘要。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
16围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报表，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2024）第202129号标准无保留意见的审计报告。
现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
2022年本年比上年增减
项目名称2023年度调整前调整后调整后
营业收入（元）2132583614.952573442346.052560022422.05-16.70%归属于上市公司股东的
-721984374.70-497071374.9872.42%
净利润（元）-137105472.89归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-711057404.36-486144404.6478.32%
-105419477.45利润（元）经营活动产生的现金流
12328348.03-98710986.18-98710986.18112.49%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）-0.1198-0.6300-0.434472.42%
稀释每股收益（元/股）-0.1198-0.6300-0.434472.42%
加权平均净资产收益率-4.36%-18.74%-14.90%10.54%本年末比上年末增
2023年末2022年末
项目名称减调整前调整后调整后
总资产（元）8544685003.698241619869.89-6.79%
7681750306.19
归属于上市公司股东的
3811740083.593210131708.50-4.25%
净资产（元）3073652306.12
二、主要财务指标变动情况说明
（一）资产、负债及所有者权益情况：
1、2023年末资产总额768175.03万元，较上年末减少55986.96万元。
17围海股份2023年年度股东大会会议材料
流动资产401308.58万元，较上年末减少11168.95万元，主要原因是：
（1）应收账款较上年末减少28043.80万元，主要为本年度工程款回款较多，新增较少；（2）预付账款较上年末减少10108.29万元，主要是前期支付的工程预付在本年度结转成本所致；（3）存货较上年末减少1052.36万元，主要为存货结转营业成本所致；（4）其他应收款较上年末减少797.65万元，主要为公司大收回部分项目垫付款；（5）合同资产较上年末较少226.55万元主要为未完成
工程项目成本较上年末减少所致；（6）一年内到期的非流动资产较上年末增加
28135.92 万元，主要系一年内到期的 BT 项目投资款从长期应收款科目转列所致。
非流动资产366866.45万元，较上年末减少44818.01万元，主要原因是：
（1）长期应收款较上年末减少35703.92万元，主要是部分进入回购期投资款
转列至一年内到期的非流动资产所致；（2）长期股权投资较上年末减少4501.27万元，主要是本年度联营企业江西蓝都公司发生大额亏损与资产减值，公司确认对其投资收益与计提长期股权投资减值准备所致；（3）其他非流动金融资产较上
年末减少2765.91万元，主要是本年度对公司投资的链反应投资合伙企业及东钱围海投资企业计提减值准备所致；（4）固定资产较上年末减少1833.79万元，主要系计提的折旧；（5）无形资产较上年末减少800.97万元，主要系资产摊销费用；（6）递延所得税资产较上年末增加2304.71万元，主要系确认了部分可抵扣亏损相应的递延所得税资产；（7）其他非流动资产较上年末减少1512.75万元，主要是根据上海千年公司的净资产确认了上海千年设计公司剩余股权相应的减值准备。
2、负债总额456595.14万元，较上年末减少36380.12万元。
流动负债423867.69万元，较上年末减少32553.63万元，主要原因是：
（1）短期借款较上年末减少2924.05万元，主要为归还了银行流动资金贷款所
致；（2）应付账款较上年末减少10556.67万元，主要系公司主动支付以前年度
的部分应付工程款；（3）合同负债较上年末增加3369.55万元，主要为公司本年度收到业主预收工程款转列所致；（4）应付职工薪酬较上年末减少646.78万元，主要为上海千年公司发放部分以前年度计提的的工资奖金；（5）其他应付款较上年末减少16236.37万元，主要归还了部分往来款及押金及保证金；（7）一年内到期的非流动负债较上年末减少5269.65万元，主要是偿还了一年内到期
18围海股份2023年年度股东大会会议材料
的长期借款所致。
非流动负债32727.45万元，较上年末减少3826.49万元，主要原因是：
（1）长期借款较上年末减少3807.90万元，主要是长期借款重分类至一年内到
期的非流动负债；（2）租赁负债较上年末增加276.70万元，主要系公司在本年度租赁房屋确认未到期支付的租金及利息；（3）预计负债较上年末减少298.14万元，主要系以前年度计提未决诉讼费于2023年支付。
3、股东权益311579.89万元，较上年末减少19606.84万元，主要原因是：
（1）未分配利润减少13710.55万元，主要是2023年度归属于母公司的净利润
亏损13710.55万元；（2）少数股东权益减少5958.90万元，主要子公司2023年度发生亏损所致。
（二）损益情况：
2023年公司实现营业收入213258.36万元，较上年度减少42743.88万元，
减少比例16.70%；营业成本194205.78万元，较上年度减少37841.09万元，减少比例16.31%；发生管理费用15467.06万元，较上年度增加1107.16万元，增加比例7.71%，主要是本年公司人员新增较多，导致相应工资、福利成本增加；
发生研发费用7624.73万元，较上年度增加2198.14万元，增加比例40.51%，主要是本年公司加大研发投入；财务费用5706.52万元，较上年度减少1515.70万元，减少比例20.99%，主要本年度公司融资规模大幅减少所致；其他收益
829.15万元，较上年度减少387.49万元，减少比例31.85%，主要是本年度政府
补贴减少所致；投资收益8976.52万元，较上年度增加2190.73万元，增加比例32.28%，公司本年确认投资项目回购期收益较上年度大幅增加所致；公允价值变动收益-2771.88万元，较上年度减少2771.88万元，公司本年度其他非流动金融资产减值所致；信用减值损失-4041.29万元，较上年度增加15585.94万元，增加比例 79.41%，主要是上年度由于六安淠河 PPP 项目中止，公司对其长期应收款计提减值损失所致；资产减值损失-3163.10万元，较上年度增加
26500.64万元，增加比例89.34%，主要是公司上年度对上海千年剩余部分股权
计提减值损失、链反应投资合伙企业及东钱围海投资企业股权计提减值准备及部
分完工项目的合同履约成本计提减值所致；实现营业利润-11323.37万元，较上年度减少亏损35059.15万元；实现净利润-15030.26万元，较上年度减少亏损40810.82万元，其中归属母公司股东的净利润为-13710.55万元，较上
19围海股份2023年年度股东大会会议材料
年度减少亏损35996.59万元。
（三）现金流情况：
2023年末公司现金及现金等价物净余额50067.94万元，较上年末减少
15360.34万元，其中：经营活动产生的现金净流量为1232.83万元，主要系
提供商品和劳务而收到的现金净额266169.50万元，支付的各类保证金净额-349.69万元，支付垫付款净额3779.27万元，支付的费用款10888.06万元，支付给职工以及为职工支付的现金21488.27万元，支付的各项税费11244.24万元；投资活动产生的现金净流量为-9523.51 万元，主要系公司 BT、PPP投资净额-8413.94万元，取得投资收益收到的现金2058.35万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 462.97 万元，收到 BT 项目和 PPP 项目回购款 28874.01 万元，支付 BT 项目投资款 37287.95 万元；筹资活动产生的现金净流量为-7069.67万元。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
20围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
2023年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-137105472.89元，母公司2023年度实现净利润-512451066.32元，本期未计提相应盈余公积，加上年初未分配利润-2002989390.70元，截至2023年12月31日止，合并报表实际可供股东分配利润-2483522831.80元，母公司报表实际可供股东分配利润为-2612167966.11元。
鉴于公司截至2023年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司法》《公司章程》规定，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
21围海股份2023年年度股东大会会议材料
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2023年年度股东大会会议议案
关于公司2024年度对控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2024年度对控股子公司（包括2023年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度
不超过50亿元的担保，担保额度有效期自审议该议案的股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会止，具体详见公司具公司2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度对控股子公司提供担保的公告》。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
22围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
关于公司及控股子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司董事会拟同意公司及控股子公司根据业务发展需要向相关银行申请综
合授信额度总计不超过人民币70亿元，具体详见公司具公司2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
23围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-137105472.89元，公司累计未弥补亏损金额-2483522831.80元，实收股本1144223714.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体详见公司具公司2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
24围海股份2023年年度股东大会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
为保证公司融资及业务拓展资金需求，公司全资子公司拟为上市公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任保证担保，担保总额度不超过200000万元，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。具体详见公司具公司2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的公告》。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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