浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事

第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，全体独立董事于2024年4月26日以现场方式，召开了第七届董事会独立董事专门会议第二次会议。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，就审议事项发表审查意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的审查意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及其它事宜进行了审查，我们认为：

（一）本报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、公司《关联交易管理规定》等规定履行了相关审批程序，不存在违规资金往来的情形。

（二）本报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担

保的情况，不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的情况，不存在违规对外担保事项。

二、关于公司2023年度利润分配预案的审查意见

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-137105472.89元，母公司2023年度实现净利润-512451066.32元，本期未计提相应盈余公积，加上年初未分配利润-2002989390.70元，截至2023年12月31日止，合并报表实际可供股东分配利润-2483522831.80元，母公司报表实际可供股东分配利润为-2612167966.11元。鉴于公司截至2023年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》规定，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

经审查，我们认为：公司拟定的《2023年度利润分配预案》符合相关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定。我们同意《2023年度利润分配预案》。本项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、关于2023年度内部控制的自我评价报告的审查意见经审查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

四、关于2022年度无法表示意见涉及事项影响消除的审查意见我们认真审阅了公司《董事会关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响均已消除，我们对《董事会关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

五、关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响消除的审查意见我们认真审阅了公司《董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，公司2022年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响均已消除，我们对《董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

六、关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的审查意见

1、2024年4月26日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。公司董事

会对以往年度发生的导致退市风险警示及其他风险警示事项高度重视，积极采取有效整改措施，努力消除相关事项影响。公司申请撤销股票交易实施退市风险警示及其他风险警示已经具备充分依据，且履行了必要的内部程序。

2、根据公司2023年年审机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司出具标准无保留的2023年度的《审计报告》《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》、2023年度《内部控制审计报告》《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的事项对公司产生的影响已消除。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，并

结合中介机构的专业意见，经审查，我们认为，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条及第9.3.11条规定的其他被实施退市风险警示及其他风险

警示的情形，公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。公司股票撤销退市风险警示及其他风险警示，符合实际情况和相关规定，有利于保护公司和中小股东利益。因此，我们同意公司向深交所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。

七、关于全资子公司为上市公司提供担保额度的审查意见经审查，本次全资子公司为公司提供担保额度预计事项，有利于公司筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，财务风险处于有效的控制范围之内，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意本次担保预计事项，并同意该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

八、计提资产减值准备的审查意见经审查，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；

有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

我们同意本次计提资产减值准备。浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事：张炳生、徐群、钱荣麓

二〇二四年四月二十六日

[以下无正文][本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议

第二次会议审查意见之签署页]

独立董事签名：

张炳生徐群钱荣麓年月日