关于对*ST围海公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对浙江省围海建设集团股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第74号

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）

进行审查的过程中，关注到如下事项：

一、关于2023年度财务报告的审计意见及相关事项你公司2023年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明：

1.你公司于2023年12月29日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司2019年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。你公司于2024年1月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《会计差错更正公告》）

除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年2018年至2022年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018年至2022年）财务造假行为。

你公司于4月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。根据我所《股票上市规则（2024年修订）》9.5.2条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司2020年至2022年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。

请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见

时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

2．你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于4月30日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）

第202100号]，你公司年审会计师认为你公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。

你公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带

强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于4月30日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]显示，你公司年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告无保留意

见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的

2023年度内部控制审计报告。

请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较

大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务

报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项

的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。

3.你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项

导致你公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项

鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对2018年、2021年等年份更

正后的财务报表进行重新全面审计，并于2024年3月31日前披露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告。在

2018年至2022年年报尚未更正的情形下，你公司披露的

2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。

请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在

2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形

下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

4.你公司于4月20日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你公司董秘、财务总监已于4月17日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在

舞弊风险执行的审计程序及审计结论，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

5.请你公司审计委员会、独立董事对问题1至4所涉及事项逐一核查并发表明确意见；结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，说明对2023年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。

6.你公司《会计差错更正公告》显示你公司将并购上海

千年形成的商誉7.01亿元的会计处理更正为在首次合并时

作为投资损失确认。上海千年报告期亏损1.27亿元。

（1）请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的

依据、合规性及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

7.你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资

金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控

缺陷等事项，公司股票交易被实施“其他风险警示”。2019年以来，你公司已连续5年扣非后归母净利润为负数。

（1）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。

（2）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对2023年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。

（3）请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、关于资产减值准备计提

8.你公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款期末余额分别为6.67亿元、1.31亿元，账龄为

1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5至7年、7年以上的坏账计提比例分别为5%、10%、15%、20%、

30%、50%、100%。你公司按未完工决算保留金组合计提坏账

准备的应收账款、按工程履约保证金和工程投标保证金组合

计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例分别为5%、0%。

（1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说

明你公司按组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账

准备计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。

（2）请说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收

账款、其他应收款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。

（3）请说明应收安徽省引江济淮工程有限责任公司账

款坏账计提比例低于5%的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常其他应收款形成的原因、坏账准备计提比例确认的依据及合理性。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

9.你公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为

1.37亿元，建造合同形成的已完工未结算资产、服务合同形

成的已交工未结算资产坏账计提比例分别为35.38%、19.13%，请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

10.你公司存货中合同履约成本期末余额为1.52亿元，

合同履约成本减值准备计提比例为74.32%。请说明合同履约成本减值准备计提比例确认的依据及合理性，涉及的具体项目、项目进展情况，近三年对合同履约成本减值准备计提比例的确认依据，说明计提比例发生变化的原因，历年计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

11.你公司长期应收款期末余额为30.24亿元，一年内

到期的长期应收款期末余额为9.95亿元。淠河总干渠东部新城段水利综合治理工程、台州市地下综合管廊一期工程（聚集区段）PPP 项目已终止或停工，坏账准备计提比例分别为 34.22%、14.42%。正常 BT、PPP组合坏账准备计提比例为 0.50%。

（1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。

（2）说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。

（3）说明终止或停工项目截至目前的建设情况，是否

已复工复产，并说明已终止或停工项目坏账准备计提的充分性。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

12.报告期你公司对江西蓝都文化旅游发展有限公司（以下简称“蓝都文化”）长期股权投资计提减值准备0.26亿元。请结合蓝都文化经营情况、持续亏损情况说明在本报告期才开始计提减值的原因与合理性，说明计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

13.你公司其他非流动金融资产期末余额为0.57亿元，

报告期公允价值变动损益为0，计提减值0.28亿元。

（1）请说明其他非流动金融资产报告期未发生公允价

值变动的原因及合理性，说明减值的确认过程及计提的充分性。

（2）请列示其他非流动金融资产的明细，说明变动情况及原因。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

14.你公司其他非流动资产期末余额为3.31亿元，其中甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款期末余额分别为

1亿元、2.31亿元。你公司账龄超过1年或逾期的重要其他

应付款中应付股权转让款期末余额为2.31亿元，未偿还或结转的原因为股权转让存在争议。请说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款、应付股权转让款形成原因，说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款减值准备确认的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

三、关于经营业绩

15.你公司2023年四个季度实现扣非后归母净利润分别

为-0.17亿元、-0.58亿元、-0.75亿元、0.41亿元，请结合收入、成本、费用、项目进展变动等情况，说明四个季度净利润波动较大的原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

16.你公司设计及技术服务毛利率为-22.79%，同比增长

21.58%。

（1）请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术服务毛利率波动较大且持续为负的原因与合理性。

（2）请说明分行业列示与分产品列示中设计及技术服

务营业收入比上年同期增减、营业成本比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等数据存在差异的原因及合理性。

请年审会计师对第（1）项进行核查并发表明确意见。

四、关于募集资金使用

17.报告期末，你公司尚未使用的募集资金共74096.06万元。其中被用于归还逾期借款合计7217.10万元，购买的大额单位定期存单合计32000万元（被用于违规担保质押），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15813.71万元，上述未按规定用途使用的募集资金合计55030.81万元，公司以自有资金归还违规占用的募集资金15000万元，尚未归还违规占用的募集资金为40030.81万元；用于临时补充流动资金合计34000万元；募集资金专户余额合计

65.25万元。

（1）请你公司结合公司货币资金情况，说明用于临时

补充流动资金的募集资金的安全性，是否存在无法到期归还至募集资金专户的问题。

（2）请你公司说明对违规占用募集资金的后续偿还计划。

（3）请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的2023年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

五、关于其他信息披露事项

18.你公司重大诉讼事项包括因买卖合同纠纷被宁波慈

欣钢铁有限公司起诉、因建设工程施工合同纠纷被陈勇及顾

书旭起诉、因股权转让纠纷被仲成荣及汤雷起诉。请逐项说明上述起诉中公司作为被告但未计提预计负债的原因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

19.你公司对子公司台州海弘生态建设有限公司的担保

期至2021年10月31日，请说明截至目前担保仍未履行完毕的原因及合理性，你公司是否对超期担保履行审议程序与信息披露义务。

20.你公司收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的