浙江省围海建设集团股份有限公司
信息披露事务管理规定
（2025年11月）
第一章总则
第一条为规范公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规及（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本规定。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄漏。
特定对象包括但不限于：
1、从事证券分析，咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
4、公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息
相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第四条业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定
1对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第五条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
(一)公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报
的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
(二)公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
(三)公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信
息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
(四)公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关
2信息披露工作。
(五)公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国
证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十二条公司及其他信息披露义务人其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第十三条公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十四条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司可在公司网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。
第十六条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
3准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第十七条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。。
第十九条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
4第二十条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第二十一条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十三条刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共媒体（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
第二十四条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十六条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制
上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
5第二十八条本规定有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第三十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
2、中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年
度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十三条年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
63、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第三十四条中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第三十五条季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第三十六条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第三十七条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
7第三十八条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十九条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。第四十条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第四十一条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十二条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
1、年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
2、审计报告原件（如适用）；
3、董事会决议及其公告文稿；
4、按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；、
5、计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第四十四条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第四十五条公司应当在每年年度报告披露后1个月内举行年度报告说明会，
8向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第四十六条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料；
2、独立董事对审计意见涉及事项的意见；
3、审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
4、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十七条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规定第四十六条出
具的专项说明应当至少包括下列内容：
1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
2、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响
的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
3、非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信
息披露规范性规定。
第四十八条本规定第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十九条本规定第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告
9和有关审计报告。
第五十条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五十一条董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五十二条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节临时报告
第五十三条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
10（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第五十四条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十五条公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十六条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后
及时履行首次信息披露义务：
1、董事会就该重大事件作出决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
111、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司股票及衍生品种交易已发生异常波动。
第五十七条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
1、公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，需要进行澄清的；
2、公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
3、公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；
4、中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第五十八条公司按照本规定第五十六条规定首次披露临时报告时，应当按
照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十九条公司按照本规定第五十六条规定履行首次披露义务后，还应当
按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
1、董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及
时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准
或者否决情况；
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
12和相关付款安排；
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有
关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
6、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第六十条公司按照本规定第五十六条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第六十一条公司的控股子公司发生的本规定第五十三条规定的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
第六十二条公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当参照本规定的规定履行信息披露义务。
第六十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露编制、审核及披露程序
第六十四条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级
管理人员签署书面确认意见；
4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
5、由董事会秘书起草公告文稿，董事长签发，在2个工作日内报深圳证券
13交易所审核后披露。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、审计委员会和高级管理人员。
第六十五条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会或股东会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织起草董事会、股东会议案，必要时征求其它相关部门
意见或聘请中介机构出具意见；
2、提交董事会、股东会审议通过；
3、由董事会秘书根据决议内容起草公告文稿，董事长签发，在规定时间内
报深圳证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、股东会审议的事项的披露程序：
1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，
应立即向董事长报告；
2、经董事长同意，董事会秘书组织起草公告文稿，在规定时间内报深圳证
券交易所审核后披露；
董事会秘书负责将公告内容及时通报董事、高级管理人员。
第六十六条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
1、董事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘
书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
14应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
3、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十七条公司信息发布应当遵循以下流程：
1、董事会秘书制作信息披露文件；
2、董事长对信息披露文件进行合规性审核；
3、董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
4、在中国证监会指定媒体上进行公告；
5、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查询；
6、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第二节信息披露职责划分
第六十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信
息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十条董事会秘书具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。
第七十一条公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司的
主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
15制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第七十二条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第七十三条独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理规定的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理规定的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告等文件中披露对公司信息披露事务管理规定进行监督检查的情况。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第七十四条公司各部门及下属子公司董事、高级管理人员有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事
变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第七十五条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第七十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
16务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第七十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第七十八条公司董事和董事会，总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
17第八十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十三条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服
务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节信息披露的记录和保管制度
第八十五条公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十六条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，公司应当予以妥善保管。
第八十七条董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第八十八条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信
息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
18第四章信息保密
第八十九条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
3、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
4、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
5、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第九十一条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第九十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第六章投资者关系活动的行为规范
19第九十五条公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人，除非经过培
训并得到明确授权，否则公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第九十六条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知
会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第九十七条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后5个
工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
第九十八条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或问询；
2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
4、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
5、明确违反承诺的责任。
第九十九条公司在每年年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公
司的生产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第一百条为防止泄漏未公开重大信息，公司在定期报告披露前15日内应尽量避免进行投资者关系活动。
第一百零一条未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务
人应提醒获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票，同时立即报告深交所并进行公告。
第一百零二条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关
20系活动档案至少应包括如下内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
2、投资者关系活动中谈论的内容；
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
4、其他内容。
第七章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零三条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第一百零四条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第一百零五条董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第八章董事和高管买卖公司股份的管理
第一百零六条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第一百零七条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高管，并提示相关风险。
第一百零八条在下列期间，公司董事、高管及前述人员的配偶不得买卖本
公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
213、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百零九条公司董事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十条公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、高管控制的法人或其他组织；
3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第一百一十一条公司董事和高管违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本规定第九十
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
22为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第一百一十三条公司董事会秘书应对董事、高管及本规定第一百一十一条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。
公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。
第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十四条公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
1、包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
2、监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
3、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十四条董事会秘书按照本规定第六十八条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章监督管理与法律责任
第一百一十五条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受
中国证监会、证券交易所的监督。
第一百一十六条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监
会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。
第一百一十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
23责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十八条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依
照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。
由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给行政及经济处罚。
第一百一十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章附则
第一百二十条本规定未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定持行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第一百二十一条本规定由股东会审议通过之日起生效及实施。
第一百二十二条本规定由董事会负责解释。
24
沪公网安备31011802005267号
