浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

浙江省围海建设集团股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

1浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人付显阳、主管会计工作负责人付显阳及会计机构负责人(会计主

管人员)胡寿胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事张晨旺不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。

监事王志强不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：由于公司2019年度财务报告被审计单位出具了无法表示意见的审计报告，资金违规占用公司还在自查，存在不确定性，故本人无法保证2019年年度报告内容的真实、准确、完整。

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计

报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。

重大缺陷1：公司未履行内部审批程序对外担保（1）截至2019年12月31日，围海股份违规担保金额为7.18亿元，其中：*、2018年11月-2019年3月，公司控股股东将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的6亿元存单作为对控股集团的子公司围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保，截至本报告日，上

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述违规担保尚未解除。*、2019年4月15日，邵志云与围海控股签订了700万元的借款协议，控股股东以围海股份名义作为借款保证人承担连带责任保证。

截至报告日，上述违规担保尚未解除，担保债权金额应扣除已归还20万元，尚未归还的本金为680万元（不包括利息、实现债权的费用）。*、2017年11月6日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》王重良认购资金3020万元，围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%（含税），该合同于2018年9月中旬终止后，控股股东以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，围海股份承担无限连带责任。截至本报告日，上述违规担保尚未解除，担保金额应当扣除已归还本金后为13433713.05元（不含利息及违约金）。*、2018年7月13日，顾文举与围海控股签订1亿元的《借款合同》，围海股份与围海控股、盖瑞贸易及其他相关人承担无限连带责任，截止报告日，尚欠顾文举借款本金97990000元（不包括利息、律师费）。（1）缺陷性质及影响公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上加盖了公章。

上述担保借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）改进措施和计划公司将督促控股股东及实际控制人采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。

同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合

3浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文规意识。公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。重大缺陷2：

公司控股股东非经营性占用资金公司自查发现在2018年12月31日前被控股股

东及其关联方占用资金17650万元，在2019年12月31日前已收回资金17650万元（不含利息），以上被控股股东占用的资金已归还。另外，公司在报告期后，即2020年4月下旬，公司通过自查又发现控股股东及其他关联方在2018年度发生资金占用金额3800万元，已归还700万元，尚未归还的资金占用余额

3100万元。（详见围海股份公告）（1）缺陷性质及影响控股股东未履行相应内

部审批决策程序，以预付款、借款等形式占用上市公司资金，控股股东非经营性占用资金事项表明公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）整改措施和计划公司认为：董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义

务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：(一)进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。(二)进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘

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点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。(三)进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。(四)进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。重大缺陷3：公司印章管理失控公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，不符合公司印章管理制度的规定。（1）缺陷性质及影响公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，印章管理与使用内部控制存在重大缺陷。（2）缺陷整改措施和计划加强印章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实内部公章管理工作。完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权；董事会办公室、审计稽查部将对印章管理的监督持续化、常态化。

本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................8

第三节公司业务概要............................................12

第四节经营情况讨论与分析.........................................19

第五节重要事项..............................................44

第六节股份变动及股东情况.........................................87

第七节优先股相关情况...........................................96

第八节可转换公司债券相关情况.......................................97

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................98

第十节公司治理.............................................109

第十一节公司债券相关情况........................................118

第十二节财务报告............................................119

第十三节备查文件目录..........................................281

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释义释义项指释义内容

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法

本公司、公司、围海股份指浙江省围海建设集团股份有限公司围海控股指浙江围海控股集团有限公司董事会指浙江省围海建设集团股份有限公司董事会股东大会指浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会公司章程指浙江省围海建设集团股份有限公司章程千年设计指上海千年城市规划工程设计股份有限公司报告期指2019年1月1日至2019年12月31日元指人民币元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 ST围海 股票代码 002586

变更后的股票简称（如有）不适用股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称浙江省围海建设集团股份有限公司公司的中文简称围海股份

公司的外文名称（如有） ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO. LTD.公司的外文名称缩写（如有）RECLAIM CONSTRUCTION公司的法定代表人付显阳注册地址宁波市高新区广贤路1009号注册地址的邮政编码315103办公地址宁波市高新区广贤路1009号办公地址的邮政编码315103

公司网址 http://www.weihaigufen.com.cn

电子信箱 ir@reclaimgroup.com.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名冯婷婷夏商宁联系地址宁波市高新区广贤路1009号宁波市高新区广贤路1009号

电话0574-879117880574-87911788

传真0574-879010020574-87901002

电子信箱 ir@zjwh.com.cn ir@zjwh.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

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四、注册变更情况14496135-3（2015年12日1日，公司办理三证合一，统一社会信用代码组织机构代码

913302001449613537）

承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公公司上市以来主营业务的变化情况（如用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工有）程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；

组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）历次控股股东的变更情况（如有）无变更

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址浙江省宁波市鄞州区江东北路317号和庭楼10楼

签字会计师姓名胡俊杰、方瑾公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

浙商证券股份有限公司杭州市杭大路1号陈忠志、赵华2018.5.16-2019.12.31

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

2019年2018年本年比上年增减2017年

营业收入（元）3329627634.273540972353.35-5.97%2870588232.49

归属于上市公司股东的净利润（元）-1278261160.57190712326.16-770.26%213324034.43归属于上市公司股东的扣除非经常

-683026739.49112306885.62-708.18%174896889.70

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）-72923536.1273538688.34-199.16%79333364.52

基本每股收益（元/股）-1.120.17-758.82%0.22

稀释每股收益（元/股）-1.120.17-758.82%0.22

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加权平均净资产收益率-28.92%3.93%-32.85%5.97%本年末比上年末

2019年末2018年末2017年末

增减

总资产（元）9813295808.6011124346747.53-11.79%8696841415.64

归属于上市公司股东的净资产（元）3714930845.415179474028.59-28.28%4277713405.64

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入718978935.01751223567.30697624462.281161800669.68

归属于上市公司股东的净利润29407325.1312233119.4548028905.48-1367930510.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损

19284926.72-5743604.6421325177.05-717893238.67

益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-200005231.96-16428173.9414718429.55128791440.23

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲

7440382.298371.434684906.29销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

33547293.6015900229.8712346279.28照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费8447321.3813483541.56

非货币性资产交换损益7924423.92

委托他人投资或管理资产的损益32232984.2377114295.48

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-659111856.53

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负

债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处3774618.2221143608.45置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出307953.33-453938.9250074.50

其他符合非经常性损益定义的损益项目-453937.64

减：所得税影响额15609942.9225872934.0812618642.16

少数股东权益影响额（税后）1965659.00966460.48662623.19

合计-595234421.0878405440.5438427144.73--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

（一）公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况

2019年，中国经济局势面临更加复杂的局面，外部受以“中美贸易战”为核心的各类贸易

保护主义影响，内部经济结构处于调整的关键节点，宏观经济面临下行压力，货币政策保较为紧缩，固定资产投资增速下降。

2019年，建筑行业整体增势较为严峻，基建投资不及预期，2019年，全国固定资产投资

为551478亿元，相较于2018年比上年增长5.49%；2019年建筑业总产值248446亿元，相较于

2018年增长5.68%。

宏观因素影响，专项债总量扩张、结构优化、模式创新，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，2020年基建增速有望加快。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势

公司主营业务为生态环保海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水

利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等。公司是国内最早专业从事海堤建设的公司之一，在海堤工程建设的细分市场处于领先地位，亦是全国水利系统内规模最大的生态环保海堤工程专业施工单位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

目前，国内生态环保海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业除了围海股份外，同一梯队的竞争对手其余主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。

公司重视科技创新，贯彻“依靠科技创新，强化工程管理；实施科技创新，保证工程质量；通过科技创新，降低工程成本；发挥科技创新，促进业务增长”的科技创新理念，并充分调动公司全体员工的积极性、创造性，营造良好的创新环境，不断提高公司的现代化水平。

（三）报告期内公司的主要行业资质情况

报告期内，公司向建筑行业相关资质管理部门申请办理资质评定，新增取得矿山工程施

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工总承包叁级行业资质证书。公司已拥有的主要工程资质证书，详情如下：

序号证书名称有效期限核发单位

1建筑工程施工总承包壹级2021/03/04中华人民共和国住房和城乡建设部

2水利水电工程施工总承包壹级2021/03/04中华人民共和国住房和城乡建设部

3市政公用工程施工总承包壹级2021/03/04中华人民共和国住房和城乡建设部

4航道工程专业承包壹级2021/03/04中华人民共和国住房和城乡建设部

5地基基础工程专业承包壹级2021/03/21浙江省住房和城乡建设厅

6港口与航道工程施工总承包贰级2021/03/21浙江省住房和城乡建设厅

7港口与海岸工程专业承包贰级2021/03/21浙江省住房和城乡建设厅

8矿山工程施工总承包叁级2023/5/30宁波市住房和城乡建设委员会

9爆破作业单位许可证资质等级二级2023/1/14浙江省公安厅

10水污染治理甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

11固体废物处理处置甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

12生态环境甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

13水污染治理甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

14固体废物处理处置甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

15环境生态甲级2023/1/5浙江省产业保护协会

（四）报告期内公司实施工程项目的主要业务模式和模式的特有风险

公司自成立以来，在主要业务保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向上下游产业链延伸，不断拓展新的业务领域。目前，公司初步实现了从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，建设板块基础地位进一步巩固。

1、工程业务模式

公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工

总承包壹级、航道工程专业承包壹级等资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政工程、港口与航道工程及辅助生产设施工程等的施工。施工总承包是公司承接工程的主要模式之一，公司具有地基与基础工程专业承包壹级资质，公司少量工程项目涉及上述专业承包。

近年来，公司积极延伸产业链，从施工向投资、设计、运营延伸，公司正在由施工总承包模式向工程总承包模式转变，通过EPC+PPP、PPP等商业模式开展投资类项目建设。

2、采购模式

公司工程施工的采购模式包括设备采购、工程物资采购。

（1）设备采购

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项目经理部根据生产需要提出计划，填写设备购置计划审批表并上报工程管理部。工程管理部组织邀请总工程师及市场部、财金部、企管部有关人员进行技术经济论证后，将设备购置计划审批表和技术经济论证意见送主管领导审定，经总经理批准后，由工程管理部组织签订设备购置合同并协同项目经理部实施采购。

（2）工程物资采购

公司建设工程直接采购的材料主要为石料、土料、钢材、水泥、土工布、排水板等。公司依照《工程物资管理程序》对拟采购物资供方的营业执照、供货能力、产品质量状况、价

格水平、售后服务、供方业绩等进行评价及考核，建立合格供方名单。项目经理部按施工计划需求编制主要物资的采购计划，并及时上报工程管理部备案后实施。物资采购须在合格供方名单内选择供方，并签订采购合同。合格供方名单不能满足采购要求，需在名单以外采购时，项目经理部按照《工程物资管理程序》的要求对新供方进行评价。评价结果上报工程管理部，经工程管理部审核同意列入合格供方名单后进行采购。

3、销售模式

公司的工程业务信息管理工作由市场部负责，以公司全体员工为基础，市场部、各子公司经营部门为主与工程项目相关的各单位及人员进行业务联系，跟踪、收集项目的相关信息。

市场部根据所获信息以及通过其他渠道所了解的进一步信息对其进行初步分析归类。公司实行项目跟踪领导人责任制度，按照项目投资额大小落实跟踪责任人，负责落实项目跟踪计划的实施及项目跟踪过程中出现问题的协调、解决。在项目进入投标阶段前，由市场部负责整理及提炼整个项目跟踪过程中具有竞标参考价值的信息，作为经营班子决策依据。

在项目投标报名前，市场部首先按照招标人的要求及实际组织项目施工管理的需要以及公司人才储备情况拟定1-2个项目管理班子，通过市场部、人力资源部、工程管理部、安监部评审提出筛选后意见，并经主管副总经理审批后参加项目投标。项目投标按照公司制定的质量管理体系有关规定和程序，进行招标文件、投标文件的评审。在项目投标前，成本合约部经理组织本部门人员和公司拟定的项目经理和项目总工一起编制项目估算成本，经分管副总初审后报成本领导小组审定。审定后的项目估算成本作为投标报价的最低控制线依据，原则上投标报价不得低于最低控制线，确因市场和战略原因需要突破的，由分管副总报总经理同意后方可。投标报价由分管副总会同市场部提出报价方案，经总经理审核后确定。

4、盈利模式

公司主要为业主提供水库、河道、城市防洪、海堤加固、市政道路、桥梁、爆破工程等

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工程的施工及其相关的技术服务。施工总承包模式下，公司收入为向业主提供施工服务按期收到的工程款； PPP模式下，除施工收入外另取得前期自行投资建设按合同约定业主支付的融资费用。提供设计和技术服务的项目，则向甲方收取相应的设计或技术服务费。

公司在现有业务模式下，面临建筑水利行业特有的经营风险，具体内容详见公司在本报

告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述的公司经营中可能存在的风险及应对措施。

（五）报告期内公司的融资情况

报告期内，公司继续与银行等金融机构沟通合作，保障公司日常经营所需资金，并有序地进行贷款周转及归还。

（六）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，公司按照《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T50430-2017）和《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016）建立了《质量管理分手册》（ZW-Q-D）。该手册明确了公司的质量管理方针和质量目标管理、组织机构及管理职责、资源的配备及管理、投标及合同管理、分包管理、产品生产过程所需的材料、

构配件和设备管理、施工质量的检查及验收、工程竣工交付使用后的服务、自查与评价及信息管理和质量管理改进等质量管理体系所需的过程管理。

在人员配备方面，负责具体施工的各项目部设置有专门的质检科，进行质量管理、验收资料管理、实验管理及质量体系管理。

在监督检查方面，公司工程管理部联合安监部对项目部进行内审、防台度汛、安全月、质量月、季度等监督检查，形成“检查记录表”，对发现的问题提出整改要求，跟踪复查整改结果。在日常工作中，要求各项目部每月上报工程月报，对质量进行统计、分析、跟踪、监督。工程管理部每年度对公司所属项目进行一次内部审核检查工作，对公司各职能部门及项目部的质量体系管理中的管理手册和16个程序的实施及完成情况进行检查、指导、落实，并对审核结果形成“三合一”体系运行管理工作报告。凡是违章指挥、违章施工导致工程质量事故的，公司将依据《质量事故责任追究程序》有关条款追究相关人员的责任。同时，公司响应国家质监局等部门的倡导，于报告期内每年9月至10月举行质量月暨质量隐患排查活动，排查项目隐患，加强公司的项目质量管理，并提高员工质量意识。

公司组织收集、更新质量管理等方面法律、法规及标准；组织开展QC活动，每年进行公司级QC成果的发布，推荐优秀QC小组申报至中国水利工程协会，并取得优异成绩；组织开

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展创优创杯活动，对符合创优创杯条件的项目部进行宣贯，在实施过程中的质量管理、质量检验和评定验收资料等进行指导、检查、跟踪、监督。

公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、“新中国成立

60周年100项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖、中国水利优质工程“大禹奖”、“全国水利行业优秀质量管理小组”称号等多项国家

级、省级优质工程奖，并有多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。

（七）报告期内安全生产制度的运行情况

公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的理念，严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制度》、《安全检查整改制度》、《安全生产责任制》、《安全生产奖罚办法》

等多项安全管理规章制度，并制订了《挖掘机操作规程》、《搅拌机安全操作规程》、《插板船安全操作规程》等多项安全生产操作规程。

同时，公司依据相关规定成立公司安全生产委员会，设置专门的安全管理部门（安全管理监督部），配备专职安全管理人员，负责对公司及各工程项目经理部进行日常安全管理，对项目经理部安全生产投入、“三级”安全教育、技术交底、“三宝”佩戴、安全防护设施、安全警示标志、安全台账等落实情况进行监督检查，及时发现纠正不符合现象。公司按照“管生产必须同时管安全，谁主管，谁负责”的原则，及时与新组建项目经理部签订《安全生产管理责任书》，并要求与各施工队签订《安全生产管理协议书》逐级落实安全生产责任制。各项目经理部也相应成立安全生产领导小组，配备专职安全员，做到安全组织机构健全，健全安全管理网络，形成安全管理“横向到边，纵向到底”的模式。

安全管理监督部还按照《安全生产检查制度》对各项目部进行定期安全监督检查巡检，查处“三违”现象，狠抓隐患治理，对重大危险源控制措施落实情况进行检查。通过加强安全教育以及隐患排查，让基层一线施工技术人员掌握了安全生产的知识，提高了全员安全意识，增强了自我保护能力，为实现安全生产奠定了坚实基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

16浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

长期股权投资较年初减少14.42%，主要是本期北京聚光绘影科技有限公司亏损调整股权资产投资损益、计提减值准备及广州风谷娱乐有限公司、上海乐戏信息技术有限公司计提减值准备所致。

固定资产较年初减少10.70%，主要是计提累计折旧与子公司处置部分固定资产所固定资产致。

无形资产较上年度减少16.86%，主要是本期无形资产摊销及待处置江苏围海，将相无形资产应资产转入持有待售资产所致。

在建工程较上年度减少100.00%，主要是本期计提江苏围海在建工程减值准备，并在建工程将其账面价值相应资产转入持有待售资产所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

1、不断创新、工艺技术领先

公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了超过20项技术成果，达到国内领先、国际先进水平。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

2、自主研发、专用设备先进

公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软

基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。

3、资质齐全、全产业链贯通

公司设计资质拥有十二个甲级资质、十三个乙级资质，业务涵盖工程设计、规划编制、工程勘察、工程咨询等四大领域，满足各类资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务

17浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

及项目管理和相关的技术与管理服务。建筑资质公司拥有三个总承包一级，两个专业一级，业务涵盖水利、建筑、市政、港航四大领域，贯通从规划设计到建设运营的整条产业链。

4、以人为本、专业人才汇聚

经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

5、严控质量、铸就“围海”品牌

公司成立至今，项目合格率100%，优良率达86%以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在生态环保工程领域赢得了优良的声誉。

18浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年全球经济形势逆转，主要经济体转向积极的财政政策或宽松的货币政策；以“中美贸易战”为典型的“反全球化”逐渐抬头，给全球经济带来了更多的不确定性。2019年建筑行业整体发展面临较为严峻的挑战，固定资产投资下降，建筑行业总产值增速回落，基建增速不及预期。虽然2019年内外经济受到较为严峻挑战，但2020年，受宏观因素影响，国内经济风向逐渐转变，专项债总量扩张、结构优化，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，新一轮大基建蓄势待发。

公司坚持“精诚、超越、务实”的企业精神，以“共创、共赢、共长”为价值观，以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，以“蓝色经济，百年围海”为愿景，以质求胜，以诚取信，科技创新，打造以水土治理为核心的生态治理解决方案提供商。公司将在顺应时代号召，把握住基建行业的东风，聚焦主业，实现公司在各类业务承接和施工方面新的突破；在各级政府的关怀下，各个监管部门的指导下，股东大会、董事会、经营班子的领导下，公司员工、公司内外合作伙伴的共同努力下，公司以“保上市稳债务引战投强管理”为核心工作任务，解决公司历史遗留问题，保证公司健康、有序发展。

报告期内，在国内外经济形势严峻、基建行业整体局势不理想、公司面临“ST”等内外交困的情况下，公司上下勠力同心，共克时艰，公司实现营业总收入33.30亿。

报告期内，公司全年共承接建筑建工类和PPP业务35.02亿元。公司在立足江浙沪市场的基础上，不断加大人力、物力开拓安徽、江西、湖南、湖北、山西、河南等中部省份业务，在新市场取得了突破性进展。公司作为安徽引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段J007-2工程的施工方，围海集团助力引江济淮工程，该工程作为建国70周年献礼，在中央电视台进行了特别报道。

主要中标项目一览表项目名称

郎溪县城区水环境整合治理PPP项目

鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目

德阳市锦绣天府国际健康谷五大湖区生态修复和保护工程（一期）DBO项目

19浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文江西省鄱阳湖区1～5万亩及其他重要堤防除险加固工程丰城市13条万亩圩堤除险加固工程EPC（设计采购施工）总承包2标

温州市江滨西路1#雨水闸泵工程旌德县城区污水管网提升改造项目

报告期内，公司规划设计业务，累计拥有十二个甲级资质、十三个乙级资质；公司文创板块受整体行业影响，营收、利润受影响。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年2018年

占营业收入比占营业收入比金额重金额重同比增减

营业收入合计3329627634.27100%3540972353.35100%-5.97%分行业

建筑施工2660202705.7179.89%3123069096.1488.20%-14.82%

设计及技术服务663106475.1619.92%403299604.5211.39%64.42%

其他业务6318453.400.19%14603652.690.41%-56.73%分产品

海堤及配套602376559.4918.09%1294598729.6236.56%-53.47%

城市防洪工程261778211.527.86%198495132.195.61%31.88%

河道工程745169647.4022.38%669321858.7918.90%11.33%

水库工程95175802.172.86%65343616.051.85%45.65%

市政工程370509373.0411.13%397829311.0611.24%-6.87%

其他工程585193112.0917.58%497480448.4314.05%17.63%

技术服务20999252.050.63%31876708.090.90%-34.12%

20浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

工程勘察设计642107223.1119.28%371422896.4310.49%72.88%

其他业务6318453.400.19%14603652.690.41%-56.73%分地区

华东地区2954125356.7588.72%3486018571.9398.45%-15.26%

其他地区375502277.5211.28%54953781.421.55%583.31%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元营业收入比营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率上年同期增年同期增减年同期增减减分行业

建筑施工2660202705.712565945510.873.54%-14.82%-6.88%-8.23%

设计及技术服务663106475.16491703863.5625.85%64.42%68.41%-1.76%分产品

海堤及配套602376559.49596074161.521.05%-53.47%-47.62%-11.04%

河道工程745169647.40741513684.990.49%11.33%24.86%-10.78%

市政工程370509373.04332068156.4210.38%-6.87%-0.26%-5.93%

其他工程585193112.09552474222.735.59%17.63%23.09%-4.19%

工程勘察设计642107223.11480276292.3725.20%72.88%74.93%-0.88%分地区

华东地区2954125356.752899682085.231.84%-12.13%-3.62%-11.86%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是√否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

21浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

单位：元

2019年2018年

行业分类项目占营业成本比同比增减金额占营业成本比重金额重

建筑施工2565945510.8783.82%2755552840.7890.07%-6.88%

设计及技术服务491703863.5616.06%291966716.979.54%91.81%

其他业务3441572.740.11%11713296.730.38%-70.62%

单位：元

2019年2018年

产品分类项目占营业成本比同比增减金额占营业成本比重金额重

海堤及配套596074161.5219.47%1138064338.4037.20%-47.62%

城市防洪工程253340999.268.28%179626477.395.87%41.04%

河道工程741513684.9924.22%593856670.1119.41%24.86%

水库工程90474285.952.96%62245811.582.03%45.35%

市政工程332068156.4210.85%332924231.3610.88%-0.26%

其他工程552474222.7318.05%448835311.9414.67%23.09%

技术服务11427571.190.37%17412324.800.57%-34.37%

工程勘察设计480276292.3715.69%274554392.178.97%74.93%

其他业务3441572.740.11%11713296.730.38%-70.62%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

1.处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形子公司名称股权处置价款股权处置股权处置方式丧失控制权的时丧失控制权时处置价款与处置投资对应的比例（%）点点的确定依据合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

九水生态2500000.0065.00股权转让2019年9月协议约定7924423.92

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签

订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2500000.00元。2019年

22浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

1.其他原因的合并范围变动

合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

滨海腾滨设立2019年5月未出资100.00%

宁波舜丰设立2019年12月未出资100.00%

温州乾祥设立2019年11月未出资100.00%

文旅上海设立2019年3月未出资67.00%

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）905914753.42

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例27.21%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比

0.00%

例公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1安徽省引江济淮工程有限责任公司261834066.987.86%

2杭州市千岛湖原水股份有限公司226445503.896.80%

3潜山县济海项目管理有限公司168873188.545.07%

4峡江县巴邱镇沿江路堤棚户区改造工程项目部142676411.834.29%

5宁波高新区开发投资有限公司106085582.183.19%

合计--905914753.4227.21%主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）125298783.34

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例4.09%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额0.00%

23浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

比例公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1安徽恩泰工程机械有限公司38255181.691.25%

2合肥璨泽商贸有限公司26805031.060.88%

3宁波宁辉贸易有限公司22309311.060.73%

4平阳安信混凝土有限公司19593583.090.64%

5温州锦泉贸易有限公司18335676.440.60%

合计--125298783.344.09%主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元

2019年2018年同比增减重大变动说明

主要是2018年5月收购千年设计公司

销售费用14820982.176356033.83133.18%股权引起合并范围增加导致。

管理费用154937277.46133842551.4815.76%

财务费用130414434.78108042673.6520.71%公司融资成本增加所致主要是2018年5月收购千年设计公司

研发费用38273388.3920139246.8790.04%股权引起合并范围增加导致。

4、研发投入

√适用□不适用

报告期内，公司依托浙江省建筑业企业技术中心、宁波市院士工作站、区级企业研究院、围海-浙大滨海岩土工程研究中心等研发平台，在水利工程施工、深厚软基处理、水环境治理及污染土壤修复治理等领域内持续进行技术创新。其中，为响应习近平同志在十九大报告中提出的加快生态文明体制改革等政策，公司在水利工程建设领域，加大环保科技创新，旨在解决建设用地材料资源短缺、保护沙滩和减少石料开采。2019年公司相继开展了《复杂情况下海涂地基处理新技术的研发》、《高效节能的装配式施工关键技术研究》、《混凝土浇筑用新型模板技术的研究》、《绿色矿山技术的研究》、《建筑施工用混凝土温控技术的研究》、《基于BIM的建筑信息智能化施工技术的研究》、《土石方爆破震动控制技术的研究与应用》、《面向软基3D基础打印关键技术的研究与应用》、《河道新型污水处理新材料的研究与应用》、《道

24浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文路路基固化技术研发与应用》、《可升降水下淤泥固化桩设备研发与应用》、《宽幅长卷土工布铺设技术研发与应用》、《船用固化桩取芯设备研发与应用》、《固化桩间距调节系统研发与应用》、《解决高寒地区冻土问题的技术研究》、《高填土挡土墙设计技术研究》、《互联网+设计》、《大型桥梁结构健康监测和BIM运营平台关键技术研究》、《用于不等高框架梁侧向支撑连接结构研究》、《网格构件的加强拼接节点结构研究》、《用于立交路段的预制装配式线性排水沟结构研究》、《用于岩土工程的麻花钻勘察装置研究》、《用于凹凸吊顶房间的孔板送风通道技术研究》、《建筑外立面仿玻璃幕墙竖窗节点构造研究》、《平口入流蓄排水涵的技术研究》、《上承式拱梁组合桥梁结构的技术研究》、《消除小边跨连续梁梁端支座负反力的技术研究》、《混凝土梁与钢结构梁带角度衔接节点结构研究》、《承重砖墙开门洞钢梁加固节点结构研究》、《应用于多高层建筑雨水立管收集系统的重力流雨水分水器技术研究》、《多层建筑的雨水收集回用装置研究》、《地铁保护范围内钻孔灌注桩施工设置钢护筒的结构研究》、《可拆卸更换的桥梁环形限位挡块技术研究》、《桥墩盖梁的预应力复合加固构造技术研究》、《后索张拉单页立转式开启桥技术研究》、《接缝处设置分隔带的桥梁拼宽结构技术研究》、《桥梁台帽底部设置悬臂挡土板的桩柱式桥台研究》、《桥梁抗震弹性滑移挡块结构技术研究》、《消浪型水生植物种植联锁块技术研究》、等研发项目的技术研究，各项研究成果达到预期目标，实现成果转化，满足了公司可持续健康发展的需要。通过上述项目的研发，公司已经形成：淤泥固化关键技术、疏浚淤泥快速脱水固化及资源利用关键技术、一种堆载预压联合真空预压软基加固处理结构、一种预制混凝土组合板桩、基于数字图像实时

监测基坑开外水平位移的方法及淤泥质土复合固化剂及应用、一种用于沉桩的水磨料泵送装置等新产品、

新工艺、新技术成果。报告期末拥有国知局授权的有效专利163项，其中，发明专利47项、实用新型专利

102项、外观设计专利14项，部分技术达到国际先进、国内领先水平。以上技术成果的取得将有力提升公

司施工技术水平，为公司开拓新兴市场奠定坚实基础。

公司研发投入情况

2019年2018年变动比例

研发人员数量（人）241298-19.13%

研发人员数量占比13.26%18.42%-5.16%

研发投入金额（元）38273388.3941153574.63-7.00%

研发投入占营业收入比例1.15%1.16%-0.01%

研发投入资本化的金额（元）0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

25浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

□适用√不适用

5、现金流

单位：元项目2019年2018年同比增减

经营活动现金流入小计3321033918.242911006374.4514.09%

经营活动现金流出小计3393957454.362837467686.1119.61%经营活动产生的现金流量净

-72923536.1273538688.34-199.16%额

投资活动现金流入小计2023627027.213748488293.85-46.01%

投资活动现金流出小计1144880962.423702593628.27-69.08%投资活动产生的现金流量净

878746064.7945894665.581814.70%

额

筹资活动现金流入小计2026553455.342796447240.00-27.53%

筹资活动现金流出小计3272838927.772418195667.6835.34%筹资活动产生的现金流量净

-1246285472.43378251572.32-429.49%额

现金及现金等价物净增加额-443125066.80496553666.42-189.24%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

（1）经营活动现金流量净额同比减少199.16%，主要是本年度公司被ST风险警示后，公司信用度下降导致对供应商付款增加所致。

（2）投资活动现金流入较上年同期减少46.01%，主要本年度赎回募集资金购买理财产品收回BT投资款减少所致。投资活动现金流出较上年同期减少69.08%，主要本年度购买定增的募集资金购买理财产品与BT、PPP项目投资较上年度大幅减少所致，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1814.70%，主要是BT、PPP项目投资较上年度大幅减少所致。

（3）筹资活动现金流入较上年度大幅减少27.53%，筹资活动现金流出较上年度增加35.34%，筹资活动

产生的现金流量净额同比分别减少429.49%，主要被ST风险警示后，银行逐步对公司减少贷款额度所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异主要是由于本年度计提大额商誉

减值准备、违规担保等原因计提了大额信用减值损失或预计损失所致。

26浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

三、非主营业务分析

√适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

主要为理财产品、权益法核算的长期股权

投资收益47988175.63-3.77%投资收益及处置投资产生的投资收益等

公允价值变动损益-14063621.891.11%长期股权减值损失及计提千年设计商誉

资产减值-302186689.7223.75%等减值损失

营业外收入5848967.12-0.46%

营业外支出60776033.75-4.78%计提违规担保、未决诉讼担保支出

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√适用□不适用

单位：元

2019年末2019年初

占总资产比占总资产比重增减重大变动说明金额金额例比例

货币资金881676009.158.98%1728856903.9015.57%-6.59%主要是本报告千年设计公司营业收入增加

应收账款2290495731.2823.34%2004557617.8618.05%5.29%导致应收账款相应的增加。

存货321541137.283.28%246858791.142.22%1.06%

投资性房地产65832414.940.67%67354660.900.61%0.06%

长期股权投资374454689.613.82%437547073.283.94%-0.12%

固定资产333452201.123.40%373400339.863.36%0.04%

在建工程0.00%15795679.790.14%-0.14%

短期借款1473850877.9415.02%1953187640.0017.59%-2.57%

长期借款728492719.277.42%615100000.005.54%1.88%

27浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元计入权益的本期公允价本期计提的本期购买金本期出售金项目期初数累计公允价其他变动期末数值变动损益减值额额值变动金融资产

1.交易性金融

769050000.0490000000.01079000000180050000

资产（不含衍

00.00.00生金融资产）

3.其他债权投-156000007200000.0

30000000.007200000.00

资.000

4.其他权益工7500000.0

7500000.00

具投资0

金融资产小180050000.01079000000-15600000194750000

30000000.007500000.007200000.00

计0.00.00.00

180050000.01079000000-15600000194750000

上述合计30000000.007500000.007200000.00

0.00.00.00

180050000.01079000000-15600000194750000

金融负债30000000.007500000.007200000.00

0.00.00.00

其他变动的内容本报告期无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面价值受限原因

货币资金251875331.12定期存款和定期存单质押用于对外担保，履约保证金，诉讼冻结

应收票据10434110.46质押借款

应收账款53923761.49质押借款

长期应收款1024339651.73质押借款

固定资产72579015.45抵押获取信用额度

长期股权投资55502866.56抵押借款

合计1468654736.81

28浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

五、投资状况分析

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√适用□不适用

单位：元截至资产被投资负债披露日披露索主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉公司名合作方表日期（如引（如务式额例源限型收益资盈亏诉称的进有）有）展情况宁波南宁波甬已办部滨海宁建设妥工经济开

有限公工程投10850自有资工程投商变-46495.其他38.00%发区城10年否

司（甬资建设000.00金资建设更登19市建设宁建设记手投资有

公司）续限公司郎溪县国有资产运营投资有限公已办

郎溪郎司、致妥工川水环达控股工程投56250自有资工程投商变

境治理新设10.00%集团有长期否

资建设00.00金资建设更登有限责限公记手

任公司司、安续徽泽源生态环保科技有限公司

16475-46495.

合计----------------0.00------

000.0019

29浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元计入权益的累初始投资本期公允价报告期内购入报告期内售累计投资收资产类别计公允价值变期末金额资金来源成本值变动损益金额出金额益动自有资金及

769050001079000032232984.180050000

其他490000000.00闲置的募集

0.0000.0023.00

资金

3000000021000000.7200000.0

其他-1800000.000.00自有资金.00000

7500000.7500000.0

其他7500000.00自有资金

000

806550001100000032232984.194750000

合计-1800000.000.00497500000.00--

0.0000.0023.00

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向继续用于

2014定向增发58005.094051.5656672.22000.00%3934.870

募投项目继续用于

2017定向增发244872.6114540.41128111.75000.00%131292.620

募投项目

合计--302877.718591.97184783.97000.00%135227.49--0募集资金总体使用情况说明

一、募集资金基本情况

30浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监〔2014〕13号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 59113300股，配售价为每股人民币 10.15元，共计募集资金599999995.00元，坐扣承销和保荐费用14000000.00元后的募集资金为585999995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入围海股份公司募集资金监管账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5949113.30元后，本次募集资金净额为580050881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

2、2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 313850063股，发行价为每股人民币 7.87元，共计募集资金2469999995.81元，坐扣承销和保荐费用11000000.00元(含税)后的募集资金为2458999995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入围海股份公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11273850.06元后，本次募集资金净额为2447726145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10273850.06元，募集资金净额为2448726145.75元。

(二)募集资金使用和结余情况

1、2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

项目金额（万元）

募集资金净额58005.09

减：累计使用募集资金56672.22

其中2019年度实际使用募集资金4051.56

加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额2602.00

其中2019年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额52.25

截至2019年12月31日募集资金结余3934.87

2、2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

项目金额（万元）

募集资金净额244872.61

31浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

减：累计使用募集资金128111.75

其中2019年度实际使用募集资金14540.41

加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额13790.37

其中2019年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额3613.44

截至2019年12月31日，募集资金结余[注]131292.62其中：1、2019年临时补充流动资金60962.30

2、购买理财产品（其中7216.45万元未能如期赎回，详见本专项报告之五说明）25216.45

3、购买定期存单（未能如期赎回，详见本专项报告之五说明）32000.00

4、募集资金专户余额13113.87

[注]：募集资金结余包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金，本公司之子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）

对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发

银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行

签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

32浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

(二)募集资金专户存储情况

1、2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司之子公司合计共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元账户名称开户银行银行账户募集资金余额备注

奉化投资公司中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行[注]3310198513605051107639348720.58募集资金专户

合计39348720.58

注：截至2019年12月31日，募集资金专户被冻结。截至本专项报告报出日，该账户已解除冻结，详见本专项报告之五说明。

2、2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注

围海股份公司中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行[注]3315019851360000060329200.92募集资金专户

围海股份公司中国工商银行股份有限公司宁波江东支行[注]39011200290030501543820988.80募集资金专户

围海股份公司宁波东海银行总行营业部83101010142888888855083.78募集资金专户

围海股份公司广发银行股份有限公司宁波高新支行[注]9550880026000900420182508872.01募集资金专户

天台投资公司交通银行股份有限公司宁波宁海支行561006258018010126965124667621.15募集资金专户

建塘投资公司中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行3315019851360000059241384.80募集资金专户

建塘投资公司上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行9413015510000043215550.20募集资金专户

合计311138701.66

注：截至2019年12月31日，以上3个募集资金专户被冻结。截至本专项报告报出日，以上3个募集资金专户均已解除冻结，详见本专项报告之五说明。

截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额25000.00万元，购买的大额单位定期存单合计

32000.00万元，明细如下：

单位：人民币万元受托方产品名称委托理财金额产品类型起息日到期日预期年化收益率

华夏银行股份有限公司宁波市分行[注1]华夏银行企业客户慧盈结构性理财产品1923084418000保本浮动收益

理财产品2019.03.292020.04.013.20%-3.25%之间

长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行[注2]长安银行股份有限公司大额单位定期存单15000保本固定收益型

2018.12.282019.12.282.325%

长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行[注2]长安银行股份有限公司大额单位定期存单3500保本固定收益型

2019.03.112020.03.112.325%

长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行[注2]长安银行股份有限公司大额单位定期存单3500保本固定收益型

2019.03.112020.03.112.325%

长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行[注2]长安银行股份有限公司大额单位定期存单10000保本固定收益型

2018.11.122019.11.122.325%

华夏银行股份有限公司宁波分行[注3]华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品02437000保本浮动收益理财产品

2018.12.142019.12.133.10%-3.15%之间

33浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

[注1]：华夏银行18000.00万元理财产品期后到期后未能全部赎回，详见本专项报告五之说明。

[注2]：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五之说明。

[注3]：购买的华夏银行7000.00万元理财产品到期未能赎回，详见本专项报告五之说明。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

本报告期，本公司募集资金实际使用4051.56万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

本报告期，本公司募集资金实际使用14540.41万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至2019年12月31日，本公司累计使用609623007.72元补充流动资金，截至本专项报告报出日，尚未归还。

(四)募集资金投资项目出现异常情况的说明宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目部于2018年7月13日收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开〔2018〕8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工，项目停工持续时间尚不确定。

(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(六)募集资金使用的其他情况

1、根据公司章程董事长审批金额权限，本公司于2019年2月1日使用募集资金1700.00万元向建塘投资公司进行增资。

本公司已于2019年2月1日将1700.00万元增资款自募集资金账户转账至建塘投资公司募集资金专户。

2、根据2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过50亿元人民币。

3、2019年8月28日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司结合目前募集

资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募投资金投资项目的预计可使用时间进行了调整，具体如下：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目原预计可使用状态为2019年8月31日，调整后项目达到预定可使用状态日期2019年10月31日；舟山市六横小郭巨一期围垦工程-郭巨堤工程项目原预计可使用状态为2019年6月30日，调整后项目达到预定可使用状态日期2020年3月31日；天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）原预计可使用状态为 2020年 3月 31日，调整后项目达到预定可使用状态日期 2020年12月31日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(一)被用于归还逾期借款

2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7000.00万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期

34浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

日为2019年12月13日。

2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7000.00万元，收益2164054.79元，共计72164054.79元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。

(二)被用于违规担保质押

本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10000.00万元、15000.00万元和7000.00万元。上述大额定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至2019年

12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

(三)光大银行诉讼导致账户冻结

2018年度本公司与光大银行宁波分行签订借款合同，借款金额5000.00万元，借款期限自2018年6月29日至2019年6月29日止，并由奉化投资公司对该借款提供连带责任保证担保。因本公司未能如期偿还全部借款，光大银行宁波分行于

2019年7月12日向宁波市鄞州区人民法院起诉本公司（（2019）浙0212民初10999号），要求偿还借款本金4992.89万元，利息（含罚息）20.76万元，并承担律师费、诉讼费等50.00万元，合计人民币5063.65万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、广发银行宁波高新区支行账号为9550880026000900420募集资金账户、奉化投资公司在中国建设银行宁波高新区支行账号为

33101985136050511076募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为5063.66万元，截至2019年12月

31日，本公司以上三个募集资金专户冻结金额合计为4567.86万元，截至本专项报告报出日，已解除冻结。

(四)千年工程公司诉讼导致账户冻结2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）40.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为

3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行

账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7714.01万元，截至2019年12月31日，本公司以上两个募集资金专户冻结金额合计为385.02万元，（其中382.10万元为轮候冻结）截至本专项报告报出日，已解除冻结。

(五)购买的华夏银行1.8亿元理财产品期后到期未全额赎回

本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18000.00万元购买了华夏银行企业客户慧盈结构性理财产品

19230844，理财产品于2020年4月1日到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10285.99万元，剩余本金7714.01万元因上述五、（四）诉讼原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。

（2）募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元承诺投资项目和超募是否已变募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行

35浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

资金投向更项目承诺投资资总额投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发

(含部分总额(1)金额(2)(3)＝用状态日益生重大变

变更)(2)/(1)期化承诺投资项目奉化市象山港避风锚2019年地建设项目及配套工否4500043058.274051.5641419.696.19%10月31不适用否

程（BT）项目 日舟山市六横小郭巨二2020年期围垦工程-郭巨堤工否150001500015252.62101.68%03月31不适用否程项目日天台县苍南产业集聚2020年区一期开发 PPP项目 否 37000 37000 4305 25091.3 67.81% 12月 31 不适用 否

（一标）日宁波杭州湾新区建塘2022年

207872.6103020.4江两侧围涂建设-（分否21000010235.4149.56%12月31不适用是

15阶段运行）移交工程日

302930.8184783.9

承诺投资项目小计--30700018591.97--------

87

超募资金投向本报告期无

302930.8184783.9

合计--30700018591.97----0----

87

1、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目避风锚项目因海湾大道内测陆域排水通道不畅，影响内部陆域排水，导致海湾大道施工受到影响；政府对西堤水闸外侧开发及拆迁方案进行调整，导致工期延长，预计2020年6月底进行完工验收。

2、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目因龙口部位发生变化，发生设计调整，造成工

程量增加，合龙后堤身填筑按设计要求进行分层加高，根据施工进度计划安排，考虑分层加载间隙未达到计划进度或预时间、度汛保护时间，项目工期顺延，预计2020年3月31日完工。

计收益的情况和原因 3、天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）中环一路终点段填方为市政道路路堤施工关（分具体项目）键工作，因国防光缆滞后迁移影响环一路路基填筑及后续施工项目，同时受超强台风“利奇马”和宏观因素情影响造成项目工期需顺延项目预计延迟至2020年12月底前完工。

4、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程公司于2018年7月13日收到业

主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开〔2018〕8号）及其转来的

宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工，项目停工持续时间尚不确定。

宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程公司于2018年7月13日收到业主方

项目可行性发生重大《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开〔2018〕8号）及其转来的宁波

变化的情况说明杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工，项目停工持续时间尚不确定。

超募资金的金额、用途不适用

36浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况适用

根据公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议通过，同意用闲置募集资金暂时

本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不补充流动资金情况

超过十二个月，截至2019年12月31日，本公司累计使用609623007.72元补充流动资金，截至本专项报告报出日，尚未归还。

项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金继续用于募投项目用途及去向

(一)被用于归还逾期借款

2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7000.00万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性

存款产品0243，到期日为2019年12月13日。

2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）

签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7000.00万元，收益2164054.79元，共计72164054.79元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于募集资金使用及披露华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入中存在的问题或其他本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入情况本公司募集资金专户。

(二)被用于违规担保质押

本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份

有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10000.00万元、15000.00

万元和7000.00万元。上述大额定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至2019年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

(三)光大银行诉讼导致账户冻结

2018年度本公司与光大银行宁波分行签订借款合同，借款金额5000.00万元，借款期限自2018年6

37浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

月29日至2019年6月29日止，并由奉化投资公司对该借款提供连带责任保证担保。因本公司未能如期偿还全部借款，光大银行宁波分行于2019年7月12日向宁波市鄞州区人民法院起诉本公司（（2019）浙0212民初10999号），要求偿还借款本金4992.89万元，利息（含罚息）20.76万元，并承担律师费、诉讼费等50.00万元，合计人民币5063.65万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。

因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账

户、广发银行宁波高新区支行账号为9550880026000900420募集资金账户、奉化投资公司在中国建

设银行宁波高兴区支行账号为33101985136050511076募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为5063.66万元，截至2019年12月31日，本公司以上三个募集资金专户冻结金额合计为4567.86万元，截至本专项报告报出日，已解除冻结。

(四)千年工程公司诉讼导致账户冻结2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）40.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为

331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7714.01万元，截至2019年12月31日，本公司以上两个募集资金专户冻结金额合计为385.02万元，（其中

382.10万元为轮候冻结）截至本专项报告报出日，已解除冻结。

(五)购买的华夏银行1.8亿元理财产品期后到期未全额赎回

本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18000.00万元购买了华夏银行企业客户慧盈结

构性理财产品19230844，理财产品于2020年4月1日到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产

品收益576.00万元，收回本金10285.99万元，剩余本金7714.01万元因上述五、（四）诉讼原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（4）募投项目本年度确认营业收入情况

1、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目各单项子项已于2019年下半年陆续完工，

目前还未完成竣工决算，故还未产生效益；

本期实现收入753.89万元（含税）；

2、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目目前还处于建设期，还未产生效益，本期实现收

入1322.36万元（含税）；

3、天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）尚在建设期，还未产生效益，本期实现收入5866.01万元（含税）；

38浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目本期已完成竣工验收，

并收到回购款2.3亿元，预计项目收益率14.73%（含税），本期实现收入6811.03万元（含税）。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司公司主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润名称类型

千年子公水利、环境和公136494238474074382645087946309232914358779.1

100000000.00

设计司共设施管理.916.55.54.764

建塘子公1054000000.013414562411076080145776732.2609477721356604.项目建设投资

投资司0.8331.7131.4348

工程子公104039259.5-10352921-1419576-14195764

工程项目建设41000000.000

开发司49.6945.635.63

围海子公301711930.643206174.226609908-4727401-4749543.工程项目建设20180000.00

舟山司116.73.2958

宏力子公449523429.158672767.177511322-7260710-5599307.工程项目建设30100000.00

阳司664.74.9305报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

九水生态股权转让7924423.92滨海腾滨设立宁波舜丰设立温州乾祥设立文旅上海设立

39浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

近年国内外经济面临更为复杂的局面，国外经济持续低迷，国内经济结构处于调整关键时期。2020年，公司维稳金融环境、协助各产业复苏将成为国家经济发展的重要任务。目前，国家已采取积极的财政政策和货币政策。就传统行业而言，新一轮大基建浪潮蓄势待发。

自2014年起，党和国家就作出“加快推进172项节水供水重大水利工程”的决策部署，规划在“十三五”期间，集中力量建成一批打基础、管长远、惠民生的重大水利工程。今年是“十三五”的收官之年，尚未开工的30项重大水利工程，有望在今年加快推进。与此同时，我国水利、交通等传统基建领域投资或进一步增长，4月17日中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施建设和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。目前，国家水利投资地域将重点发展中部、西部地区，水利投资领域将聚焦于防洪工程、水资源工程、水土保持及生态工程、水电及专项工程四类，其中水土保持及生态工程将成为近年来水利发展重点方向。

（二）公司发展的战略及经营计划

2020年是公司发展较为重要的一年，公司以“保上市稳债务引战投强管理”为战略方针，

“全力ST摘帽、全盘优化业务、全面强化管理”为核心工作任务，资本运作和经营发展“两手都要抓，两手都要硬”，实现公司脱困，为公司未来发展奠定坚实基础。

1、回归主业，清理副业，自查自清，积极引入战略投资人。

公司未来将聚焦主业，以大基建上下游产业链为核心业务，积极嫁接央企、国企等更多社会资源，保障公司业务来源和经营业绩稳定。此外，针对现有附属产业及投资类业务，公司将开展梳理精简工作，在保留现有现金流良好的项目同时，逐步剥离低效、低产能业务。

科研方面，公司将持续加大投入，积极通过自主研发、技术引进等方式，在水土保持、生态治理工程等领域维持技术领先优势，高筑行业壁垒。

做大做强主业，回归主业，清理副业。对文创事业部通过转让、合作的形式进行资产处置和

40浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文回流现金。对重要子公司进行债务梳理和内部重组。对严重亏损长期股权投资进行梳理和处置。对资产并购子公司进行持续经营评估和有效资产处置。积极引入战略投资人，保持上市公司持续健康发展。

2、专业机构合作，共同解决问题

公司积极与专业的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所等机构合作，利用其专业能力，从上到下梳理公司情况，引进战略投资人。早日实现公司脱困，为公司未来发展奠定坚实基础。

3、以打促谈，积极沟通

公司将积极利用法律诉讼等形式来促进违规担保解决，但同时需要积极与相关机构和个人沟通，以打促谈，解决违规担保，积极配合战略投资人，引入资金解决ST。

4、保持资金面稳定，保证持续生产经营

在当下市场经济处于整体低位运行的大环境下，公司将在本年度加强应收账款管理和回收工作，保证公司现金流稳定、持续，同时与各家银行和其他金融机构保持密切沟通，争取保证现有信贷规模，确保满足公司生产经营的资金需求。

5、加强审计和内控建设，提升管理水平

公司将进一步加强内控管理，完善业务标准化流程，提高全员风险把控意识，促进公司稳健、长远的发展。同时围绕管理水平提升，优化组织架构，提升企业运营效率。加强工程线管理，管理变成服务意识形态转变，稳定工程生产线。

6、抓住机会，积极拓展市场经营活动

把握危机管理，在“危”中发现机会，把握大行情，保持市场信息同步，努力拓展和发展新市场和业务合作模式。

7、打造人才队伍建设，夯实企业发展根基

为满足公司新一轮发展的迫切需求，匹配同战略与业务相适的人才，公司持续健全人才培养与储备机制，及时对接业务需求，提高人才保障能力。人才是企业永续经营的源泉，重启“围海学院”，把人才培养和组织发展作为企业长足发展的必要生产力。同时，加强围海雇主品牌建设，以人为本，以客户至上为核心经营理念，把品牌工作从纸面工作深入到人心，打造“共创、共长、共赢”企业文化。

8、积极完善信息披露制度，加强与广大投资者沟通

41浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

加强信息披露工作完善和制度建立，加强公司董监高和内幕知情人管理工作，合理合规合法办事。加强公司治理结构，完善和提高组织效率，规范上市公司治理水平。组建专业团队，积极引入外部专业人才，提升内部人员培养。加强与监管部门和证券交易所沟通，在阳光和法制带领下，将公司走出困境。

（三）主要风险因素及公司应对策略

1、主要风险因素

公司主要风险包括“ST”戴帽后资金周转风险、自然灾害风险、施工安全风险、项目运作

回款不达预期风险、管理风险等。

2、应对策略

“ST戴帽”对公司资金运转及日常经营带来了较大压力，同时也附带诸如：部分银行账户冻结、信贷规模紧缩，法律诉讼隐患上升等持续性影响。一方面，公司已积极与控股股东浙江围海控股集团有限公司协调，尽力尽快解决违规担保问题，消除违规担保事项对上市公司的影响。另一方面，争取尽快通过协商和解或司法程序解决公司其他债务违约事项，保证部分项目正常运转。

针对于自然灾害风险、施工安全风险，公司将加强管理，努力提高风险的把控力度，严格按照公司相关制度，做到风险事前、事中和事后防控，增强公司防抗风险的能力。同时，进一步明晰各部门、子公司、项目公司、项目部和各个岗位的职责，科学合理的划定责、权、利的边界。建立并健全相应的业绩考核与奖励制度，凭成果说话，增量激励。

此外，针对项目运作回款不达预期风险、管理风险，公司将继续强化项目成本管控，提高工程项目管理水平，降低项目管理风险，加强整合，发挥各种资源的合力。对内加强各部门、各条线的融合，及时互通信息，实行协同作战，在产业协同、区域布局、管理互补等全方位融合、无缝对接；对外积极整合央企、国企、兄弟单位、专家、金融机构、代理咨询机构等

各种资源，建立并不断丰富优质资源信息数据库，求同存异、开展多方位合作，以拓宽业务渠道，提升市场竞争力。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

42浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

了解公司经营情况及行业运作、发展趋

2019年02月28日实地调研机构势等。未提供资料。

了解公司经营情况及行业运作、发展趋

2019年11月07日实地调研机构势等。未提供资料。

了解公司经营情况及行业运作、发展趋

2019年11月18日实地调研机构势等。未提供资料。

了解公司经营情况及行业运作、发展趋

2019年12月03日实地调研机构势等。未提供资料。

43浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，该规划已经2017年9月28日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四五次会议审议通过，并提交2017年第六次临时股东大会审议通过，决策程序透明，并符合相关要求的规定。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是

明：

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度公司的利润分配方案：

利润分配方案：根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2017年12月31日总股本1041976663股(若股份发生变化，则分红总金额不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金52098833.15元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润272470230.81元暂不分配，滚存至下一年度。

2018年度公司的利润分配方案：

利润分配方案：根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2018年12月31日上市公司总股本1144223714股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币

44浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1.5元（含税），共计派发现金171633557.10元，本次股利分配后剩余未分配利润174027736.63

元暂不分配，滚存至下一年度。

2019年度公司的利润分配预案：

董事会拟建议，2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。本预案需提交公司2019年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元现金分红总额现金分红金额以其他方式现分红年度合并（含其他方占合并报表中以其他方式金分红金额占报表中归属于现金分红总额式）占合并报现金分红金额归属于上市公（如回购股合并报表中归分红年度上市公司普通（含其他方表中归属于上（含税）司普通股股东份）现金分红属于上市公司股股东的净利式）市公司普通股的净利润的比的金额普通股股东的润股东的净利润率净利润的比例的比率

-1278261160.

2019年0.000.00%0.000.00%0.000.00%

57

2018年171633557.10190712326.1690.00%0.000.00%171633557.1090.00%

2017年52098833.15213324034.4324.42%0.000.00%52098833.1524.42%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺宁波保税区浙江省围海建设集团资产重组2017年08资产重组时所作承诺东钱围海股股份有限公司（以下长期严格遵守时所作承月25日

权投资合伙简称"围海股份"或"

45浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文企业（有限合诺上市公司"）拟以发行

伙）;平潭乾晟股份及支付现金方式股权投资合购买上海千年城市规伙企业（有限划工程设计股份有限合伙）;泉州永公司88.22975%股权春乾通股权并募集配套资金（以投资合伙企下简称"本次交易"）。

业（有限合本次交易完成后，本伙）;上海千年公司将持有上市公司

工程投资管一定数量的股份，本理有限公司;公司自愿且不可撤销

西藏信晟创地作出如下承诺：（1）业投资中心本公司为本次交易向（有限合伙）上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的有关信息、资

料、证明以及所作的

声明、说明、承诺、保证等事项均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。（2）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法

律、行政法规、规章、中国证监会和证券交

易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确

性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成

他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。（4）如

46浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称"围海股份"或"上市公司"）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限

公司88.22975%股权并募集配套资金（以曹棐民;陈临下简称"本次交易"）。

江;崔燕;樊培本次交易完成后，本仁;黄海英;黄人将持有上市公司一

伟群;姜卫方;定数量的股份，本人林海;林锦;刘自愿且不可撤销地作

慕云;罗翔;潘出如下承诺：（1）本

晔峰;卿三成;资产重组人为本次交易向上市

2017年08

阮浩波;盛军;时所作承公司及参与本次交易长期严格遵守月25日

宋黎辉;汤雷;诺的各中介机构所提供

王建锋;王莉的有关信息、资料、

瑛;王永春;肖证明以及所作的声

亮璇;杨继东;明、说明、承诺、保

杨云蓉;詹春证等事项均为真实、

涛;仲成荣;周准确和完整的，不存科芬在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

副本或复印件与正本

或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行

政法规、规章、中国证监会和证券交易所

47浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责

任。（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利浙江省围海益，公司控股股东浙建设集团股江围海控股集团有限

份有限公司、首次公开公司和实际控制人冯2010年09冯全宏、罗全发行时所长期严格遵守

全宏先生、罗全民先月24日

民、张子和、作承诺

生、张子和先生、王

王掌权、邱春

掌权先生、邱春方先方生做出避免同业竞争的承诺。

首次公开发行或再融资时所作承诺在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总

股东张子和、首次公开

数的25%；离职后半2010年09王掌权、徐丽发行时所长期严格遵守年内，不转让其所持月24日君、杨贤水作承诺有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售

48浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过

50%。

公司原董事

长、实际控制人之一冯全宏先生未严格履

1、承诺不无偿或以不行，具体内容公平条件向其他单位详见巨潮资讯

或者个人输送利益，网也不采用其他方式损

（http://www.c害公司利益。2、承诺ninfo.com.cn）对董事和高级管理人《关于公司违员的职务消费行为进

规担保、资金行约束。3、承诺不动占用等事项的用公司资产从事与其公司董事、高再融资时2016年01公告》、《关履行职责无关的投长期级管理人员所作承诺月14日于公司新发现资、消费活动。4、承的违规担保的诺由董事会或薪酬委公告》、《关员会制定的薪酬制度于公司新发现与公司填补回报措施的违规担保的的执行情况相挂钩。

公告》、《关

5、承诺拟公布的公司

于收到黑龙江股权激励的行权条件省哈尔滨中级与公司填补回报措施人民法院应诉的执行情况相挂钩。

通知书及新发现违规担保事项的公告》等公告公司原董事

长、实际控制人之一冯全宏公司的控股先生未严格履股东浙江围行，具体内容海控股集团详见巨潮资讯

有限公司，及承诺不越权干预公司再融资时2016年01网

实际控制人经营管理活动，不会长期所作承诺 月 14日 （http://www.c冯全宏、张子侵占公司利益ninfo.com.cn）

和、王掌权、《关于公司违邱春方、罗全

规担保、资金民占用等事项的公告》、《关于公司新发现

49浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

的违规担保的公告》、《关于公司新发现的违规担保的公告》、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》等公告围海股份非公开发行浙江围海控新增股份313850063

股集团有限股，已于2017年3月公司、浙江东13日在深圳证券交易

睿资产管理所上市。本次发行中，有限公司、杭投资者认购的股票限自公司定州艮雷投资售期为三十六个月；

增股票上

管理合伙企在锁定期内，因本次再融资时2016年05市之日

业（有限合发行的股份而产生的严格遵守所作承诺月25日（2017年伙）、杭州东任何股份（包括但不

3月13日）

裕投资合伙限于股份拆细、派送起36个月

企业（有限合红股等方式增加的股伙）、上海盈份）也不上市交易或保投资管理转让。从上市首日计有限公司、李算，上市流通时间为澄澄2020年3月13日（如遇非交易日顺延）。

股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下不适用一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用√不适用

50浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还时占用时间发生原因期初数期末数

联人名称占用金额总金额式额间（月份）围海控股

2020年12

及其关联2018资金拆借2100002100现金清偿2100月方围海控股

2020年12

及其关联2018资金拆借1000001000现金清偿1000月方围海控股及其关联2018资金拆借70007000现金清偿0已偿还方

合计380007003100--3100--期末合计值占最近一期经审计净资

0.83%

产的比例相关决策程序无相关决策程序当期新增大股东及其附属企业非经

公司将进一步加强相关内控制度的执行，后续将严格督促占用方通过包括但不限于股营性资金占用情况的原因、责任人追

权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占究及董事会拟定采取措施的情况说

用的问题，以消除或减少对公司的影响。

明

未能按计划清偿非经营性资金占用公司将进一步加强相关内控制度的执行，后续将严格督促占用方通过包括但不限于股的原因、责任追究情况及董事会拟定权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占采取的措施说明用的问题，以消除或减少对公司的影响。

注册会计师对资金占用的专项审核

2020年04月30日

意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核 详见公司 2020年 4月 30日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《非经营意见的披露索引性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√适用□不适用

（一）董事会意见

公司董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见

的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。

董事会结合公司管理层给出的工作汇报和分析，针对以上5条无法表示意见进行说明如下：

51浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1.截止2019年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计6亿元，银行回函显示已被划转

至银行保证金专用账户。公司全额计提了减值准备。我们的计提的依据是控股股东及关联方的诉讼较多，名下的资产已绝大部分被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。控股股东虽然也在积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，推动债务重整，争取归还欠款，但一直没有明确成果。考虑到控股股东的实际经营情况和实际偿债能力较低，以及该笔资金已经被划转至银行的保证金账户，本着谨慎性原则，公司对上述违规担保涉及的金额全额计提减值准备。

2.公司对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5911.19万元。控

股股东及关联方的诉讼较多，名下的资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基本没有偿还能力。控股股东虽然也在积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，推动债务重整，争取归还欠款，但一直没有成果。根据最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，公司也征求了诉讼律师的专业意见，认为，上述违规担保涉诉案件被法院判决担保无效的可能性较大，同时由于银行债权人未尽到必要的审查义务，其存在过错，该种情况下，公司作为担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。考虑到控股股东的实际偿债能力较低，并基于公司对违规担保相关法规的理解和诉讼律师的专业意见，本着谨慎性原则，公司对上述违规担保涉案金额的50%计提预计担保损失。

3.关于违规担保的立案调查，公司一直加强与监管部门的沟通，积极配合调查，完善内部管控制度，

杜绝类似情况再次发生。公司在报告期内，董事会换届及经营班子更迭，第六届董事会积极配合调查，任期内未再发生新增违规担保事项。

4.我公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司在对赌期内应收账款的增速高于收入，

且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

5.公司自收到宁波证监局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号）涉嫌控股股东资金占用情况，积极

开展自查，分类整理，逐一排查，截止报告期年报发布日，查明所涉资金发生时间绝大多数为2018年度。

具体确定金额和占用情况，以及是否已经消除影响和后续解决方案情况说明，会在2019年年度报告及报告前公告具体公示。

（二）监事会意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董

52浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

（三）独立董事意见由于无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报告发表审计意见的基础，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。作为独立董事，我们尊重会计师的审计意见。同时，董事会对审计报告中所涉及的无法表示意见的事项出具了专项说明，专项说明就无法表示意见事项进行了逐一说明，并提出了消除相关事项及影响的具体措施。独立董事将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

1.重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）

16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额合并母公司

资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应“应收票据及应收账款”拆分为“应收票“应收票据及应收账款”拆分为“应收收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账据”和“应收账款”，“应收票据”上年年票据”和“应收账款”，“应收票据”上年款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数末余额5628092.19元，“应收账款”上年末余额0.00元，“应收账款”上年年据相应调整。年年末余额2003357072.46元；末余额1701947705.07元；

“应付票据及应付账款”拆分为“应付票“应付票据及应付账款”拆分为“应付据”和“应付账款”，“应付票据”上年年票据”和“应付账款”，“应付票据”上年末余额5000000.00元，“应付账款”上年末余额5000000.00元，“应付账年年末余额1567743349.83元。款”上年年末余额1173423090.82元。

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不

53浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额合并母公司

（1）理财产品重分类为“以公允价值计量且其变动其他流动资产：减少769050000.00元其他流动资产：减少计入当期损益的金融资产”。交易性金融资产：增加769050000.00元729000000.00元交易性金融资产：增加

729000000.00元

（2）将部分“应收票据”重分类至“以公允价值计量应收票据：减少570294.24元且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工应收款项融资：增加570294.24元具）”

（3）按照新金融工具方法重新计量应收款项融资：增加100000.00元

其他流动负债：增加100000.00元一年内到

期的非流动资产：减少4678502.29元

长期应收款：减16901009.72元

留存收益：减少21579512.01元

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1728856903.90货币资金摊余成本1728856903.90

以公允价值计量以公允价值计量且其变动交易性金融资产以公允价值计量且其变769050000.00且其变动计入当计入当期损益动计入当期损益期损益的金融资产

应收票据摊余成本5628092.19应收票据摊余成本5057797.95

应收款项融资以公允价值计量且其变670294.24动计入其他综合收益

其他流动负债摊余成本100000.00

应收账款摊余成本2004557617.86应收账款摊余成本2004557617.86应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本581235527.82其他应收款摊余成本581235527.82

54浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

一年内到期的非摊余成本303101329.82一年内到期的非流摊余成本298422827.53流动资产动资产

其他流动资产摊余成本777344715.65其他流动资产摊余成本8294715.65

可供出售金融资以成本计量(权益工具)177883891.08交易性金融资产以公允价值计量且其变

产其他非流动金融资动计入当期损益147883891.08产

其他债权投资以公允价值计量且其变30000000.00动计入其他综合收益

长期应收款摊余成本3380879727.87长期应收款摊余成本3363978718.15母公司原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1014092723.04货币资金摊余成本1014092723.04

以公允价值计量且以公允价值计量且其交易性金融资产以公允价值计量且其变729000000.00其变动计入当期损变动计入当期损益动计入当期损益益的金融资产

应收账款摊余成本1701947705.07应收账款摊余成本1701947705.07应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本1077605890.19其他应收款摊余成本1077605890.19

其他流动资产摊余成本730861998.34其他流动资产摊余成本1861998.34

可供出售金融资产以成本计量(权益工130100035.00交易性金融资产以公允价值计量且其变

具)其他非流动金融资产动计入当期损益130100035.00其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕

8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

55浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表项目上年年末余额年初余额调整数重分类重新计量合计

流动资产：

货币资金1728856903.901728856903.90结算备付金拆出资金

交易性金融资产不适用769050000.00769050000.00769050000.00以公允价值计量且其变动不适用计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据5628092.195057797.95-570294.24-570294.24

应收账款2004557617.862004557617.86

应收款项融资不适用670294.24570294.24100000.00670294.24

预付款项157655449.86157655449.86应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款581235527.82581235527.82买入返售金融资产

存货246858791.14246858791.14持有待售资产

一年内到期的非流动资产303101329.82298422827.53-4678502.29-4678502.29

其他流动资产777344715.658294715.65-769050000.00-769050000.00

流动资产合计5805238428.245800659925.95-4578502.29-4578502.29

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资不适用

可供出售金融资产177883891.08不适用-177883891.08-177883891.08

其他债权投资不适用30000000.0030000000.0030000000.00持有至到期投资不适用

长期应收款3380879727.873363978718.15-16901009.72-16901009.72

长期股权投资437547073.28437547073.28其他权益工具投资不适用

其他非流动金融资产不适用147883891.08147883891.08147883891.08

投资性房地产67354660.9067354660.90

固定资产373400339.86373400339.86

在建工程15795679.7915795679.79

56浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

生产性生物资产油气资产

无形资产97275659.3697275659.36开发支出

商誉712292444.05712292444.05

长期待摊费用5525184.105525184.10

递延所得税资产44785769.0044785769.00

其他非流动资产6367890.006367890.00

非流动资产合计5319108319.295302207309.57-16901009.72-16901009.72

资产总计11124346747.5311102867235.52-21479512.01-21479512.01

流动负债：

短期借款1953187640.001953187640.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债不适用以公允价值计量且其变动不适用计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.005000000.00

应付账款1567743349.831567743349.83

预收款项209517285.78209517285.78卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬42897805.5642897805.56

应交税费243653563.46243653563.46

其他应付款753449002.77753449002.77应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债380066320.00380066320.00

其他流动负债100000.00100000.00100000.00

流动负债合计5155514967.405155614967.40100000.00100000.00

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款615100000.00615100000.00应付债券

其中：优先股永续债

57浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

长期应付款9068132.759068132.75长期应付职工薪酬预计负债

递延收益930272.12930272.12

递延所得税负债2284590.432284590.43其他非流动负债

非流动负债合计627382995.30627382995.30

负债合计5782897962.705782997962.70100000.00100000.00

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3333675373.903333675373.90

减：库存股其他综合收益

专项储备47434185.6447434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18一般风险准备

未分配利润574411775.87547504258.96-26907516.91-26907516.91

归属于母公司所有者权益5179474028.595152566511.68-26907516.91-26907516.91合计

少数股东权益161974756.24167302761.145328004.905328004.90

所有者权益合计5341448784.835319869272.82-21579512.01-21579512.01

负债和所有者权益总计11124346747.5311102867235.52-21479512.01-21479512.01母公司资产负债表项目上年年末余额年初余额调整数重分类重新计量合计

流动资产：

货币资金1014092723.041014092723.04

交易性金融资产不适用729000000.00729000000.00729000000.00以公允价值计量且其变动不适用计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款1701947705.071701947705.07应收款项融资不适用

预付款项96347771.4096347771.40

其他应收款1077605890.191077605890.19

58浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

存货122487947.04122487947.04持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产730861998.341861998.34-729000000.00-729000000.00

流动资产合计4743344035.084743344035.08

非流动资产：

债权投资不适用

可供出售金融资产130100035.00不适用-130100035.00-130100035.00其他债权投资不适用持有至到期投资不适用长期应收款

长期股权投资4248727833.674248727833.67其他权益工具投资不适用

其他非流动金融资产不适用130100035.00130100035.00130100035.00

投资性房地产11142895.6511142895.65

固定资产94194881.6494194881.64在建工程生产性生物资产油气资产

无形资产3610251.653610251.65开发支出商誉

长期待摊费用2177923.552177923.55

递延所得税资产27289868.6727289868.67其他非流动资产

非流动资产合计4517243689.834517243689.83

资产总计9260587724.919260587724.91

流动负债：

短期借款1800157640.001800157640.00交易性金融负债不适用以公允价值计量且其变动不适用计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.005000000.00

应付账款1173423090.821173423090.82

预收款项216548359.09216548359.09

应付职工薪酬9916893.869916893.86

应交税费144214829.85144214829.85

其他应付款605350116.87605350116.87持有待售负债

59浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

一年内到期的非流动负债276476320.00276476320.00其他流动负债

流动负债合计4231087250.494231087250.49

非流动负债：

长期借款68000000.0068000000.00应付债券

其中：优先股永续债

长期应付款9068132.759068132.75长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计77068132.7577068132.75

负债合计4308155383.244308155383.24

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3335384169.123335384169.12

减：库存股其他综合收益

专项储备47434185.6447434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18

未分配利润345661293.73345661293.73

所有者权益合计4952432341.674952432341.67

负债和所有者权益总计9260587724.919260587724.91

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

1、处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

60浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方丧失控制权的丧失控制权时点处置价款与处置投资对应的

（%）式时点的确定依据合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

九水生态2500000.0065.00股权转让2019年9月协议约定7924423.922019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2500000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2、其他原因的合并范围变动

合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

滨海腾滨设立2019年5月未出资100.00%

宁波舜丰设立2019年12月未出资100.00%

温州乾祥设立2019年11月未出资100.00%

文旅上海设立2019年3月未出资67.00%

九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）335境内会计师事务所审计服务的连续年限0

境内会计师事务所注册会计师姓名胡俊杰、方瑾境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限0当期是否改聘会计师事务所

√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2019年12月31日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议以及2020年1月17日召开

了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将2019年度财务报告审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）并于2020年1月18日

61浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上

披露的《关于更换会计师事务所的公告》。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用√不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

涉案金额是否形成诉讼(仲诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决

诉讼(仲裁)基本情况披露日期披露索引（万元）预计负债裁)进展结果及影响执行情况围海股份因环境污染

责任纠纷被合肥市龙220.03否应诉中二审排庭还在审理阶段华禽业有限公司起诉巨潮资讯网

（http://www.cninfo.围海股份因民间借贷 2019年 08 com.cn）中公司披露

680否应诉中等二审判决还在审理阶段纠纷被邵志云起诉月23日的《关于公司新发现的违规担保的公告》

公告编号2019-076巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）中公司披露的《关于收到黑龙江围海股份因借贷纠纷2019年09

12502.67否应诉中等一审开庭还在审理阶段省哈尔滨中级人民

被顾文举起诉月20日法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告本》公告编

号2019-090巨潮资讯网围海股份因合同纠纷 等宁波仲裁委开 2019年 08 （http://www.cninfo.

1861否应诉中未执行被王重良起诉 庭 月 23日 com.cn）中公司披露的《关于公司新发现

62浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文的违规担保的公告》

公告编号2019-076围海股份因股权转让合同纠纷被宁波保税区东钱围海股权投资6200否已结案无无

合伙企业（有限合伙）起诉与王飞龙达成围海股份因工程纠纷

1435否已撤诉无调解协议，已撤

被王飞龙起诉诉围海股份因合同纠纷被中国光大银行股份

5000否已结案无无

有限公司宁波分行起诉围海股份因合同纠纷

被余姚市智博建材有1270.55无已结案已调解结案贷款已结清限公司起诉围海股份因财产赔偿损害纠纷被台州市伟

11.44否已结案已结案贷款已结清

立移动板房有限公司起诉巨潮资讯网

（http://www.cninfo.冯全宏、长安银行股com.cn）中公司披露份有限公司宝鸡汇通宁波市中级人民的《关于公司起诉相支行、浙江围海贸易法院撤销民事裁

2019年10关被告损害公司利

有限公司、浙江围海30000否诉讼中定，移送陕西省宝正在审理阶段月29日益并收到浙江省宁控股集团有限公司因鸡市中级人民法波市中级人民法院损害公司利益纠纷被院处理受理案件通知书的围海股份起诉公告》公告编号巨潮资讯网长安银行股份有限公 （http://www.cninfo.司宝鸡汇通支行、围 com.cn）中公司披露宁波市中级人民海控股、冯全宏、郎的《关于公司起诉相法院撤销民事裁佐贸易因损害公司利2019年10关被告损害公司利

30000否诉讼中定，移送陕西省宝正在审理阶段

益纠纷被围海股份子月29日益并收到浙江省宁鸡市中级人民法公司浙江省围海建设波市中级人民法院院处理集团工程开发有限公受理案件通知书的司起诉公告》公告编号

围海股份因买卖合同43.99否已结案已结案货款已结清

63浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

纠纷被洛阳三虹高新材料装备有限公司起诉围海股份因买卖合同纠纷被洛阳三虹高新

310.94否诉讼中未开庭诉讼中

材料装备有限公司起诉光大银行宁波分行因金融借款合同纠纷被50否已结案已结案已结案围海股份起诉

顾文举、冯全宏、围海控股因损害公司利

12502.67否驳回立案驳回立案驳回立案

益责任纠纷被围海股份起诉围海股份因买卖合同

纠纷被深圳天地良材245.08否已调解已结案货款已结清混凝土起诉围海股份因买卖合同

纠纷被博兴县浩佳板40.37否已调解按调解协议付款已调解业有限公司起诉巨潮资讯网

（http://www.cninfo.围海股份因股权转让管辖权异议上 com.cn）中公司披露合同纠纷被上海千年2020年016799.29否待开庭待开庭市第一中级人的《收到关于上海千工程投资管理有限公月04日

民法院立案年投资<仲裁通知司起诉书>的公告》公告编

号2020-011围海股份因股权转让合同纠纷被上海千年2020年4月3日

1374.98否待开庭还在审理阶段

工程投资管理有限公号开庭司起诉

十三、处罚及整改情况

√适用□不适用调查处罚

名称/姓名类型原因结论（如有）披露日期披露索引类型

1、向控股股东、实际控制人提

浙江省围海建设供担保未履行审批程序和信息给予通报批评集团股份有限公其他其他

披露义务，2、控股股东非经营的处分司性占用上市公司资金

64浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1、向控股股东、实际控制人提

实际控制供担保未履行审批程序和信息给予公开谴责冯全宏其他

人披露义务，2、控股股东非经营的处分性占用上市公司资金

1、向控股股东、实际控制人提

罗全民、王掌权、实际控制供担保未履行审批程序和信息给予通报批评其他

邱春方人披露义务，2、控股股东非经营的处分性占用上市公司资金

1、向控股股东、实际控制人提

高级管理供担保未履行审批程序和信息给予通报批评胡寿胜其他

人员披露义务，2、控股股东非经营的处分性占用上市公司资金具体详情请见巨潮被中国证资讯网浙江省围海建设监会立案 2019年 07月 （www.cninfo.com.c集团股份有限公其他涉嫌信息披露违法违规立案调查调查或行 16日 n）《关于收到立案司政处罚调查通知书的公告》

公告编号-2019-054

1、向控股股东、实际控制人提

浙江围海控股集持股5%以供担保未履行审批程序和信息给予公开谴责其他

团有限公司上的股东披露义务，2、控股股东非经营的处分性占用上市公司资金围海控股应急管理小组相关人具体详情请见巨潮员未经上市公司浙江省围海建资讯网设集团股份有限公司同意，实施 （www.cninfo.com.c责令改正的监2019年12月冯婷婷 董事 了获取浙江省围海建设集团股 其他 n）《关于收到中国管措施14日

份有限公司公章、财务专用章、证券监督管理委员财务部门章、网银复核 U盾等重 会宁波监管局》公告要资料的行为。编号-2019-148围海控股相关人员未经上市公具体详情请见巨潮司浙江省围海建设集团股份有资讯网限公司同意，实施了获取浙江省 （www.cninfo.com.c浙江围海控股集持股5%以责令改正的监2019年12月围海建设集团股份有限公司公 其他 n）《关于收到中国团有限公司上的股东管措施14日

章、财务专用章、财务部门章、证券监督管理委员网银复核 U盾等重要资料的行 会宁波监管局》公告为。编号-2019-148围海控股应急管理小组相关人具体详情请见巨潮员未经上市公司浙江省围海建资讯网实际控制 设集团股份有限公司同意，实施 责令改正的监 2019年 12月 （www.cninfo.com.c冯全宏其他人 了获取浙江省围海建设集团股 管措施 14日 n）《关于收到中国份有限公司公章、财务专用章、证券监督管理委员财务部门章、网银复核 U盾等重 会宁波监管局》公告

65浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文要资料的行为。编号-2019-148整改情况说明

√适用□不适用整改详情请见公司于2020年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于控股股东对宁波证监局责令整改事项整改报告的公告》公告编号：2020-040

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用□不适用

（一）公司及实际控制人的诚信状况，详见公司本报告“第五节重要事项”中的“十一重大诉讼仲裁事项”，“十三处罚及整改情况”。

（二）控股股东的诚信状况如下：

1、围海控股、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资

有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金、利息合计43521.4376万

元逾期未归还，被中国工商银宁波江东支行起诉。

2、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏因信托纠纷案，本息合计825.9682万元逾期未归还被余未花起诉。

3、围海控股、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全

宏配偶陈美秋、围海控股员工张建林、龚晓虎，因借款合同纠纷案，本息及律师代理费10205.9599万元逾期未归还被顾文举起诉。

4、围海控股、围海股份因合同纠纷案，本息1965.384万元逾期未归还被王重良起诉。

5、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配

偶陈美秋因银行贷款本息3545.4910万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

6、围海控股、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配

偶陈美秋因银行贷款本息14902.1548万元逾期未归还，被广发银行宁波分行起诉。

7、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股子公司宁波围海置业有限公司因银

行贷款本金24831.6615万元逾期未归还，被建设银行宁波国家高新区支行起诉。

8、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司，因票据追索纠纷案本金367万元，被大榭博远经贸公司起诉。

9、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸

易有限公司（第三人）因违规担保1.4亿元，被围海股份起诉。

66浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

10、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸

易有限公司（第三人）因违规担保1.6亿元，被围海股份起诉。

11、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸

易有限公司（第三人）因违规担保3亿元，被围海股份起诉。

12、围海控股因银行贷款本金、利息合计3400万元逾期未归还，被民生银行宁波分行起诉。

13、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因借款合同纠纷案合计7.5亿元，

被广发证券资产管理（广东）有限公司起诉。

14、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配

偶陈美秋因银行贷款6000万元逾期未归还，被中信银行宁波分行起诉。

15、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金1.95亿元逾期未归还，被宁波通商银行起诉。

16、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配

偶陈美秋因银行贷款本金5094万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

17、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因为民间借贷纠纷案680万元本金及利息逾期未归还，被邵志云起诉。

18、围海控股因银行贷款本金、利息合计2816.7136万元逾期未归还，被农业银行宁波江东支行起诉。

19、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股子公司浙江围海投资有限

公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司因银

行贷款本息合计2.03亿元逾期未归还，被浦发银行宁波高新区支行起诉。

20、围海控股、围海控股关联方浙江均冠新材料有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控

股子公司浙江围海贸易有限公司员工冯精帅因贷款本金合计310万元逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。

21、围海控股、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股

子公司浙江围海贸易有限公司员工韩艺、陈敏浩因贷款本金合计203.15万元逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。

22、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司因劳动纠纷被员工冯强强起诉，诉讼请求为支付78253元。

23、围海控股子公司宁波围海置业有限公司因劳动纠纷被员工吴蒋宁起诉，诉讼请求为支付459286元。

67浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

24、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工程聘起诉，诉讼请求为支付85000元。

25、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工许凌翔起诉，诉讼请求为支付

135000元。

26、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工舒展起诉，诉讼请求为支付135000元。

27、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工俞明雷起诉，诉讼请求为支付

660000元。

28、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工王建勇起诉，诉讼请求为支付

450000元。

29、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工林晓金起诉，诉讼请求支付315000元。

30、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配

偶陈美秋因银行贷款本金、利息合计1006.9285万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

31、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因为376.9887万元本金逾期未归还，被宁波市叶可商贸有限公司起诉。

32、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司因为100万元咨询费逾期未付，被华能天成融资

租赁有限公司起诉。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

68浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

√是□否应收关联方债权是否存在非期初余额本期新增金本期收回金本期利息期末余额关联方关联关系形成原因经营性资金利率（万元）额（万元）额（万元）（万元）（万元）占用应付关联方债务期初余额本期新增金本期归还金本期利息期末余额（万关联方关联关系形成原因利率（万元）额（万元）额（万元）（万元）元）同受控股股科怀贸易资金周转0470047000东控制同受控股股科怀贸易资金周转03003000东控制

5、其他重大关联交易

√适用□不适用

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表关联方关联交易内容本期金额上期金额

甬宁建设施工劳务58063869.38178608118.84

采购商品/接受劳务情况表关联方关联交易内容本期金额上期金额

聚光绘影宣传片制作471698.12

2、关联租赁情况

69浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本公司作为出租方：

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

乐卓网络办公场地1912650.001912650.00

3、关联担保情况

本公司及子公司作为担保方：

担保方被担保方担保金额担保余额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

围海股份朗佐贸易100000000.002019/1/42019/7/3逾期

围海股份朗佐贸易35000000.002019/3/112020/3/11否

围海股份朗佐贸易35000000.002019/3/112020/3/11否

围海股份朗佐贸易30000000.002019/3/152020/3/15否

围海股份朗佐贸易30000000.002019/3/152020/3/15否

围海股份朗佐贸易20000000.002019/3/152020/3/15否

围海股份朗佐贸易50000000.002019/3/292019/12/28逾期

围海股份围海贸易50000000.002018/12/292019/3/29是

围海股份围海贸易60000000.002018/12/192019/12/19逾期

围海股份围海贸易100000000.002018/11/132019/11/13逾期

工程开发朗佐贸易40000000.002019/3/202020/3/20否

工程开发朗佐贸易20000000.002019/3/212020/3/21否

工程开发朗佐贸易20000000.002019/3/212020/3/21否

工程开发朗佐贸易30000000.002019/3/212020/3/21否

工程开发朗佐贸易30000000.002019/3/212020/3/21否

围海股份围海控股18433713.0513433713.052018/9/20否

围海股份围海控股7000000.006800000.002019/4/15否

围海股份围海控股97990000.0097990000.002018/7/13否

围海股份围海控股70000000.002018/9/19是

围海股份围海控股80000000.002018/9/26是

围海股份围海控股370000000.005000000.002019/2/15否

关联担保事项详见本附注“十、（二）或有事项”。

本公司作为被担保方：

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

围海控股150000000.002019/3/262020/2/12否

冯全宏140000000.002019/7/152022/7/15否

4、关键管理人员薪酬

项目本期金额上期金额

70浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

关键管理人员薪酬8016661.769101200.00

5、其他关联交易

（1）根据2019年1月乐卓动漫科技（上海）有限公司与橙乐新娱签订的《《万象马戏团》影视改编权许可协议》，橙乐新娱拟支付280万元以获得游戏《万象马戏团》的影视改编权，授权期限为自2019年2月

15日起至2024年2月14日止，为期5年。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

（2）根据2019年8月及2019年9月乐戏信息、自然人江磊与橙乐新娱分别签订的2份《《万象马戏团》游戏软件投资合作协议》，橙乐新娱拟共出资500万元参与乐戏信息项目《万象马戏团》的投资，项目出资比例合计共50%。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

（3）2019年度，本公司下属子公司宏力阳、宁波金洋通过三林经贸、朗佐贸易进行银行借款的转贷业务，各公司当年度累计发生的转贷业务分别为1200.00万元和2000.00万元。

（4）2018年度公司联营企业蓝都文化向控股股东围海控股及其子公司和关联方出借资金5000万元，

2018年度收回250万元，2019年度收回4750万元。

（5）根据公司自查报告，截至报告日，公司仍存在如下资金占用事项：

近日，公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），《监管提示函》指出，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。

截至本公告日，经公司自查，涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为3800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余额为3100万元（不含利息）。具体情况如下：

拨付/支付单位的名称发生金额（万元）宁波凯赢建筑劳务有限公司2100

张某、杜某1000

公司员工潘某、吴某、王某、毛某700

除上述已核实的情况外，因时间仓促且核实工作量较大，公司的相关核实工作仍在进行中。对此，公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，将尽快完成自查工作并及时向监管部门汇报。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目项目名称关联方期末余额上年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

四川龙凤333203.00333203.00333203.00333203.00

甬宁建设9345882.14467294.11其他应收款

71浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

乐卓网络3825300.00286897.501912650.0095632.50

2019年7月6日，四川龙凤股东由浙江围海清洁能源投资有限公司变更为四川广安爱众股份有限公司，

截至2019年12月31日，该公司不属于公司关联方。

（2）应付项目项目名称关联方期末账面余额上年年末账面余额其他应付款

围海控股810000.00

千年投资28515795.2768057458.77

东钱围海40982483.10预收账款

甬宁建设22036920.86

聚光绘影1800000.001800000.00重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

72浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期

2018年09月20连带责任保

围海控股1843.371343.37否是日证

2019年04月15连带责任保

围海控股700680否是日证

2018年07月13连带责任保

围海控股97999799否是日证

2018年09月19

围海控股70000质押是是日

2018年09月26

围海控股80000质押是是日

2019年02月15连带责任保

围海控股37000500否是日证

2019年01月04

朗佐贸易100000质押2019-7-3日

2019年03月11

朗佐贸易35000质押2020-3-11是日

2019年03月11

朗佐贸易35000质押2020-3-11是日

2019年03月15

朗佐贸易30000质押2020-3-15是日

2019年03月15

朗佐贸易30000质押2020-3-15是日

2019年03月15

朗佐贸易20000质押2020-3-15是日

2019年03月29

朗佐贸易50000质押2019-12-28是日

2018年12月29

围海贸易50000质押2019-3-29是是日

2018年12月19

围海贸易60000质押2019-12-19是日

2018年11月13

围海贸易100000质押2019-11-13是日

2019年03月20

朗佐贸易40000质押2020-3-20是日

73浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2019年03月21

朗佐贸易20000质押2020-3-21是日

2019年03月21

朗佐贸易20000质押2020-3-21是日

2019年03月21

朗佐贸易30000质押2020-3-21是日

2019年03月21

朗佐贸易30000质押2020-3-21是日报告期内审批的对外担保额度合报告期内对外担保实际发

081700

计（A1） 生额合计（A2）报告期末已审批的对外担保额度报告期末实际对外担保余

012322.37

合计（A3） 额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期浙江省围海建设集团

2016年04月012021年4月

宁波金洋建设有限公770700一般保证否否日30日司浙江省围海建设集团

2017年07月312022年7月

宁波金洋建设有限公1000800一般保证否否日30日司浙江省围海建设集团

2019年03月262020年2月

宁波金洋建设有限公800800一般保证否否日12日司浙江宏力阳生态建设2018年08月172019年8月

30002900一般保证否否

股份有限公司日16日浙江宏力阳生态建设2017年06月022022年6月

3000600一般保证否否

股份有限公司日2日宁波高新区围海工程2017年08月102022年8月

500485一般保证否否

技术开发有限公司日10日浙江省围海建设集团2018年03月232019年3月

3900500一般保证否否

舟山有限公司日22日浙江省围海建设集团2016年09月272019年9月

26001500一般保证否否

舟山有限公司日27日江苏围海工程科技有2016年09月262019年9月

450380一般保证否否

限公司日25日台州海弘生态建设有2016年10月312021年10月

2500025000一般保证否否

限公司日31日

74浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

浙江省围海建设集团2015年08月312021年8月

330000一般保证否否

建塘投资有限公司日31日浙江省围海建设集团

2015年12月182020年12月

宁海越腾投资有限公130008500一般保证否否日18日司浙江省围海建设集团

2018年08月282020年8月

宁海越腾投资有限公2500015500一般保证否否日27日司温州乾瑞建设有限公2018年12月252036年5月

519006864.94一般保证否否

司日25日安吉宏旺建设有限公2019年04月282035年4月

10000018000一般保证否否

司日27日报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实

10080018800

合计（B1） 际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担

26392082529.94

额度合计（B3） 保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方担保披露日期

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额

100800100500

（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合

26392094852.31

（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 25.53%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 12322.37

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

75665

担保余额（E）

上述三项担保金额合计（D+E+F） 147987.37

1、本公司实际控制人之一冯全宏以公司名义，以大额单位

定期存单质押方式为围海控股的子公司围海贸易及围海控

股的关联方朗佐贸易提供担保，子公司工程开发已质押的大对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿额单位定期存单为1.4亿元，本公司已质押的大额单位定期责任的情况说明（如有）存单为4.6亿元，合计金额为6亿元。

2019年10月15日，工程开发就与冯全宏，长安银行股

份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人

民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.4亿元的五份大

75浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1088号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份

有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人民

法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.6亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1089号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份

有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人民

法院提起诉讼，要求长安银行归还总额3亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1090号）。

2020年，浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》

（（2020）浙民辖终52号、（2020）浙民辖终53号、（2020）浙民辖终54号），撤销宁波市中级人民法院[2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090

号民事裁定，本案移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。截至财务报表批准报出日，该案件等待开庭。

2020年4月23日收到银行回函，回函不符，上述存款

已被划至银行保证金专用账户。

其他详见本附注“十二、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项2”

2、2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同

纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙

0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银

行存款1965.38万元或查封、扣押其他等值资产。截至财务报表批准报出日，该案件尚未判决。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

3、2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷

纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9799.00万元，利息及律师代理费2770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12569.87万元或查封、扣押其他等值资产。截至财务报表批准报出日，该案件尚未开庭。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

76浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4、2019年7月14日，邵志云就与围海控股、本公司的民间

借贷纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼（（2019）浙0212民初11073号），要求围海控股支付本息和律师费共计700万元，要求本公司承担连带清偿责任，其中20万元已归还；

2019年10月25日，宁波市鄞州区人民法院作出判决，本公

司解除连带责任。2019年11月12日，邵志云向宁波市中级人民法院提出二诉，要求本公司承担连带清偿责任。截至财务报表批准报出日，该案件二审已开庭，尚未判决。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

5、2019年2月15日，中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）与科怀贸易、围海控股签订综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币37000万元，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》，科怀贸易以为围海控股采购工矿产品的应收账款人民币37000万元作为质押。本公司对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2019年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元。

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）同上采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

√适用□不适用

单位：万元占最近一占最近一截至报告预计解担保对象与上市公违规担保期经审计期经审计预计解担保类型担保期期末违规预计解除方式除时间名称司的关系金额净资产的净资产的除金额

担保余额（月份）比例比例围海控股归还本公司的连带责任借款或者积极

围海控股1843.370.47%2018/9/20-1343.370.36%1343.372020/12母公司保证应诉解除违规担保。

围海控股归还本公司的连带责任

围海控股7000.18%2019/4/15-6800.18%借款或者积极6802020/12母公司保证应诉解除违规

77浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文担保。

围海控股归还本公司的连带责任欠款或者积极

围海控股97992.48%2018/7/13-97992.64%97992020/12母公司保证应诉解除违规担保。

本公司的连带责任

围海控股70001.77%2018/9/19-00.00%已解除已解除母公司保证本公司的连带责任

围海控股80002.03%2018/9/26-00.00%已解除已解除母公司保证围海控股通过本公司的连带责任债权重组及股

围海控股370009.37%2019/2/15-5000.13%5002020/12母公司保证权转让归还借款谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/1/4-2股通过债权重

朗佐贸易100002.53%质押银行保

股东控制019/7/3组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/11-股通过债权重

朗佐贸易35000.89%质押银行保

股东控制2020/3/11组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/11-股通过债权重

朗佐贸易35000.89%质押银行保

股东控制2020/3/11组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途存款已径解除违规担被划至

同受控股2019/3/15-

朗佐贸易30000.76%质押保，或者围海控银行保股东控制2020/3/15股通过债权重证金专组及股权转让用账户。

78浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

归还借款，本公司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/15-股通过债权重

朗佐贸易30000.76%质押银行保

股东控制2020/3/15组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/15-股通过债权重

朗佐贸易20000.51%质押银行保

股东控制2020/3/15组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控

2019/3/29-被划至

同受控股股通过债权重

朗佐贸易50001.27%质押2019/12/2银行保股东控制组及股权转让

8证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

2018/12/2

同受控股

围海贸易50001.27%质押9-2019/3/2已解除已解除股东控制

9

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控

2018/12/1被划至

同受控股股通过债权重

围海贸易60001.52%质押9-2019/12/银行保股东控制组及股权转让

19证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途存款已

2018/11/1

同受控股径解除违规担被划至

围海贸易100002.53%质押3-2019/11/

股东控制保，或者围海控银行保

13

股通过债权重证金专

79浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

组及股权转让用账户。

归还借款，本公司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/20-股通过债权重

朗佐贸易40001.01%质押银行保

股东控制2020/3/20组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/21-股通过债权重

朗佐贸易20000.51%质押银行保

股东控制2020/3/21组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/21-股通过债权重

朗佐贸易20000.51%质押银行保

股东控制2020/3/21组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至

同受控股2019/3/21-股通过债权重

朗佐贸易30000.76%质押银行保

股东控制2020/3/21组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期存款。

谈判和司法途径解除违规担存款已保，或者围海控被划至同受控股2019/3/21-

朗佐贸易30000.76%质押股通过债权重银行保

股东控制2020/3/21组及股权转让证金专

归还借款，本公用账户。

司收回该定期

80浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文存款。

合计129342.3732.78%----12322.373.31%------

（3）违规担保说明

本公司实际控制人之一冯全宏以公司名义，以大额单位定期存单质押方式为围海控股的子公司围海贸易及围海控股的关联方朗佐贸易提供担保，子公司工程开发已质押的大额单位定期存单为1.4亿元，本公司已质押的大额单位定期存单为4.6亿元，合计金额为6亿元。

2019年10月15日，工程开发就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁

波市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.4亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1088号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波

市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.6亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1089号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波

市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额3亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1090号）。

2020年，浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）浙民辖终52号、（2020）浙民辖终53

号、（2020）浙民辖终54号），撤销宁波市中级人民法院[2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号民事裁定，本案移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。截至财务报表批准报出日，该案件等待开庭。

2020年4月23日立信会计师事务所（特别普通合伙）收到银行回函，回函不符，上述存款已被划至银

行保证金专用账户。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

81浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4、其他重大合同

√适用□不适用合同涉合同涉及资产及资产评估机评估基截至报合同订合同订合同的账面的评估交易价构名称准日定价原是否关关联告期末披露立公司立对方合同标的签订价值价值格（万披露索引（如（如则联交易关系的执行日期方名称名称日期（万（万元）有）有）情况元）（如元）（如有）有）详见公司截止在巨潮资浙江省2019年讯网郎溪县郎溪县城2019

围海建 12月 31 http://ww

住房和区水环境89737.年04设集团 不适用 招投标 否 否 日，本项 w.cninfo.城乡建整合治理66月13股份有 工程完 com.cn上

设局 PPP项目 日限公司工进度披露的公

为0%告，编号详见公司鳌江南港截止在巨潮资浙江省流域江西2019年讯网

2019

围海建 垟平原排 12月 31 http://ww

苍南县70125.年07设集团 涝工程 不适用 招投标 否 否 日，本项 w.cninfo.水利局79月17股份有 （苍南一 工程完 com.cn上日限公司 期）PPP 工进度 披露的公

项目为0%告，编号详见公司德阳市锦德阳锦截止在巨潮资绣天府国浙江省绣天府2019年讯网际健康谷2019

围海建 国际健 12月 31 http://ww

五大湖区57508.年09设集团 康谷投 不适用 招投标 否 否 日，本项 w.cninfo.生态修复44月24股份有 资发展 工程完 com.cn上和保护工日限公司有限公工进度披露的公

程（一期）

司为0%告，编号DBO项目江西省鄱截止详见公司浙江省丰城市阳湖区2019年2019在巨潮资围海建

水利工1～5万亩16340.12月31年11讯网设集团不适用招投标否否

程建设 及其他重 34 日，本项 月 22 http://ww股份有

项目部 要堤防除 工程完 日 w.cninfo.限公司

险加固工 工进度 com.cn上

82浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

程丰城市为0%披露的公

13条万亩告，编号

圩堤除险2019-123加固工程EPC（设计采购施

工）总承包2标

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期内，公司顺应国家和社会的全面发展，积极履行企业的社会责任，一直高度重视资源利用、节能减排及环境保护等工作，同时贯彻落实“绿色围海”的发展战略，致力于环境保护，并制定“关注生态，为祖国山河创造更美好的未来”的环境方针。为了预防、减少和控制公司施工生产活动对环境的影响，公司制定了环境管理体系，并对遵守有关的环境法律法规做出了承诺。为控制公司施工生产可能对环境带来的影响，各项目部在员工上岗前都做了针对性的环境教育培训，在施工策划时组织了环境因素识别，确定了重要环境因素，制定了目标指标和管理方案，配备了环境保护设施，在项目工程施工持续工期内，组织专门人员，对各项目部进行定期检查与不定期的抽查，未发生超标排放和违规排放情形。报告期内，公司环境管理体系运行正常，本年度未发生因环境污染被政府环保部门、媒体曝光的事故（事件），“废气、废水、废渣、噪声”排放指标均控制在允许范围内。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划指标计量单位数量/开展情况

一、总体情况————

二、分项投入————

1.产业发展脱贫————

2.转移就业脱贫————

3.易地搬迁脱贫————

83浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4.教育扶贫————

5.健康扶贫————

6.生态保护扶贫————

7.兜底保障————

8.社会扶贫————

9.其他项目————

三、所获奖项（内容、级别）————

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用报告期内，公司环境管理体系运行正常，本年度未发生因环境污染被政府环保部门、媒体曝光的事故（事件），“废气、废水、废渣、噪声”排放指标均控制在允许范围内。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号：2019-021），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2019年5月28日，分别披露了《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-045）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2019-044）具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司股票被实行其他风险警示后，股票简称由“围海股份”变为“ST围海”。公司将积极督促朗佐贸易归还长安银行宝鸡支行到期的银行承兑汇票，并且积极与长安银行沟通协商解决该问题以便公司尽快赎回被质押的大额单位定期存单。

3、公司于2019年7月16日披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-054），具体

内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、公司于2019年8月15日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-065），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、公司于2019年8月23日披露了《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号：2019-076），具

体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、公司于2019年8月29日披露了《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-083），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

84浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

7、公司于2019年9月7日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2019-087），具体内

容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、公司于2019年9月12日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-089），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、公司于2019年9月20日披露了《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号：2019-090），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、公司于2019年9月28日披露了《关于收到浙江省宁波市鄞州区人民法院《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-096），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、公司于2019年9月30日披露了收到《关于部分银行账户资金解除冻结的公告》（公告编号：2019-097），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、公司于2019年10月11日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-099），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、公司于2019年10月29日披露了《关于公司起诉相关被告损害公司利益并收到浙江省宁波市中级人民法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-102），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、公司于2019年10月31日披露了《关于宁波市鄞州区人民法院不支持公司对相关债务承担担保责任的公告》（公告编号：2019-107），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、公司于2019年11月7日披露了《关于公司另诉相关被告损害公司利益并收到浙江省宁波市中级人民法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-109），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、公司于2019年11月8日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-110），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、公司于2019年11月22日披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司控股股东持有部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-125），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、公司于2019年11月26日披露了《关于公司仲裁事项进展暨部分银行账户资金解除冻结的公告》（公告编号：2019-126），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、公司于2019年12月6日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-135），

具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、公司于2019年12月24日披露了《关于收到浙江省宁波市中级人民法院《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-149），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、公司于2019年12月28日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2019-158），具

85浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、公司子公司重大事项

□适用√不适用

86浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行公积金数量比例送股其他小计数量比例新股转股

一、有限售条件股份45057580239.38%-43909029-4390902940666677335.54%

3、其他内资持股45057580239.38%-43909029-4390902940666677335.54%

其中：境内法人持股34207250729.90%-20737408-2073740832133509928.08%

境内自然人持股1085032959.48%853316747.45%

二、无限售条件股份69364791260.62%439090294390902973755694164.46%

1、人民币普通股69364791260.62%439090294390902973755694164.46%

三、股份总数1144223714100.00%001144223714100.00%股份变动的原因

√适用□不适用限售股上市流通。

股份变动的批准情况

□适用√不适用股份变动的过户情况

□适用√不适用股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

87浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本期增加本期解除限股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期限售股数售股数浙江围海控股集三年期定增限售期为2017年03月13日起

19059720400190597204

团有限公司锁定股36个月，即2020年03月13日。

浙江东睿资产管三年期定增限售期为2017年03月13日起

412960600041296060

理有限公司锁定股36个月，即2020年03月13日。

三年期定增限售期为2017年03月13日起李澄澄336721730033672173

锁定股36个月，即2020年03月13日。

杭州艮雷投资管三年期定增限售期为2017年03月13日起理合伙企业（有279542560027954256锁定股36个月，即2020年03月13日。

限合伙）杭州东裕投资合三年期定增限售期为2017年03月13日起伙企业（有限合127064810012706481锁定股36个月，即2020年03月13日。

伙）上海盈保投资管三年期定增限售期为2017年03月13日起

7623889007623889

理有限公司锁定股36个月，即2020年03月13日。

限售期为2018年06月05日起

36个月，即2019年06月05日

上海千年工程投三年期定增解锁57923457股的30%，2020

5792345701737703740546420

资管理有限公司锁定股年06月05日解锁57923457股

的30%，2021年06月05日解锁

57923457股的40%。

限售期为2018年06月05日起

36个月，即2019年06月05日

三年期定增解锁5795916股的30%，2020仲成荣5795916017387744057142锁定股年06月05日解锁5795916股的

30%，2021年06月05日解锁

5795916股的40%。

限售期为2018年06月05日起

36个月，即2019年06月05日

三年期定增解锁10704779股的30%，2020王永春10704779032114337493346锁定股年06月05日解锁10704779股

的30%，2021年06月05日解锁

10704779股的40%。

限售期为2018年06月05日起

36个月，即2019年06月05日

三年期定增解锁5202699股的30%，2020罗翔5202699015608093641890锁定股年06月05日解锁5202699股的

30%，2021年06月05日解锁

5202699股的40%。

黄伟群3334907033349070一年期定增限售期为2018年06月05日起

88浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

锁定股12个月，即2019年06月05日。

三年期定增限售期为2018年06月05日起黄伟群128265601282656

锁定股36个月，即2021年06月05日。

平潭乾晟股权投一年期定增限售期为2018年06月05日起资合伙企业（有2394292023942920锁定股12个月，即2019年06月05日。

限合伙）平潭乾晟股权投三年期定增限售期为2018年06月05日起资合伙企业（有6107890610789锁定股36个月，即2021年06月05日。

限合伙）一年期定增限售期为2018年06月05日起黄海英2345429023454290

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起崔燕2090119020901190

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起詹春涛1760293017602930

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起陈临江1300980013009800

锁定股12个月，即2019年06月05日。

三年期定增限售期为2018年06月05日起樊培仁122157701221577

锁定股36个月，即2021年06月05日。

三年期定增限售期为2018年06月05日起林海122157701221577

锁定股36个月，即2021年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起潘晔峰88930808893080

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起杨继东61078806107880

锁定股12个月，即2019年06月05日。

限售期为2018年06月05日起

36个月，即2019年06月05日

三年期定增解锁146589股的30%，2020年汤雷146589043976102613锁定股06月05日解锁146589股的

30%，2021年06月05日解锁

146589股的40%。

一年期定增限售期为2018年06月05日起卿三成51184105118410

锁定股12个月，即2019年06月05日。

西藏信晟创业投一年期定增限售期为2018年06月05日起资中心（有限合67656606765660锁定股12个月，即2019年06月05日。

伙）一年期定增限售期为2018年06月05日起姜卫方36769403676940

锁定股12个月，即2019年06月05日。

王莉瑛29837000298370三年期定增限售期为2018年06月05日起

89浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

锁定股36个月，即2021年06月05日。

泉州永春乾通股一年期定增限售期为2018年06月05日起权投资合伙企业28951302895130

锁定股12个月，即2019年06月05日。

（有限合伙）一年期定增限售期为2018年06月05日起盛军17102001710200

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起宋黎辉14658901465890

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起林锦13437301343730

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起刘慕云19169301916930

锁定股12个月，即2019年06月05日。

三年期定增限售期为2018年06月05日起王建锋18793500187935

锁定股36个月，即2021年06月05日。

三年期定增限售期为2018年06月05日起肖亮璇18793500187935

锁定股36个月，即2021年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起杨云蓉10994101099410

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起周科芬10994101099410

锁定股12个月，即2019年06月05日。

一年期定增限售期为2018年06月05日起曹棐民274850274850

锁定股12个月，即2019年06月05日。

1、董监高所持股份按照25%计算

本年度可转让股份法定额度；2、高管锁定股344786882514228031964460高管锁定届满离任及辞职离任董监高所持股份离任六个月后全部解锁。

合计450575802251422841394801406666773----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

90浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报告披露报告期末表决年度报告披露日前上一月末权恢复的优先报告期末普通日前上一月末表决权恢复的

1860418355股股东总数00

股股东总数普通股股东总优先股股东总（如有）（参数数（如有）（参见注8）见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量股份状态数量情况股份数量股份数量浙江围海控股集492697219059723021000质押492197204

境内非国有法人43.06%团有限公司040400冻结411014526上海千年工程投593015540546421875513

境内非国有法人5.18%868100资管理有限公司707浙江东睿资产管41296064129606

境内非国有法人3.61%0质押41296060理有限公司00

33672173367217

李澄澄境内自然人2.94%0质押33669999

33

杭州艮雷投资管质押27954256

27954252795425理合伙企业（有限境内非国有法人2.44%0

66冻结27954256

合伙）

16320001632000

陈美秋境内自然人1.43%0质押16302000

00

16159501615950

张子和其他1.41%0质押6802600

00

16145661614566

罗全民境内自然人1.41%0质押7502000

88

1461054

仲成荣境内自然人1.28%77870074105407200000

0

13923091392309

陈德海境内自然人1.22%16650000

00

浙江东睿资产管理有限公司、李澄澄先生认购公司2017年非公开发行股票，分战略投资者或一般法人因配售新股

别成为公司前10名股东，具体情况详见公司2017年3月10日披露的新增股份变动成为前10名股东的情况（如有）（参报告及上市公告书、本年度报告中“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”等有见注3）关内容。上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣先生因重大资产重组对其发行股份

91浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文购买资产，分别成为公司前10名股东，具体情况详见公司2018年6月1日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》和本年度报告中“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”等有关内容；仲成荣先生自2018年6月12日至2018年11月30日通过深圳证券交易所交易

系统以集中竞价方式累计增持公司股份共计8025924股，具体详见公司2018年12月4日披露的《关于公司持股5%以上股东完成公司股份增持计划的公告》（公告编号2018-142），仲成荣先生自2019年08月19日至2019年12月20日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份共计668700股，具体详见公司2020年2月20日披露的《关于公司董监高等增持计划完成的公告》（公告编号

2020-139）。

1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东

陈美秋是夫妻关系；2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之

上述股东关联关系或一致行动的说一冯全宏与公司股东李澄澄是岳父与女婿的关系；3、仲成荣先生为上海千年工程投

明资管理有限公司的实际控制人之一；4、公司未知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量浙江围海控股集团有限公司302100000人民币普通股302100000上海千年工程投资管理有限公司18755137人民币普通股18755137陈美秋16320000人民币普通股16320000张子和16159500人民币普通股16159500罗全民16145668人民币普通股16145668陈德海13923090人民币普通股13923090上海聚创投资集团有限公司8707823人民币普通股8707823仲成荣7200000人民币普通股7200000蒋忠云7091528人民币普通股7091528陈建珍6652360人民币普通股6652360

1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东

前10名无限售流通股股东之间，以陈美秋是夫妻关系；2、仲成荣先生为上海千年工程投资管理有限公司的实际控制人及前10名无限售流通股股东和前10之一；3、公司未知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未名股东之间关联关系或一致行动的

知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致说明行动人。

1、前10名普通股股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户

前10名普通股股东参与融资融券业持有公司股票9799685股，通过普通账户持有公司股票4123405股。2、前10名普务情况说明（如有）（参见注4）通股股东仲成荣通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股

票7200000股，通过普通账户持有公司股票0股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

92浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人

实业投资；贵金属、建

材、化工产品、机械设

备及配件、五金交电、浙江围海控股集团有限

冯全宏 2003年 09月 18日 75327310-X 金属、电子产品、阀门、公司

仪器仪表的批发、零售；

自营和代理货物和技术的进出口。

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上不适用市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权冯全宏本人中国否罗全民本人中国否张子和本人中国否王掌权本人中国否邱春方本人中国否

冯全宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级政工师，一级建造师。2003年11月至2019年8月任本公司董事长；2007年1月至今任浙江围海控股集团有限公司党委书记、董事长。王掌权先生：中国国籍，无境主要职业及职务外永久居留权，1969年9月出生，中共党员，研究生学历，工程师，一级项目经理。2013年1月至2016年1月任本公司总经理，党委书记；2016年1月至2019年8月担任本公司副董事长；2003年11月至2019年8月任本公司董事。邱春方先生：中国国籍，无境外永久居住权，1962年3月出生，大专学历，水利、港航一级建造师，高级工程师。2006年1

93浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

月至2011年4月担任浙江围海控股集团有限公司监事会主席；2008年8月至2011年4月担任本公司监事会主席；2011年4月至今任浙江围海控股集团有限公司董事；2013年1月至2019年8月任本公司董事。罗全民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957年1月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。2005年11月至2013年5月任宁波围海置业有限公司执行董事、总经理；2013年5月至2019年8月任宁波围海置业有限公司执行董事；

2006年5月至2016年1月任浙江围海控股集团有限公司副总裁；2007年1月至今任浙江围

海控股集团有限公司副董事长。（备注：张子和先生已于2018年6月28日去世）过去10年曾控股的境内外上不适用市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

94浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

95浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

96浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

97浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量

日期日期数（股）变动（股）数（股）

（股）（股）

13881841461054

仲成荣董事长离任男52668700

00

张晨旺董事现任男46011894001189400郁建红副总经理离任男450465600465600钱浩副总经理离任男5007000070000殷航俊总经理离任男46010000001000000王志强监事现任男350100000100000俞元洪总工现任男480100000100000

13881841753554

合计------------35937000

00

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因

2019年08月16

冯全宏董事长任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

王掌权副董事长任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

邱春方董事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

张子和董事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

蔡宁独立董事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

陈农独立董事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

黄董良独立董事任期满离任第五届董事会任期已满离任日龚晓虎监事会主席任期满离任2019年08月16第五届董事会任期已满离任

98浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

日

2019年08月16

石显宗监事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

陈梦璐监事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

苏小兵监事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

刘芳监事任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

杨贤水总经理任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

戈明亮副总经理任期满离任第五届董事会任期已满离任日

2019年08月16

王春亚总经理助理任期满离任第五届董事会任期已满离任日

董事会秘书、总2019年08月16陈伟任期满离任第五届董事会任期已满离任经理助理日

2019年12月20

仲成荣董事长离任因辞职离任日

因辞职离任，由于董事辞职将导致公司董事会低于法董事、总经理、2019年12月20陈晖离任定最低人数，陈晖履行相应职务到公司2019年第三次董事会秘书日临时股东大会选举结束改选出新的董事。

2019年12月20

陈祖良副董事长离任因辞职离任日

因辞职离任，由于董事辞职将导致公司董事会低于法

2019年12月20

黄先梅独立董事离任定最低人数，黄先梅履行相应职务到公司2019年第三日次临时股东大会选举结束改选出新的董事。

因辞职离任、由于董事辞职将导致公司董事会低于法

2019年12月20

费新生独立董事离任定最低人数，费新生履行相应职务到公司2019年第三日次临时股东大会选举结束改选出新的董事。

因辞职离任，由于董事辞职将导致公司董事会低于法

2019年12月20

陈其独立董事离任定最低人数，陈其履行相应职务到公司2019年第三次日临时股东大会选举结束改选出新的董事。

因辞职离任，由于监事辞职将导致公司监事会低于法

2019年12月20

黄昭雄监事会主席离任定最低人数，黄昭雄履行相应职务到公司2019年第三日次临时股东大会选举结束改选出新的监事。

因辞职离任，由于监事辞职将导致公司监事会低于法

2019年12月20

贾兴芳监事离任定最低人数，贾兴芳履行相应职务到公司2019年第三日次临时股东大会选举结束改选出新的监事。

99浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

因辞职离任，由于监事辞职将导致公司监事会低于法

2019年12月20

朱琳监事离任定最低人数，朱琳履行相应职务到公司2019年第三次日临时股东大会选举结束改选出新的监事。

因辞职离任，由于监事辞职将导致公司监事会低于法

2019年12月31

朱海雅监事离任定最低人数，朱海雅履行相应职务到2020年4月21日日公司补选新的职工代表监事。

2019年10月28

钱浩副总经理离任因辞职离任日

副总经理、董事2019年12月20马志伟离任因辞职离任会秘书日

2020年04月06

李纪卡副董事长离任因辞职离任日

2020年04月13

马洪独立董事离任因辞职离任日

2020年04月22

于良董事会秘书离任因辞职离任日

2020年04月26

殷航俊总经理离任免去职务日

2020年02月20

李学军董事离任因辞职离任日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事

冯婷婷女士：汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江工商大学工商管理学士，英国利物浦大学管理学院管理学理学硕士。2018年4月至2019年12月任浙江围海控股集团有限公司董事长助理，系围海控股董事长冯全宏先生之女。在加入围海控股之前冯婷婷女士先后任职于中国惠普有限公司、中德安联人寿保险有限公司，2019年12月至2020年4月任本公司董事会秘书，2019年12月至今任本公司董事长。

张晨旺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，1990年12月至1994年12月在空军八六九九一部队服役，中共党员，大专学历，1996年6月至1997年6月任浙江省围海工程公司办公室职员，1997年6月至1999年6月任浙江省围海工程公司施工员，1999年6月至

2006年7月任浙江省围海建设股份有限公司市场部市场经理，2006年7月至2012年12月任宁波

甬商联谊发展研究会副会长，2012年12月至2014年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理，2014年10月至2019年7月任浙江围海投资有限公司副总经理，2019年8月至今任本

100浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文公司董事。

黄晓云先生：1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理；南京容境艺术设计有限公司总经理；2020年3月至今

任本公司董事，2020年4月至今任本公司副总经理。

李罗力先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学专业，硕士学位。李罗力先生现为南开大学教授、博士生导师。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市

委副秘书长、综合开发研究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长、深圳市马洪经济研究发展基金会创会理事长、深圳市慈善事业联合会名

誉会长兼执行长等职。2016年6月起任怡亚通独立董事，目前兼任深圳市赛格股份公司独立董事，2019年12月至今任本公司独立董事。

唐建新先生：1965年12月生，湖南平江人，中国国籍，无境外永久居留权，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。唐建新先生现任平煤股份、理工光科、东阳光药3家上市公司独立董事。曾先后担任过楚天高速、武汉中商、中百控股、武汉控股、武汉光迅科技、深圳华鹏飞、神州长城等上市公司的独立董事，主要研究方向为公司理财、审计和管理会计领域，2019年12月至今任本公司独立董事。

二、监事

王少钦先生：1958年10月出生，中共党员，研究生学历，副教授职称。1981年3月至1992年4月任河南金融管理学院教师、团委书记、宣传部长；1992年5月至1997年2月任河南金育实

验银行行长；1997年3月至2001年2月任厦门联合信托投资公司副总经理、总经理；2001年3月至2005年1月任中泰信托投资公司副总裁；2005年2月至2009年7月任安徽国元信托投资公司总裁；2009年8月至2012年10月任中国华闻投资控股有限公司总经济师兼中泰信托投资公司监事会主席；2012年11月至2019年5月任安信信托股份有限公司董事长；2019年5月至今任亚洲

金融合作联盟专职副主席兼执行秘书长，2019年至今任本公司监事会主席。

段晓东先生：1973年生，中国国籍，硕士研究生学历，获律师执业资格证。历任北京市东易律师事务所执业律师，西部证券股份有限公司北京第一分公司业务经理，嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司风控总监等职，2019年12月至今任本公司监事。

101浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

郑云瑞先生：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。深圳仲裁委员会和沈阳仲裁委员会仲裁员，曾任上海市杨浦区人民检察院副检察长、江苏无锡市中级人民法院副院长。郑云瑞先生现担任德尔股份（2018年3月至今）、大连电瓷（2019年4月至今）、新余国科（2015年12月至今）独立董事、上海石化（2014年12月至今）独立监事，曾担任晨化股份（2013年6月至2017年8月）、先锋电子（2014年9月至2019年5月）、江泉

实业（2016年5月至2017年12月）等上市公司独立董事，2019年至今任本公司监事。

王志强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，中共党员，本科学历。2006年至2009年6月在浙江省围海建设集团股份有限公司福建省外走马埭项目部任技术员；2009年7月任本公司市场部助理，2013年7月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部技术标主管，2017年7月至2020年2月任本公司市场部商务标经理，2019年8月至今任公司监事，2020年2月至今任本公司商务部副经理。

毛兴利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，本科学历。2006年9月-2012年12月任宁波围海置业有限公司工程技术部现场管理员；2013年1月-2014年8月任浙江围海控股集团有限公司办公室后勤岗；2014年8月至今历任浙江省围海建设集团股

份有限公司市场部业务助理、业务主管。

三、高级管理人员

付显阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974年11月出生，研究生学历，高级工程师、一级建造师、造价工程师。2001年9月-2002年12月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部主管；2002年12月-2006年10月，任上海洋山东海大桥连接段海堤工程技术负责人；2006年10月-2008年9月，任浙江围海控股集团有限公司投资部副经理；2008年9月-2011年10月，任四川江油龙凤水电有限公司副总经理；2011年10月-2015年12月，任江苏围海工程科技有限公司总经理、宁波高新区围海工程技术开发有限公司副总经理；2016年1月-2017年11月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总监；2017年11月-2019年10月，任安徽六安淠河水利综合治理PPP项目项目经理；2019年10月至今，任宁海县东部沿海防洪排涝PPP项目负责人。

吴良勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级爆破工程师，水利造价工程师，水利港航一级建造师。2004年-2008年任本公司工程部经理、安监部经理、公司副总工；2008年-2009年任本公司总经理助理、工程部经理、

安监部经理、副总工；2009年-2012年7月任本公司副总经理；2012年7月-至2013年5月任本公

102浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

司总工程师；2013年5月至2015年3月任本公司总经理助理；2015年3月至2020年1月任本公司总工程师2020年1月至今任本公司副总经理。

胡寿胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，会计管理硕士，高级会计师，工程师，高级国际财务管理师，一级建造师。2007年至2009年任本公司财务经理，2009年12月至今任本公司财务总监。

俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，土木工程硕士，高级工程师，一级建造师。1992年8月-2009年2月历任本公司舟山东港工程施工员、项目技术负责人、本公司工程科副科长、副总工、工程部经理、常务副总工程师；2009年3月-2012年7月任本公司总工程师，兼任宁波高新区围海工程技术开发有限公司总经理、执行董事；2012年8月-2019年8月，宁波高新区围海工程技术开发有限公司执行董事；2019年8月至2020年1月浙江省围海建设股份有限公司科创部部长，2020年1月至今任本公司总工程师职务。

李威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，一级建造师。2003年9月-2012年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司乍浦港三期项目工程科长、乐清胜利塘北片围涂工程项目副经理、项目经理；2012年10月-2016年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总经理、市场部总经理，2016年1月-2019年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司总经理助理，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司宁波分公司副总经理，2020年4月至今任本公司副总经理。

沈伟平，男，1991年生，中国国籍，群众，本科学历，2015年毕业于复旦大学管理学院。2016年任杭州凯泰资本管理有限公司投资经理助理；2017年任银江文化产业有限公司投资经理；

2017年-2019年任浙江省围海建设集团股份有限公司投资经理；2020年1月-至今，任浙江省围

海建设集团股份有限公司证券部经理，2020年4月至今任本公司董事长助理。

黄晓云先生：1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；

大连天诚置业有限公司副总经理；南京容境艺术设计有限公司总经理；2020年3月至今任本公司董事，2020年4月至今任本公司副总经理。

在股东单位任职情况

□适用√不适用在其他单位任职情况

√适用□不适用

103浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴李罗力综合开发研究院副理事长李罗力深圳市马洪经济研究发展基金会创会理事长李罗力深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事名誉会长兼李罗力深圳市慈善事业联合会执行长李罗力深圳市脑库投资管理有限公司副董事长李罗力华慧万方技术有限公司董事长唐建新宜昌东阳光长江药业股份有限公司独立董事唐建新武汉理工光科股份有限公司独立董事唐建新武汉锅炉股份有限公司独立董事执行董事兼

段晓东众翔（重庆）企业管理咨询有限公司总经理王少钦亚洲金融合作联盟副主席

执行董事、总俞元洪宁波高新区围海工程技术开发有限公司经理胡寿胜浙江省围海建设集团舟山投资有限公司监事吴良勇浙江省围海建设集团舟山投资有限公司总经理浙江省围海建设集团舟山六横投资有限吴良勇执行董事公司在其他单位任不适用职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√适用□不适用1、深圳证券交易所于2019年10月11日下发了《关于对围海建设集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生给予公开谴责的处分，对浙江省围海建设集团股份有限公司时任董事王掌权、邱春方，时任总经理杨贤水，财务总监胡寿胜给予通报批评的处分。

2、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯全宏采取责令改正措施的决定》【2019】41号对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生采取责令改正的监管措施。

3、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯婷婷采取责令改正措施的决定》【2019】42号，对浙江省围海建设集团股份有限公司现任董事长冯婷婷女士采取责令改正的监管措施。

104浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高

级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。

2、公司设独立董事三名，每年向每位独立董事支付年度津贴9万元（含税）。独立董事因履行职权发生的

食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。

3、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬冯全宏董事长男68离任0是

王掌权副董事长男51离任33.73否

邱春方董事男58离任46.04否张子和董事男离任0否

蔡宁独立董事男57离任6.38否

陈农独立董事男52离任6.38否

黄董良独立董事男65离任6.38否龚晓虎监事会主席男34离任0是

石显宗监事男48离任15.46否

陈梦璐监事女32离任15.53否

苏小兵监事男47离任10.3否

刘芳监事女37离任15.54否

杨贤水总经理男55离任64.93否

戈明亮副总经理男41离任57.5否

吴良勇副总经理男51现任46.04否

胡寿胜财务总监男48现任64.66否

俞元洪总工程师男48现任42.99否

郁建红副总经理男45离任67.25否

王春亚总经理助理女38离任45.4否

董事会秘书、总

陈伟男34离任34.28否经理助理李威副总经理男38现任36否

105浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

汪卫军副总经理男40离任57.32否仲成荣董事长男52离任0否陈祖良副董事长男58离任0否张晨旺董事男46现任0否

董事、总经理、

陈晖男49离任34.85否董事会秘书

黄先梅独立董事女34离任3.2否

费新生独立董事男51离任3.2否

陈其独立董事男42离任3.2否黄昭雄监事会主席男43离任0否贾兴芳监事女52离任0否

朱琳监事女32离任10.75否

朱海雅监事女38离任8.59否

王志强监事男35现任2.72否

董事长、董事会冯婷婷女40现任0是秘书李纪卡副董事长男62离任0否李学军董事男52离任0否

李罗力独立董事男73现任0.17否

唐建新独立董事男55现任0.17否

马洪独立董事男58离任0.17否王少钦监事会主席男62现任0否段晓东监事男47现任0否郑云瑞监事男55现任0否

钱浩副总经理男50离任9.27否

副总经理、董事马志伟男40离任0否会秘书

殷航俊总经理男46离任23.44否付显阳总经理男46现任0否

合计--------771.84--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

106浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）504

主要子公司在职员工的数量（人）1313

在职员工的数量合计（人）1817

当期领取薪酬员工总人数（人）1817

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）15专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员83销售人员55技术人员1386财务人员93行政人员200合计1817教育程度

教育程度类别数量（人）大学本科及以上1210大专465

高中、中专及以下142合计1817

2、薪酬政策

公司严格执行《薪酬管理制度》，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，根据岗位薪酬标准，结合绩效考核结果和岗位聘任情况，对员工职等职级进行调整，以更加灵活、有效的方式激励了员工的积极性和工作热情。

3、培训计划

公司培训工作以“专项突破、系统培养、知识沉淀、资格提升”为思路，稳步推进，打造出符合战略需求的个性化培训体系。

（1）专项突破。围绕组织变革、新领域探索、团队融合、工程技术与安全、标准化管理等主题开展有针

对性的培训项目，打造一支高效的专业化队伍。

107浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）系统培养。充分发挥围海学院的平台功能，加强网络学习平台建设。通过系列人才培养工程，推动精英人才与后备人才的系统培养。

（3）知识沉淀。组织核心人才持续学习，开展标杆学习、学历进修、宏观动态研究等知识拓展项目。同时，推动围海自有知识与经验的分享与沉淀。

（4）资格提升。一方面，加强员工资格证书类培训考试项目的组织与激励，提升员工建造师等执业资格。

另一方面，借助公司中评委平台，加强专业技术人员管理，为公司发展打造过硬的专业技术人才梯队。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

108浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范（试行）》及中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善、健全公司内部管理和控制制度，规范公司行为及运作方式，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。截止报告期末，公司内部治理结构完整健全、治理模式合理清晰，符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定、《公司章程》的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、信息披露均符合有关法律法规的要求。报告期内存在控股股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源及违规担保的情形，除此之外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展公司治理活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为。

在报告期内，公司的治理情况符合上述相关法律法规的要求，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会：

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。

2、关于公司与控股股东：

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司发生违规担保、资金被控股股东及其关联方占用的情形，具体详见《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号2019-021）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号2019-044）、《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号-2019-076）、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号-2019-090）。除此之外，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

3、关于董事和董事会：

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公

109浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。

4、关于监事和监事会：

公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监事会设监事5名，其中职工监事2名（职工监事朱海雅女士于2019年12月31日向监事会提交了辞职报告，由于监事辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，朱海雅履行相应职务到2020年4月21日新的职工代表监事选举产生，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：

公司建立了绩效评价与激励约束体系，公司制定了《人事管理办法》、《薪酬管理办法》和《绩效考核办法》，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，由董事会薪酬与考核委员会进行监督、评价，并向董事会报告。

6、关于信息披露与透明度：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公

司《信息披露事务管理规定》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券部并配备了相应人员，基本能真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。但未披露公司违规担保、资金被控股股东及其关联方占用的情况，具体详见《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号2019-021）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号2019-044）、《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号-2019-076）、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号-2019-090）。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

7、关于利益相关者：

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

110浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及控股子公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。

（二）人员独立情况

公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、

聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工

程师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东及主要股东。不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。

（四）机构独立情况

公司的机构独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员；公司已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，内部组织机构在董事会与经营班子的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职责；公司与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形；公司不存在被其控股股东或实际控制人干预其机构设置的情形。

（五）财务独立情况

公司的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司

111浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引与比例详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn围海

2019年第一次临时

临时股东大会2019年03月13日2019年03月14日股份2019年第一次临时股东股东大会大会决议公告（编号

2019-014）

详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn围海

2018年度股东大会年度股东大会2019年05月20日2018年05月21日

股份2018年度股东大会决议公告（编号2019-042）详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn围海

2019年第二次临时

临时股东大会2019年08月16日2019年08月17日股份2019年第二次临时股东股东大会大会决议公告（编号

2019-067）

详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn围海

2019年第三次临时

临时股东大会2019年12月24日2019年12月25日股份2019年第三次临时股东股东大会大会决议公告（编号

2019-150）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

112浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会独立董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议蔡宁42200否3陈农42200否3黄董良42200否3黄先梅71600否0陈其71600否0费新生72500否0李罗力22000否1唐建新22000否1马洪21100否1连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

113浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会。报告期内，审计委员会不存在提出异议的情形。审计委员会履职情况如下：

1、审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由会计专业的独立董事担任召集人。报告期内，审计委员会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，勤勉尽责，积极开展工作，监督公司内控制度的执行和完善情况，检查公司财务信息的真实性和完整性，审核定期报告，对公司内部控制情况出具书面评估意见，有效防范、控制运营风险，规范、完善公司治理。

2、报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的规定履行职权，不受

公司任何其他部门和个人的干预。2019年度，审计委员会共召开6次会议，审议的主要议案为公司2019年半年度审计工作的计划、定期报告（2019年半年度报告、2019年三季度报告）、募集资金审计专项报告及

更换会计师事务所等事项进行审议，对内部审计工作进行指导与安排；与会计师事务所就半年度报告审计进行了安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作的独立性与审计工作如期完成，切实履行了审计委员会委员的职责。

七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司制订了完善的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用高管绩效承诺和部门经理以上人员的年终述职方式进行考核。董事会与经营层、高管人员签订了绩效考核书，设定公司级指标承诺与个人绩效承诺相结合的考核方式，考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√是□否报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

114浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

重大缺陷1：公司未履行内部审批程序对外担保

（1）截至2019年12月31日，围海股份违规担保金额为7.18亿元，其中：

*、2018年11月-2019年3月，公司控股股东将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的6亿元存单作为对控股集团的子公司围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保，截至本报告日，上述违规担保尚未解除。

*、2019年4月15日，邵志云与围海控股签订了700万元的借款协议，控股股东以围海股份名义作为借款保证人承担连带责任保证。截至报告日，上述违规担保尚未解除，担保债权金额应扣除已归还20万元，尚未归还的本金为680万元（不包括利息、实现债权的费用）。

*、2017年11月6日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》

王重良认购资金3020万元，围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%（含税），该合同于2018年9月中旬终止后，控股股东以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，围海股份承担无限连带责任。截至本报告日，上述违规担保尚未解除，担保金额应当扣除已归还本金后为13433713.05元（不含利息及违约金）。

*、2018年7月13日，顾文举与围海控股签订1亿元的《借款合同》，围海股份与围海控股、盖瑞贸易及其他相关人承担无限连带责任，截止报告日，尚欠顾文举借款本金97990000元（不包括利息、律师费）。

（1）缺陷性质及影响

公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上加盖了公章。

上述担保借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，与之相关财务报告内部控制运行失效。

（2）改进措施和计划

公司将督促控股股东及实际控制人采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。

公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合规意识。

公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。

重大缺陷2：公司控股股东非经营性占用资金

公司自查发现在2018年12月31日前被控股股东及其关联方占用资金17650万元，在2019年12月31日前已收回资金

17650万元（不含利息），以上被控股股东占用的资金已归还。另外，公司在报告期后，即2020年4月下旬，公司通过

自查又发现控股股东及其他关联方在2018年度发生资金占用金额3800万元，已归还700万元，尚未归还的资金占用余额

3100万元。（详见围海股份公告）

（1）缺陷性质及影响

控股股东未履行相应内部审批决策程序，以预付款、借款等形式占用上市公司资金，控股股东非经营性占用资金事项表明公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

（2）整改措施和计划

公司认为：董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

(一)进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印

章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

115浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

(二)进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。

(三)进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。

(四)进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。

(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

重大缺陷3：公司印章管理失控

公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，不符合公司印章管理制度的规定。

（1）缺陷性质及影响

公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，印章管理与使用内部控制存在重大缺陷。

（2）缺陷整改措施和计划加强印章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件

留档等相关工作，强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实内部公章管理工作。完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权；董事会办公室、审计稽查部将对印章管理的监督持续化、常态化。

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年04月30日浙江省围海建设集团股份有限公司公司2019年度内部控制自我评价报告详见巨内部控制评价报告全文披露索引

潮资讯网 www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：（1）缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；（2）重

重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规

大决策程序不科学，已经或可能造成重范性文件；（2）缺乏决策程序或决策程序

大损失；（3）违犯国家法律法规的行不科学，导致重大失误；（3）重要业务缺

为；（4）主要管理人员纷纷流失；（5）乏制度控制或制度系统性失败；（4）内部

媒体负面新闻频现；（6）已发现并报控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未告给管理层的重大或重要缺陷在合理

定性标准得到整改；（5）其他对公司影响重大的情

的时间内未加以改正；（7）重要业务形。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷缺乏制度控制或制度系统性失效；（8）组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有其他对公司影响重大的情形。重要缺可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷：

陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控

严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导制缺陷。

致公司偏离控制目标。一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制

116浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文缺陷。

重大缺陷：错报金额＞营业收入（或资产重大缺陷：错报金额＞营业收入（或资总额）1%重要缺陷：营业收入（或资产总产总额）1%重要缺陷：营业收入（或定量标准额）0.5%＜错报金额≤营业收入（或资产总资产总额）0.5%＜错报金额≤营业收入

额）1%一般缺陷：错报金额≤营业收入（或（或资产总额）1%一般缺陷：错报金资产总额）0.5%额≤营业收入（或资产总额）0.5%

财务报告重大缺陷数量（个）2

非财务报告重大缺陷数量（个）1

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）1

十、内部控制审计报告或鉴证报告不适用

117浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

118浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第十二节财务报告

一、审计报告审计意见类型无法表示意见审计报告签署日期2020年04月28日

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZA12321号

注册会计师姓名胡俊杰、方瑾审计报告正文

1.无法表示意见

我们接受委托，审计浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的围海股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

2.形成无法表示意见的基础

1、如财务报表附注十（二）所述，围海股份2018年、2019年未履行审批决策程序以定期

存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和关联方融资进行担保。截止

2019年12月31日，已质押的定期存单合计60000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。

2、如财务报表附注十（二）所述，截止2019年12月31日，围海股份尚为控股股东及其关

联方提供的违规对外担保累计金额为71822.37万元。除上述第1项所述60000万元定期存单质押担保外，围海股份对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。

3、如财务报表附注十二（三）所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月

119浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚

在调查之中，未出具最终结论。我们无法判断立案调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。

4、围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。

由于围海股份相关内部控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的影响。

3.其他事项

截止2019年12月31日，围海股份的募集资金存在以下情况：（1）围海股份32000万元募集资金以大额单位定期存单形式存放于长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行，银行回函显示该笔资金已被划转至银行保证金专用账户。（2）围海股份闲置募集资金购买的华夏银行理财产品于2019年12月13日到期后未能如期赎回，本金及利息合计7216.41万元被银行扣划用以偿还逾期贷款。（3）围海股份累计使用60962.30万元募集资金补充流动资金，其中48000万元将于2020年5月到期。

4.管理层和治理层对财务报表的责任

围海股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，围海股份管理层负责评估围海股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督围海股份的财务报告过程。

5.注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对围海股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

120浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

单位：元项目2019年12月31日2018年12月31日

流动资产：

货币资金881676009.151728856903.90结算备付金拆出资金

交易性金融资产180050000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据11095593.065628092.19

应收账款2290495731.282004557617.86

应收款项融资41218822.00

预付款项203532183.91157655449.86应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款527097022.54581235527.82

其中：应收利息690410.963464383.56

应收股利1728021.974728021.97买入返售金融资产

存货321541137.28246858791.14合同资产

持有待售资产14674423.97

一年内到期的非流动资产629010528.23303101329.82

其他流动资产13899948.72777344715.65

流动资产合计5114291400.145805238428.24

非流动资产：

发放贷款和垫款

121浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

债权投资

可供出售金融资产177883891.08

其他债权投资7200000.00持有至到期投资

长期应收款3095633482.193380879727.87

长期股权投资374454689.61437547073.28

其他权益工具投资7500000.00

其他非流动金融资产150508919.06

投资性房地产65832414.9467354660.90

固定资产333452201.12373400339.86

在建工程15795679.79生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产80874840.2497275659.36开发支出

商誉505337351.58712292444.05

长期待摊费用3621654.315525184.10

递延所得税资产74050924.3644785769.00

其他非流动资产537931.056367890.00

非流动资产合计4699004408.465319108319.29

资产总计9813295808.6011124346747.53

流动负债：

短期借款1473850877.941953187640.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.00

应付账款1849356991.501567743349.83

预收款项298124851.04209517285.78合同负债

122浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬61643367.7242897805.56

应交税费239802760.41243653563.46

其他应付款903133292.13753449002.77

其中：应付利息2083373.994755253.59

应付股利2070080.86应付手续费及佣金应付分保账款

持有待售负债5063956.60

一年内到期的非流动负债263712620.84380066320.00

其他流动负债40228822.00

流动负债合计5134917540.185155514967.40

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款728492719.27615100000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款3550863.139068132.75长期应付职工薪酬

预计负债59111856.53

递延收益930272.12

递延所得税负债1703901.252284590.43其他非流动负债

非流动负债合计792859340.18627382995.30

负债合计5927776880.365782897962.70

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股

123浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

永续债

资本公积3333675373.903333675373.90

减：库存股

其他综合收益5400000.00

专项储备54293236.9947434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18一般风险准备

未分配利润-902390458.66574411775.87

归属于母公司所有者权益合计3714930845.415179474028.59

少数股东权益170588082.83161974756.24

所有者权益合计3885518928.245341448784.83

负债和所有者权益总计9813295808.6011124346747.53

法定代表人：付显阳主管会计工作负责人：付显阳会计机构负责人：胡寿胜

2、母公司资产负债表

单位：元项目2019年12月31日2018年12月31日

流动资产：

货币资金131526784.651014092723.04

交易性金融资产180000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款1640991418.501701947705.07

应收款项融资40493822.00

预付款项68597440.5296347771.40

其他应收款1117815220.271077605890.19

其中：应收利息690410.963464383.56应收股利

存货122612272.51122487947.04合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

124浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他流动资产7751854.13730861998.34

流动资产合计3309788812.584743344035.08

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产130100035.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资4343115941.824248727833.67其他权益工具投资

其他非流动金融资产143260919.06

投资性房地产10417305.4511142895.65

固定资产84120282.4094194881.64在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产3329332.133610251.65开发支出商誉

长期待摊费用1513810.952177923.55

递延所得税资产47504610.5127289868.67

其他非流动资产537931.05

非流动资产合计4633800133.374517243689.83

资产总计7943588945.959260587724.91

流动负债：

短期借款1333644254.091800157640.00交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.00

应付账款1446887672.801173423090.82

预收款项154288079.59216548359.09

125浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

合同负债

应付职工薪酬13217732.529916893.86

应交税费136581683.28144214829.85

其他应付款663946670.15605350116.87

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债153000000.00276476320.00

其他流动负债39503822.00

流动负债合计3941069914.434231087250.49

非流动负债：

长期借款27286794.4468000000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款3550863.139068132.75长期应付职工薪酬

预计负债59111856.53递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计89949514.1077068132.75

负债合计4031019428.534308155383.24

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3335384169.123335384169.12

减：库存股其他综合收益

专项储备54293236.9947434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18

126浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

未分配利润-701060581.87345661293.73

所有者权益合计3912569517.424952432341.67

负债和所有者权益总计7943588945.959260587724.91

3、合并利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业总收入3329627634.273540972353.35

其中：营业收入3329627634.273540972353.35利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本3414598889.773346362736.86

其中：营业成本3061090947.173059232854.48利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加15061859.8018749376.55

销售费用14820982.176356033.83

管理费用154937277.46133842551.48

研发费用38273388.3920139246.87

财务费用130414434.78108042673.65

其中：利息费用140820381.02122892301.25

利息收入15165603.7517609579.95

加：其他收益29547293.6015900229.87投资收益（损失以“－”号填

42588175.63116753779.04

列）

其中：对联营企业和合营企业

-8277797.0015255336.66的投资收益以摊余成本计量的金融

127浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以-14063621.89“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-895832549.10

列）资产减值损失（损失以“-”号填-302186689.72-55117041.64

列）资产处置收益（损失以“-”号填7440382.29

8371.43

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1217478264.69272154955.19

加：营业外收入5848967.1264349.70

减：营业外支出60776033.75939486.03

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1272405331.32271279818.86

减：所得税费用22222433.6381084229.60

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-1294627764.95190195589.26

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”-1294627764.95190195589.26号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润-1278261160.57190712326.16

2.少数股东损益-16366604.38-516736.90

六、其他综合收益的税后净额5400000.00归属母公司所有者的其他综合收益

5400000.00

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变

动额

2.权益法下不能转损益的其

他综合收益

3.其他权益工具投资公允价

值变动

128浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4.企业自身信用风险公允价

值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合

5400000.00

收益

1.权益法下可转损益的其他

综合收益

2.其他债权投资公允价值变

-1800000.00动

3.可供出售金融资产公允价

值变动损益

4.金融资产重分类计入其他

综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准

7200000.00

备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-1289227764.95190195589.26

归属于母公司所有者的综合收益-1272861160.57

190712326.16

总额

归属于少数股东的综合收益总额-16366604.38-516736.90

八、每股收益：

（一）基本每股收益-1.120.17

（二）稀释每股收益-1.120.17

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：付显阳主管会计工作负责人：付显阳会计机构负责人：胡寿胜

4、母公司利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业收入2205091916.962488792730.64

129浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

减：营业成本2149575923.232210075480.88

税金及附加5937957.8110186099.93销售费用

管理费用58030136.1769663229.38

研发费用488329.33100000.00

财务费用71349167.7673941802.17

其中：利息费用99571342.21102315518.47

利息收入40598393.7729710330.72

加：其他收益24346000.0011003558.36投资收益（损失以“－”号填

30318165.9369608841.69

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

3560884.06“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-759401920.70

填列）资产减值损失（损失以“-”号-53103096.64-76340626.01

填列）资产处置收益（损失以“-”号-53758.08

填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-834569564.69129044134.24

加：营业外收入7540.005050.00

减：营业外支出59979814.52281586.21三、利润总额（亏损总额以“－”号填-894541839.21

128767598.03

列）

减：所得税费用-19453520.7147444238.12

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-875088318.5081323359.91

（一）持续经营净利润（净亏损-875088318.50

81323359.91以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

130浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

变动额

2.权益法下不能转损益的

其他综合收益

3.其他权益工具投资公允

价值变动

4.企业自身信用风险公允

价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其

他综合收益

2.其他债权投资公允价值

变动

3.可供出售金融资产公允

价值变动损益

4.金融资产重分类计入其

他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值

准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额-875088318.5081323359.91

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

131浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3076163752.282725370059.68客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还32075.72

收到其他与经营活动有关的现金244838090.24185636314.77

经营活动现金流入小计3321033918.242911006374.45

购买商品、接受劳务支付的现金2685867396.702071673588.83客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现

269239816.78195515034.96

金

支付的各项税费189522219.16207815773.64

支付其他与经营活动有关的现金249328021.72362463288.68

经营活动现金流出小计3393957454.362837467686.11

经营活动产生的现金流量净额-72923536.1273538688.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金20411350.135815861.86

取得投资收益收到的现金49809614.6487220242.55

处置固定资产、无形资产和其他27213928.99151600.00

132浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1926192133.453655300589.44

投资活动现金流入小计2023627027.213748488293.85

购建固定资产、无形资产和其他

8772843.9035817219.84

长期资产支付的现金

投资支付的现金5975000.00214475000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付

222716565.48

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1130133118.523229584842.95

投资活动现金流出小计1144880962.423702593628.27

投资活动产生的现金流量净额878746064.7945894665.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金13800000.0011500000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

13800000.0011500000.00

收到的现金

取得借款收到的现金1886018909.932780447240.00

收到其他与筹资活动有关的现金126734545.414500000.00

筹资活动现金流入小计2026553455.342796447240.00

偿还债务支付的现金2368584400.182223640535.00

分配股利、利润或偿付利息支付

311734841.86182999427.67

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

380000.00

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金592519685.7311555705.01

筹资活动现金流出小计3272838927.772418195667.68

筹资活动产生的现金流量净额-1246285472.43378251572.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-2662123.04-1131259.82影响

五、现金及现金等价物净增加额-443125066.80496553666.42

加：期初现金及现金等价物余额1193803903.28697250236.86

六、期末现金及现金等价物余额750678836.481193803903.28

133浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2283007197.652665078822.18收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金284923592.2174189310.15

经营活动现金流入小计2567930789.862739268132.33

购买商品、接受劳务支付的现金2062417123.502285196770.08支付给职工以及为职工支付的现

98397226.5396153744.68

金

支付的各项税费81884834.67126712664.01

支付其他与经营活动有关的现金58315464.57207302368.10

经营活动现金流出小计2301014649.272715365546.87

经营活动产生的现金流量净额266916140.5923902585.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金215850000.00

取得投资收益收到的现金30318165.9375220210.27

处置固定资产、无形资产和其他

60000.00

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1037152500.502213936118.17

投资活动现金流入小计1067470666.432505066328.44

购建固定资产、无形资产和其他

2095619.512044132.81

长期资产支付的现金

投资支付的现金251309539.11735108693.87取得子公司及其他营业单位支付

378992038.73

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金460000000.002068318000.00

投资活动现金流出小计713405158.623184462865.41

投资活动产生的现金流量净额354065507.81-679396536.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金1495043084.772303317240.00

134浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

收到其他与筹资活动有关的现金599080000.00

筹资活动现金流入小计1495043084.772902397240.00

偿还债务支付的现金2128814400.181528550000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

266661751.71156938330.42

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金150000000.00539646126.49

筹资活动现金流出小计2545476151.892225134456.91

筹资活动产生的现金流量净额-1050433067.12677262783.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-2658099.273545494.07影响

五、现金及现金等价物净增加额-432109517.9925314325.65

加：期初现金及现金等价物余额497387521.46472073195.81

六、期末现金及现金等价物余额65278003.47497387521.46

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2019年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一

项目减：般其他少数股东所有者权益库盈余公风未分配其股本资本公积综合专项储备小计权益合计优先永续其存积险利润他股债他收益股准备

一、上年期1144223733336753747434187972895744115179471619747534144878

末余额14.003.905.6479.18775.874028.5956.244.83

加：会-26907-2690755328004-21579511.计政策变更516.8616.86.9096前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期1144223733336753747434187972895475045152561673027531986927

135浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

初余额14.003.905.6479.18259.016511.7361.142.87

三、本期增-14498-1437633285321-14343503

减变动金额94717.65666.32.6944.63

54006859051

（减少以7

000.00.35

“－”号填

列）

-12782-127286-163666-12892277

（一）综合5400

61160.51160.5704.3864.95

收益总额000.00

7

（二）所有-138000013800000.0

者投入和减0.000少资本

1．所有者投-138000013800000.0

入的普通股0.000

2．其他权益--

工具持有者投入资本

3．股份支付--

计入所有者权益的金额

4．其他--

（三）利润-171633-171633-171633557

分配557.10557.10.10

1．提取盈余--

公积

2．提取一般--

风险准备

3．对所有者-171633-171633-171633557（或股东）557.10557.10.10的分配

4．其他--

（四）所有--者权益内部结转

1．资本公积--

转增资本（或股本）

2．盈余公积--

转增资本（或股本）

136浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

3．盈余公积--

弥补亏损

4．设定受益--

计划变动额结转留存收益

5．其他综合--

收益结转留存收益

6．其他--

（五）专项68590516859056859051.35

储备.351.35

406956240695640695621.6

1．本期提取

1.6321.633

338365733836533836570.2

2．本期使用

0.2870.288

-58519265851926.07

（六）其他.07

四、本期期1144223733336753754005429323797289-9023903714931705880388551892

末余额14.003.90000.006.9979.18458.660845.4182.838.24上期金额

单位：元

2018年年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具其他一般少数股所有者权益

减：库专项储未分配其股本优先永续其资本公积综合盈余公积风险小计东权益合计存股备利润他股债他收益准备

一、上年期1041976625545527593032715966455028442777137721474354928177

末余额63.0017.4004.663.19177.39405.6472.18.82

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

137浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

二、本年期1041976625545527593032715966455028442777137721474354928177

初余额63.0017.4004.663.19177.39405.6472.18.82

三、本期增减变动金额

102247051779122656-118698132335.2412759017606847599986520607.0

（减少以.00.50019.029998.4822.9584.061

“－”号填

列）

（一）综合1907121907123-516736190195589.2

收益总额326.1626.16.906

（二）所有

1022470517791226568813697856567967026428.4

者投入和减.00.5007.5020.966少资本

1．所有者投1022470517791226568813697856567967026428.4

入的普通股.00.5007.5020.966

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付

计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润8132335.-60231-520987-380000-52478794.1

分配99130.1494.15.005

1．提取盈余8132335.-81323

公积9935.99

2．提取一般

风险准备

3．对所有者

-52098-520987-380000-52478794.1（或股东）

794.1594.15.005

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积

转增资本（或股本）

2．盈余公积

转增资本（或股本）

138浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项-11869-118690-11869019.0

储备019.0219.022

3827113827115

1．本期提取38271151.89

51.891.89

5014015014017

2．本期使用50140170.91

70.910.91

-106353-106353-106353597.

（六）其他

597.54597.5454

四、本期期1144223733336753474341797289757441151794741619745341448784

末余额14.0073.9085.649.18775.87028.59756.24.83

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2019年度

其他权益工具

项目资本公减：库存其他综专项储盈余公未分配利所有者权股本优先永续其他其他积股合收益备积润益合计股债

一、上年期末余114422333353847434179728934566124952432

额714.004169.1285.6479.1893.73341.67

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余114422333353847434179728934566124952432

额714.004169.1285.6479.1893.73341.67

三、本期增减变685905-1046721

139浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文动金额（减少以1.35875.60-1039862“－”号填列）824.25

（一）综合收益-8750883-8750883

总额18.5018.50

（二）所有者投-入和减少资本

1．所有者投入-

的普通股

2．其他权益工-

具持有者投入资本

3．股份支付计-

入所有者权益的金额

4．其他-

-1716335

（三）利润分配57.10-1716335

57.10

1．提取盈余公-

积

-17163352．对所有者（或

57.10-1716335

股东）的分配

57.10

3．其他-

（四）所有者权-益内部结转

1．资本公积转-增资本（或股本）

2．盈余公积转-增资本（或股本）

3．盈余公积弥-

补亏损

4．设定受益计-

划变动额结转留存收益

5．其他综合收-

益结转留存收

140浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

益

6．其他-

685905

（五）专项储备6859051.

1.35

35

406956

1．本期提取4069562

21.63

1.63

338365

2．本期使用3383657

70.28

0.28

（六）其他-

-7010605

四、本期期末余1144223333538542932797289

81.873912569

额714.004169.1236.9979.18

517.42

上期金额

单位：元

2018年年度

其他权益工具

项目资本公减：库存其他综盈余公未分配利所有者权股本优先永续专项储备其他其他积股合收益积润益合计股债

104125562

一、上年期末余593032071596324569040537070

9766661512.

额4.66643.1963.9687.43

3.0062

加：会计政策变更前期差错更正其他

104125562

二、本年期初余593032071596324569040537070

9766661512.

额4.66643.1963.9687.43

3.0062

三、本期增减变10224

779122-11869081323210922289872525动金额（减少以7051.

656.5019.0235.999.774.24“－”号填列）00

（一）综合收益813233581323359.

总额9.9191

（二）所有者投1022477912288136970

入和减少资本7051.656.507.50

141浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

00

10224

1．所有者投入77912288136970

7051.

的普通股656.507.50

00

2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益的金额

4．其他

81323-602311-52098794

（三）利润分配

35.9930.14.15

1．提取盈余公81323-813233

积35.995.992．对所有者（或-520987-52098794股东）的分配94.15.15

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

-118690-11869019

（五）专项储备

19.02.02

382711538271151.

1．本期提取

1.8989

142浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

501401750140170.

2．本期使用

0.9191

（六）其他

114433353

四、本期期末余474341879728345661249524323

2237184169.

额5.64979.1893.7341.67

4.0012

三、公司基本情况

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经宁波市人民政府甬政发〔2003〕111

号文批准，在整体改建浙江省围海工程公司基础上发起设立的股份有限公司，于2003年10月31日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为913302001449613537的营业执照，总部位于浙江省宁波市。公司现有注册资本1144223714.00元，股份总数1144223714股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股406666773股，无限售条件的流通股份A股737556941股。公司股票已于2011年6月2日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属水利、港口工程建筑业和工程勘察设计服务业。公司主要经营活动为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安

全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与

桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；

影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本财务报表业经公司2020年4月28日第六届第十九次董事会批准对外报出。

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司(以下简称“建塘投资”)

浙江省围海建设集团奉化投资有限公司(以下简称“奉化投资”)

浙江省围海建设集团舟山投资有限公司(以下简称“舟山投资”)

浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司(以下简称“六横投资”)

湖州宏琏建设有限公司(以下简称“湖州宏链”)

香港围海投资有限公司(以下简称“香港围海”)

宁海宁港建设有限公司(以下简称“宁海宁港”)

湖州甬旺投资有限公司(以下简称“湖州甬旺”)

安吉宏旺建设有限公司(以下简称“安吉宏旺”)

浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司(以下简称“宁海越腾”)

浙江省围海建设集团苍南龙新投资有限公司(以下简称“苍南龙新”)

143浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

温州乾瑞建设有限公司(以下简称“温州乾瑞”)

台州乾海建设有限公司(以下简称“台州乾海”)

浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司(以下简称“温州大禹”)

台州海弘生态建设有限公司(以下简称“台州海弘”)

宁海宏顺建设有限公司(以下简称“宁海宏顺”)

浙江省天台县围海建设投资有限公司(以下简称“天台围海”)

浙江省围海建设集团工程开发有限公司(以下简称“工程开发”)

宁波高新区围海工程技术开发有限公司(以下简称“工程技术”)

宁波弘海众创空间服务有限公司(以下简称“弘海众创”)

浙江坤承投资管理有限公司(以下简称“坤承投资”)

湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司(以下简称“湖州水利水电”)

六安河海基础设施投资有限公司(以下简称“六安投资”)

雄县安杰建筑安装工程有限公司(以下简称“雄县安杰”)

浙江省围海建设集团舟山有限公司(以下简称“围海舟山”)

浙江宏力阳生态建设股份有限公司(以下简称“宏力阳”)

宁波瑞津生态科技有限公司(以下简称“瑞津生态”)

山东宏旭建设有限公司(以下简称“山东宏旭”)

浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司(以下简称“宁波金洋”)

北京橙乐新娱文化传媒有限公司(以下简称“橙乐新娱”)围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“舟山文化”)

上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)

江苏围海工程科技有限公司(以下简称“江苏围海”)

浙江九水生态科技有限公司(以下简称“九水生态”)

杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“坤承合方”)

杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“坤承星方”)

温州乾祥建设有限公司(以下简称“温州乾祥”)

围海文旅投资（上海）有限公司(以下简称“文旅上海”)

宁波环赢投资有限公司(以下简称“宁波环赢”)

湖州甬广投资有限公司(以下简称“湖州甬广”)

滨海腾滨建设工程有限公司(以下简称“滨海腾滨”)

宁波舜丰生态建设有限公司(以下简称“宁波舜丰”)

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计

144浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

（一）收入

1.收入确认的一般原则

(1)建造合同

1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关

的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同

尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

(2)销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金

额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(3)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），

145浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(4)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2.具体原则

(1)建筑施工及技术服务业公司主要提供建筑施工和技术服务。建筑施工的收入确认适用建造合同。技术服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供技术服务，且服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

(2)工程勘察设计行业

千年设计公司主要提供工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取项目价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入存货“未完成项目成本”核算。

(二）安全生产费

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(三)其他重要的会计政策

1. BT业务会计核算方法

公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”）的会计核算方法：BT项目公司的经

营方式为“建造—移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。依据BT 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：BT 项目公司将工程成本和发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”

146浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文科目。根据合同约定进入回购期后，本公司根据政府或代理公司确认的回购基数计入“长期应收款-回购期”，同时冲减相应的“长期应收款”科目余额（实际总投资额），差额作为BT项目建设期的投资回报计入当期损益。回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

2. PPP业务

PPP 为英文 Public-Private Partnerships 的缩写。所谓 PPP 模式，一般是指私营部门获得公共部门的授权，为公共项目进行融资、建设并在未来一段时间内运营项目，通过充分发挥公共部门和私营部门各自的优势，实现资金的最佳价值的项目运作模式。PPP 模式可分为建设-运营-移交（BOT）、管理合同（MC）、委托运营（OM）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）等不同运作方式。

(1)项目建设期

依据 PPP 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：PPP 项目公司将工程实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款-建设期”科目。在项目竣工后结转“长期应收款-建设期”科目余额并按相关对价模式确认无形资产价值。

(2)项目运营期

PPP 项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资产的现状。本公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”应摊销金额计入“营业成本”。

(3)项目终止移交

PPP 项目终止时，项目公司需要向政府移交项目资产。PPP 项目的终止移交细分为期满终止无偿移交、期满终止有偿移交、提前终止无偿移交、提前终止有偿移交。大部分 PPP 项目的移交方式为期满终止无偿移交，无需为移交进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

147浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；

如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券

的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形

148浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权

益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报

告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润

分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

*一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划

149浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

*分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）

开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相

对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排分为共同经营和合营企业。

2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

150浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利

息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入

151浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他综合收益的金融资产（权益工具）。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资

产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）

2019年1月1日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公

152浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动

金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、

长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019年1月1日前适用的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的

153浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；

具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的

金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

154浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值

155浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2019年1月1日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）应收款项坏账准备：

*单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

*按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

余额百分比法组合应收账款按照施工合同规定在工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款账龄分析法组合除上述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收账款中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金）其他方法组合工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款按组合计提坏账准备的计提方法余额百分比法组合余额百分比法账龄分析法组合账龄分析法其他方法组合其他方法

156浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)

1年以内（含，下同）55

1-2年1010

2-3年1515

3-4年2020

4-5年3030

5-7年5050

7年以上100100组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

组合名称应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)

工程竣工决算前，由建设单位或业主5扣留的工程保留金形成的应收账款组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称应收账款计提比例(%)工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款项为保障投标的正常进行及项目的正常履约而缴

纳的保证金，将在投标结束或项目的履约完毕后返回给公司，由于可收回性非常大，不计提坏账准备

*单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则。

12、应收账款

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则。

157浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

13、应收款项融资

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则。

15、存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、建造合同形成的已

完工未结算资产、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

购入并已验收入库的库存材料、周转材料按实际成本入账，发出材料和周转材料采用移动加权平均法核算。工程施工以实际成本核算，期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，按配比原则结转施工成本。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末公司对建造合同形成的已完工未结算资产按项目归集，将建造合同的预计总成本超过合同总收入的部分计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

158浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

19、债权投资

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则

20、其他债权投资

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则

21、长期应收款

见本节五，10“金融工具”适用金融工具准则

22、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2.初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资

159浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

3.后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，

160浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位

控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者

161浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法3053.17

通用设备年限平均法5519.00

专用设备年限平均法5-8511.88-19.00

运输工具年限平均法5-8511.88-19.00

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

162浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

25、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

26、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资

163浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态

必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

164浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命摊销方法依据土地使用权50直线法受益年限林地使用权50直线法受益年限专利权10直线法受益年限软件5直线法受益年限著作权5直线法受益年限

（2）内部研究开发支出会计政策公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

31、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额

165浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、租赁费。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

按照受益年限确定

33、合同负债

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

166浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

167浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；

除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

36、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

37、股份支付

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

1.收入确认的一般原则

168浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

(1)建造合同

1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同

相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成

合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

(2)销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金

额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(3)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(4)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2.具体原则

(1)建筑施工及技术服务业公司主要提供建筑施工和技术服务。建筑施工的收入确认适用建造合同。技术服务收入确认需满足

169浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

以下条件：公司已根据合同约定提供技术服务，且服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

(2)工程勘察设计行业

千年设计主要提供工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取项目价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入存货“未完成项目成本”核算。

40、政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或者损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既

170浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为

租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未

实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额

171浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

43、终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

44、其他重要的会计政策和会计估计

1. BT业务会计核算方法

公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”）的会计核算方法：BT项目公司的经

营方式为“建造—移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。依据BT 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：BT 项目公司将工程成本和发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。根据合同约定进入回购期后，本公司根据政府或代理公司确认的回购基数计入“长期应收款-回购期”，同时冲减相应的“长期应收款”科目余额（实际总投资额），差额作为BT项目建设期的投资回报计入当期损益。回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

2. PPP业务

PPP 为英文 Public-Private Partnerships 的缩写。所谓 PPP 模式，一般是指私营部门获得公共部门的授权，为公共项目进行融资、建设并在未来一段时间内运营项目，通过充分发挥公共部门和私营部门各自的优势，实现资金的最佳价值的项目运作模式。PPP 模式可分为建设-运营-移交（BOT）、管理合同（MC）、委托运营（OM）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）等不同运作方式。

(1)项目建设期

依据 PPP 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：PPP 项目公司将工程实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款-建设期”科目。在项目竣工后结转“长期

172浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文应收款-建设期”科目余额并按相关对价模式确认无形资产价值。

(2)项目运营期

PPP 项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资产的现状。本公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”应摊销金额计入“营业成本”。

(3)项目终止移交

PPP 项目终止时，项目公司需要向政府移交项目资产。PPP 项目的终止移交细分为期满终止无偿移交、期满终止有偿移交、提前终止无偿移交、提前终止有偿移交。大部分 PPP 项目的移交方式为期满终止无偿移交，无需为移交进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。

3.安全生产费

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

45、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融公司于2019年8月16日召开了第六届具体内容详见公司于2019年8月17日资产转移》、《企业会计准则第24号董事会第一次会议、第六届监事会第一披露的《关于会计政策变更的公告》（公—套期会计》《、企业会计准则第37号次会议审议通过了《关于会计政策变更告编号：2019-073）—金融工具列报》（以上四项准则统称的议案》“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

财政部于2019年4月30日颁布了公司于2019年8月16日召开了第六届具体内容详见公司于2019年8月17日《关于修订印发2019年度一般企业财董事会第一次会议、第六届监事会第一披露的《关于会计政策变更的公告》（公务报表格式的通知》（财会[2019]6号）次会议审议通过了《关于会计政策变更告编号：2019-073）（以下简称“《修订通知》”），对一般企的议案》

173浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计

准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式

（2019版）的通知》（财会【2019】16公司于2019年8月16日召开了第六届具体内容详见公司于2019年8月17日号，以下简称“修订通知”），对合并财务董事会第一次会议、第六届监事会第一披露的《关于会计政策变更的公告》（公报表格式进行了修订，要求执行企业会次会议审议通过了《关于会计政策变更告编号：2019-073）

计准则的企业按照会计准则和《修订通的议案》知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

1.重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）

16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额合并母公司

资产负债表中“应收票据及应收账“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应“应收票据及应收账款”拆分为“应收票款”拆分为“应收票据”和“应收账收账款”，“应收票据”上年年末余额5628092.19据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末款”列示；“应付票据及应付账款”元，“应收账款”上年年末余额2004557617.86余额0.00元，“应收账款”上年年末余额拆分为“应付票据”和“应付账款”列元；1701947705.07元；

示；比较数据相应调整。“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应“应付票据及应付账款”拆分为“应付票付账款”，“应付票据”上年年末余额5000000.00据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末元，“应付账款”上年年末余额1567743349.83余额5000000.00元，“应付账款”上年年元。末余额1173423090.82元。

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

174浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额合并母公司

（1）理财产品重分类为“以公允价值计其他流动资产：减少769050000.00其他流动资产：减少量且其变动计入当期损益的金融资产”。元729000000.00元交易性金融资产：增加交易性金融资产：增加

769050000.00元729000000.00元

（2）将部分“应收票据”重分类至“以公允应收票据：减少570294.24元

价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资：增加570294.24元金融资产（债务工具）”

（3）按照新金融工具方法重新计量应收款项融资：增加100000.00元

其他流动负债：增加100000.00元一

年内到期的非流动资产：减少

4678502.29元

长期应收款：减16901009.72元

留存收益：减少21579512.01元

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1728856903.90货币资金摊余成本1728856903.90

以公允价值计量且其变动以公允价值计量且其变动计入当交易性金融资产以公允价值计769050000.00计入当期损益的金融资产期损益量且其变动计入当期损益

应收票据摊余成本5628092.19应收票据摊余成本5057797.95

应收款项融资以公允价值计670294.24量且其变动计入其他综合收益

其他流动负债摊余成本100000.00

应收账款摊余成本2004557617.86应收账款摊余成本2004557617.86应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本581235527.82其他应收款摊余成本581235527.82

175浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

一年内到期的非流动资产摊余成本303101329.82一年内到期的非流动资摊余成本298422827.53产

其他流动资产摊余成本777344715.65其他流动资产摊余成本8294715.65

可供出售金融资产以成本计量(权益工具)177883891.08交易性金融资产以公允价值计

其他非流动金融资产量且其变动计147883891.08入当期损益

其他债权投资以公允价值计30000000.00量且其变动计入其他综合收益

长期应收款摊余成本3380879727.87长期应收款摊余成本3363978718.15母公司原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1014092723.04货币资金摊余成本1014092723.04

以公允价值计量且其变动计入当期以公允价值计量且其变动计入当交易性金融资产以公允价值计量729000000.00损益的金融资产期损益且其变动计入当期损益

应收账款摊余成本1701947705.07应收账款摊余成本1701947705.07应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本1077605890.19其他应收款摊余成本1077605890.19

其他流动资产摊余成本730861998.34其他流动资产摊余成本1861998.34

可供出售金融资产以成本计量(权益工具)130100035.00交易性金融资产以公允价值计量

其他非流动金融资产且其变动计入当130100035.00期损益其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕

8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9

176浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□适用√不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位：元项目2018年12月31日2019年01月01日调整数

流动资产：

货币资金1728856903.901728856903.90结算备付金拆出资金

交易性金融资产769050000.00769050000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据5628092.195057797.95-570294.24

应收账款2004557617.862004557617.86

应收款项融资670294.24670294.24

预付款项157655449.86157655449.86应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款581235527.82581235527.82

其中：应收利息3464383.563464383.56

应收股利4728021.974728021.97买入返售金融资产

存货246858791.14246858791.14合同资产

177浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

持有待售资产一年内到期的非流动

303101329.82298422827.53-4678502.29

资产

其他流动资产777344715.658294715.65-769050000.00

流动资产合计5805238428.245800659925.95-4578502.29

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

可供出售金融资产177883891.08-177883891.08

其他债权投资30000000.0030000000.00持有至到期投资

长期应收款3380879727.873363978718.15-16901009.72

长期股权投资437547073.28437547073.28其他权益工具投资

其他非流动金融资产147883891.08147883891.08

投资性房地产67354660.9067354660.90

固定资产373400339.86373400339.86

在建工程15795679.7915795679.79生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产97275659.3697275659.36开发支出

商誉712292444.05712292444.05

长期待摊费用5525184.105525184.10

递延所得税资产44785769.0044785769.00

其他非流动资产6367890.006367890.00

非流动资产合计5319108319.295302207309.57-16901009.72

资产总计11124346747.5311102867235.52-21479512.01

流动负债：

短期借款1953187640.001953187640.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债

178浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.005000000.00

应付账款1567743349.831567743349.83

预收款项209517285.78209517285.78合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬42897805.5642897805.56

应交税费243653563.46243653563.46

其他应付款753449002.77753449002.77

其中：应付利息4755253.594755253.59应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动

380066320.00380066320.00

负债

其他流动负债100000.00100000.00

流动负债合计5155514967.405155614967.40100000.00

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款615100000.00615100000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款9068132.759068132.75长期应付职工薪酬预计负债

递延收益930272.12930272.12

179浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

递延所得税负债2284590.432284590.43其他非流动负债

非流动负债合计627382995.30627382995.30

负债合计5782897962.705782997962.70100000.00

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3333675373.903333675373.90

减：库存股其他综合收益

专项储备47434185.6447434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18一般风险准备

未分配利润574411775.87547504258.96-26907516.91归属于母公司所有者权益

5179474028.595152566511.68-26907516.91

合计

少数股东权益161974756.24167302761.145328004.90

所有者权益合计5341448784.835319869272.82-21579512.01

负债和所有者权益总计11124346747.5311102867235.52-21479512.01调整情况说明原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1728856903.90货币资金摊余成本1728856903.90

以公允价值计量且其变动以公允价值计量且其变动计入当交易性金融资产以公允价值769050000.00计入当期损益的金融资产期损益计量且其变动计入当期损益

应收票据摊余成本5628092.19应收票据摊余成本5057797.95

应收款项融资以公允价值670294.24计量且其变动计入其他综合收益

其他流动资产摊余成本100000.00

应收账款摊余成本2004557617.86应收账款摊余成本2004557617.86应收款项融资以公允价值

180浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本581235527.82其他应收款摊余成本581235527.82

一年内到期的非流动资产摊余成本303101329.82一年内到期的非流动资摊余成本298422827.53产

其他流动资产摊余成本777344715.65其他流动资产摊余成本8294715.65

可供出售金融资产以成本计量(权益工具)177883891.08交易性金融资产以公允价值

其他非流动金融资产计量且其变147883891.08动计入当期损益

其他债权投资以公允价值30000000.00计量且其变动计入其他综合收益

长期应收款摊余成本3380879727.87长期应收款摊余成本3363978718.15母公司资产负债表

单位：元项目2018年12月31日2019年01月01日调整数

流动资产：

货币资金1014092723.041014092723.04

交易性金融资产729000000.00729000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款1701947705.071701947705.07应收款项融资

预付款项96347771.4096347771.40

其他应收款1077605890.191077605890.19

其中：应收利息3464383.563464383.56应收股利

存货122487947.04122487947.04合同资产持有待售资产

181浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

一年内到期的非流动资产

其他流动资产730861998.341861998.34-729000000.00

流动资产合计4743344035.084743344035.08

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产130100035.00-130100035.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资4248727833.674248727833.67其他权益工具投资

其他非流动金融资产130100035.00130100035.00

投资性房地产11142895.6511142895.65

固定资产94194881.6494194881.64在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产3610251.653610251.65开发支出商誉

长期待摊费用2177923.552177923.55

递延所得税资产27289868.6727289868.67其他非流动资产

非流动资产合计4517243689.834517243689.83

资产总计9260587724.919260587724.91

流动负债：

短期借款1800157640.001800157640.00交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据5000000.005000000.00

182浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

应付账款1173423090.821173423090.82

预收款项216548359.09216548359.09合同负债

应付职工薪酬9916893.869916893.86

应交税费144214829.85144214829.85

其他应付款605350116.87605350116.87

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动

276476320.00276476320.00

负债其他流动负债

流动负债合计4231087250.494231087250.49

非流动负债：

长期借款68000000.0068000000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款9068132.759068132.75长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计77068132.7577068132.75

负债合计4308155383.244308155383.24

所有者权益：

股本1144223714.001144223714.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3335384169.123335384169.12

减：库存股

183浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他综合收益

专项储备47434185.6447434185.64

盈余公积79728979.1879728979.18

未分配利润345661293.73345661293.73

所有者权益合计4952432341.674952432341.67

负债和所有者权益总计9260587724.919260587724.91调整情况说明原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值

货币资金摊余成本1014092723.04货币资金摊余成本1014092723.04

以公允价值计量且其变动以公允价值计量且其变动计入当交易性金融资产以公允价值计729000000.00计入当期损益的金融资产期损益量且其变动计入当期损益

应收账款摊余成本1701947705.07应收账款摊余成本1701947705.07应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款摊余成本1077605890.19其他应收款摊余成本1077605890.19

其他流动资产摊余成本730861998.34其他流动资产摊余成本1861998.34

可供出售金融资产以成本计量(权益工具)130100035.00交易性金融资产以公允价值计

其他非流动金融资产量且其变动计130100035.00入当期损益其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用√不适用

46、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

184浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税3%、6%、9%、10%、13%、16%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴5%、7%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、20%、25%

教育费附加应缴流转税税额3%

地方教育附加应缴流转税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

工程技术、宏力阳、千年设计15%

千年设计下属分公司20%

除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠1、根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市2018年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2019〕1号），子公司工程技术被认定为高新技术企业，认定有效期为2018年至2020年，2019年按15%税率计缴企业所得税。

2、根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市2019年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2020〕1号），子公司宏力阳被认定为高新技术企业，认定有效期为2019年至2021年，2019年按15%税率计缴企业所得税。

3、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示上海市2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，子公司千年设计被认定为高新技术企业，认定有效期为2017年至2019年，

2019年按15%税率计缴企业所得税。

4、根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年千年设计的下属分公司属小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。

3、其他

1、根据国家税务总局2019年第14号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，本公司及子公司发生增值

税应税销售行为，原适用16%税率的，税率调整为13%，原适用10%税率的，税率调整为9%。

185浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2、全资子公司香港围海公司的税收按注册地的相关税收政策计缴。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金2736835.781183752.45

银行存款745395346.851652620150.83

其他货币资金133543826.5275053000.62

合计881676009.151728856903.90

其中：存放在境外的款项总额28495.4128708.49

因抵押、质押或冻结等对使用

251875331.12535053000.62

有限制的款项总额其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

项目期末余额上年年末余额

定期存款和定期存单质押50000000.00460000000.00

锁汇保证金4500000.00

履约保证金40908546.0270553000.62

诉讼冻结款160966785.10

合计251875331.12535053000.62

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益

180050000.00769050000.00

的金融资产

其中：

理财产品180050000.00769050000.00

其中：

合计180050000.00769050000.00

其他说明：

186浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据300000.005057797.95

商业承兑票据10795593.06

合计11095593.065057797.95

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例

其中：

按组合计提坏账准110955110955950577975057797

100.00%0.000.00%100.00%0.000.00%

备的应收票据93.063.06.95.95

其中：

300000.50577975057797

银行承兑汇票2.70%100.00%0.000.00%

00.95.95

107955

商业承兑汇票97.30%

93.06

110955110955950577975057797

合计100.00%0.000.00%100.00%0.000.00%

93.063.06.95.95

按单项计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

按单项计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

187浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

商业承兑票据10434110.46

合计10434110.46

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

商业承兑票据973312.93

合计973312.93

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元项目期末转应收账款金额其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元

188浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联交单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按单项计提坏账准156140102104540357511421941142194

0.61%65.39%0.52%100.00%0.00

备的应收账款08.4033.04.361.211.21

其中：

单项金额重大并单1350898105365403575

0.53%60.00%

项计提坏账准备38.403.04.36单项金额不重大但21050721050711421941142194

0.08%100.00%0.52%100.00%0.00

单项计提坏账准备0.000.001.211.21按组合计提坏账准25271624207422850922205798201240920045576

99.39%9.58%99.48%9.12%

备的应收账款7006.03850.11155.92610.9793.1117.86

其中：

12072917608110312091116523146777296974666

账龄分析法组合47.48%14.58%50.36%13.15%

0393.45019.49373.96919.9058.551.35

13198765993812538821089274544637310348109

余额百分比法组合51.91%5.00%49.36%5.00%

6612.5830.62781.96691.074.5656.51

25427825228522904952217220212662920045576

合计100.00%100.00%

1014.43283.15731.28552.1834.3217.86

按单项计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例计提理由单项金额重大并单项计

13508938.408105363.0460.00%

提坏账准备

189浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

单项金额不重大但单项

2105070.002105070.00100.00%

计提坏账准备

合计15614008.4010210433.04----

按单项计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备：按账龄分析法计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内519748471.3926050610.155.00%

1-2年376610926.5037597906.0510.00%

2-3年108493401.3816274010.2115.00%

3-4年46256789.249251357.8520.00%

4-5年49483271.5514844981.4730.00%

5-7年69270759.2634635379.6350.00%

7年以上37426774.1337426774.13100.00%

合计1207290393.45176081019.49--

确定该组合依据的说明：

除下述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收账款中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金）

按组合计提坏账准备：按余额百分比法计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

尚未竣工决算项目的保留金1319876612.5865993830.625.00%

合计1319876612.5865993830.62--

确定该组合依据的说明：

应收账款按照施工合同规定在工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

190浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用按账龄披露

单位：元账龄账面余额

1年以内（含1年）1035209808.65

1至2年735303143.27

2至3年376258021.78

3年以上396010040.73

3至4年110955726.81

4至5年98488661.56

5年以上186565652.36

合计2542781014.43

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他应收账款坏账准

212662934.3239622348.83252285283.15

备

合计212662934.3239622348.83252285283.15

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

应收账款核销说明：

191浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元占应收账款期末余额单位名称应收账款期末余额坏账准备期末余额合计数的比例

峡江县巴邱镇沿江路堤棚户区改造工程项目部94485416.283.72%4724270.81

温州明元基础设施投资有限公司70851510.002.79%3542575.50

温州大小门岛投资开发有限公司59350784.002.33%3191004.40

温州市瓯飞经济开发投资有限公司57868744.892.28%2893437.24

安徽省引江济淮工程有限责任公司56761854.202.23%2838092.71

合计339318309.3713.35%17189380.66

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、应收款项融资

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据41218822.00670294.24

合计41218822.00670294.24应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√适用□不适用

1.应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

项目年初余额本期新增本期终止确认其他变动期末余额累计在其他综合收益中确认的损失准备

应收票据670294.2495483695.2054935167.4441218822.00

合计670294.2495483695.2054935167.4441218822.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□适用√不适用

其他说明：

192浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内99413394.0448.84%130123798.9782.54%

1至2年100352264.5749.31%26596702.1316.87%

2至3年3118799.581.53%928374.990.59%

3年以上647725.720.32%6573.77

合计203532183.91--157655449.86--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

期末余额前5名的预付款项合计数为30962211.96元，占预付款项期末余额合计数的比例为15.21%。

其他说明：

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收利息690410.963464383.56

应收股利1728021.974728021.97

其他应收款524678589.61573043122.29

合计527097022.54581235527.82

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

履约保证金利息690410.963464383.56

合计690410.963464383.56

193浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判断借款单位期末余额逾期时间逾期原因依据

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额北京聚光绘影科技有限公司（以下简称"

1728021.974728021.97聚光绘影"）

合计1728021.974728021.97

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因依据

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

工程履约保证金和投标保证金230233484.91347864062.49

资金拆借款783850000.00

应收暂付款334663558.81228542670.21

194浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

押金保证金14394386.2514500324.30

其他12123356.979734398.63

合计1375264786.94600641455.63

2）坏账准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

用损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

2019年1月1日余额7930197.4119046135.93622000.0027598333.34

2019年1月1日余额在

————————本期

--转入第三阶段-177160.57-284796.86461957.43

本期计提1636186.4517292144.03804059533.51822987863.99

2019年12月31日余额9389223.2936053483.10805143490.94850586197.33

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√适用□不适用

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信整个存续期预期信用损整个存续期预期信用

用损失失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

年初余额505846010.6094173445.03622000.00600641455.63年初余额在本期

--转入第二阶段-70051444.7870051444.78

--转入第三阶段-3543211.46-2121544.485664755.94

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期新增587230843.2605006735.001192237578.2本期直接减记

本期终止确认417614246.89417614246.89其他变动

期末余额601867950.67162103345.33611293490.941375264786.94按账龄披露

单位：元账龄账面余额

1年以内（含1年）1025998630.86

195浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1至2年214549722.41

2至3年76538967.98

3年以上58177465.69

3至4年12605493.98

4至5年10296644.01

5年以上35275327.70

合计1375264786.94

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他其他应收款坏账

27598333.34822987863.99850586197.33

准备

合计27598333.34822987863.99850586197.33类别期末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）

按单项计提坏账准备795143490.9457.82795143490.94100.00

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准783850000.0057.00783850000.00100.00备的其他应收款项

单项金额不重大但单独计提坏账11293490.940.8211293490.94100.00准备的其他应收款项

按组合计提坏账准备580121296.0042.1855442706.399.56524678589.61

其中：

账龄分析法组合349887811.0925.4455442706.3915.85294445104.70

其他方法组合230233484.9116.74230233484.91

合计1375264786.94100.00850586197.33524678589.61类别上年年末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）单项金额重大并单独计提坏账准备

196浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

的其他应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备600019455.6399.9026976333.344.50573043122.29的其他应收款项

其中：

账龄分析法组合252777393.1442.0826976333.3410.67225801059.80

其他方法组合347242062.4957.82347242062.49

单项金额不重大但单独计提坏账准622000.000.10622000.00100.00备的其他应收款项

合计600641455.63100.0027598333.34573043122.29

按组合计提坏账准备：

名称期末余额

其他应收款项坏账准备计提比例（%）

账龄分析法组合349887811.0955442706.3915.85

其他方法组合230233484.91

合计580121296.0055442706.39组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

1年以内187784465.7619389223.295.00

1-2年101371159.5210137115.9510.00

2-3年27672066.564150809.9815.00

3-4年4305857.15861171.4320.00

4-5年6450369.191935110.7630.00

5-7年6669235.863334617.9350.00

7年以上15634657.0515634657.05100.00

合计349887811.0955442706.39组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

工程履约保证金和工程投标保证金230233484.91

合计230233484.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式

197浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例宁波朗佐贸易有限

公司（以下简称"朗资金拆借440000000.001年以内31.99%440000000.00佐贸易"）[注]浙江围海贸易有限

公司（以下简称"围资金拆借160000000.001年以内11.63%160000000.00海贸易"）[注]安徽省引江济淮工

工程履约保证金84914328.801-2年6.17%程有限责任公司

舒展、欧春梅代垫款25250000.001年以内1.84%1262500.00宁海县水利投资有

投标保证金20000000.002-3年1.45%限公司

合计--730164328.80--53.09%601262500.00

6）前五名其他应收款说明

本公司以定期存款、大额单位定期存单6亿元，为朗佐贸易、围海贸易开立银行承兑汇票提供质押担保，因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户。因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，本公司对该应收款项计提100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。

7）涉及政府补助的应收款项

单位：元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额

198浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

及依据

8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

9、存货

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

库存商品3262984.303262984.302283018.891000000.002283018.89建造合同形成的

已完工未结算资292607866.8517266204.79275341662.06209881424.936174754.69209881424.93产

未完成项目成本46199475.2246199475.2234694347.3234694347.32

合计342070326.3720529189.09321541137.28246858791.147174754.69246858791.14

（2）存货跌价准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品1000000.002262984.303262984.30建造合同形成的

已完工未结算资6174754.6917266204.793425062.662749692.0317266204.79产

合计7174754.6919529189.093425062.662749692.0320529189.09

本期其他减少274.97万系处置子公司九水生态减少的存货跌价准备。

199浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元项目金额

累计已发生成本292607866.85

减：预计损失17266204.79

建造合同形成的已完工未结算资产275341662.06

其他说明：

10、合同资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用本期合同资产计提减值准备情况

单位：元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因

其他说明：

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间划分为持有待售

的处置组中的资14674423.9714674423.97产

合计14674423.9714674423.97--

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元

200浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

项目期末余额期初余额一年内到期的长期应收款（BT项目投

629010528.23298422827.53

资）

合计629010528.23298422827.53

重要的债权投资/其他债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明：

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣增值税-769050000.00

待抵扣增值税4952370.085812049.27

待摊费用574504.182231567.39

预缴企业所得税8373074.46251098.99

合计13899948.72777344715.65

其他说明：

14、债权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

用损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

201浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2019年1月1日余额在

————————本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位：元累计在其他本期公允价累计公允价综合收益中项目期初余额应计利息期末余额成本备注值变动值变动确认的损失准备电视剧《彼岸30000000.014400000.0

5400000.007200000.007200000.00花》投资00

30000000.014400000.0

合计5400000.007200000.007200000.00——

00

重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

用损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

2019年1月1日余额在

————————本期

本期计提7200000.007200000.00

2019年12月31日余额7200000.007200000.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√适用□不适用

其他债权投资账面余额变动如下：

账面价值第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信整个存续期预期信用整个存续期预期信用

用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

年初余额30000000.0030000000.00年初余额在本期

--转入第二阶段

202浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期新增5400000.005400000.00本期直接减记

本期终止确认21000000.0021000000.00其他变动

期末余额14400000.0014400000.00

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

BT投资-回购期 190184839.6 189233945.4 178509423. 177621316.5

950894.19888106.58

项目01124

BT投资-建设期 1814965437. 1805890610. 239304962 2381147274.

9074827.1711902347.46

项目36192.0963

PPP投资-建设期 1105759122. 1100508926. 826221692. 822111136.7

5250195.624110555.68

项目2159380

3110909399.3095633482.3397780733380879727.

合计15275916.9816901009.72--

17197.5987

坏账准备减值情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

用损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

2019年1月1日余额在

————————本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√适用□不适用类别上年年末余额年初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销

203浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

BT投资—回购期项目 888106.58 62787.61 950894.19

BT投资—建设期项目 11902347.46 78733.61 2906253.90 9074827.17

PPP投资—建设期项目 4110555.68 1139639.94 5250195.62

合计16901009.721281161.162906253.9015275916.98

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明

17、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初余额期末余额被投资单

(权益法下宣告发放减值准备

账面价其他综合其他权益计提减值(账面价位期末余额

值)追加投资减少投资确认的投现金股利其他收益调整变动准备值)资损益或利润

一、合营企业

二、联营企业宁波甬宁建设有限

公司（以17569711085000-192649.1863544下简称"14.850.002765.58甬宁建设

"）

1275685-140513580143355502865801433

聚光绘影

90.1892.471.156.561.15

四川未来

绿洲市政4595093354027.64949121

公用工程.405.05有限公司

点摩（上海）网络科技有限

312805467426923802323

公司（以

3.66.766.42

下简称"点摩网络

"）广州风谷1785202103801675000001038016

28142.30

娱乐有限2.885.18.005.18

204浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

公司上海乐戏信息技术

有限公司4053708-11586128950902895090

（以下简.317.97.34.34称"乐戏信息"）江西蓝都文化旅游发展有限

76500007650000

公司（以

0.000.00

下简称"蓝都文化

"）郎溪郎川水环境治理有限责

56250005625000

任公司.00.00

（以下简称"郎溪郎川"）

43754701647500-827779712895837445467128958

小计

73.280.007.006.6789.616.67

43754701647500-827779712895837445467128958

合计

73.280.007.006.6789.616.67

其他说明

18、其他权益工具投资

单位：元项目期末余额期初余额

非交易性权益工具投资-长江水利水电工

7500000.00

程建设（武汉）有限责任公司

合计7500000.00分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允价其他综合收益转其他综合收益转值计量且其变动项目名称确认的股利收入累计利得累计损失入留存收益的金入留存收益的原计入其他综合收额因益的原因

其他说明：

205浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

权益工具投资81100035.0081100035.00

其他69408884.0666783856.08

合计150508919.06147883891.08

其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额77754043.074344693.0082098736.07

2.本期增加金额1481330.141481330.14

（1）外购

（2）存货\固定资产

1481330.141481330.14

\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额79235373.214344693.0083580066.21

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额13426184.231317890.9414744075.17

2.本期增加金额2916682.1886893.923003576.10

（1）计提或摊销2916682.1886893.923003576.10

3.本期减少金额

（1）处置

206浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）其他转出

4.期末余额16342866.411404784.8617747651.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值62892506.802939908.1465832414.94

2.期初账面价值64327858.843026802.0667354660.90

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用√不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

云南分公司办公楼（出租部分）4114574.55尚在办理中

车位712142.85尚在办理中其他说明

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产333452201.12373400339.86

合计333452201.12373400339.86

207浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

一、账面原值：

1.期初余额316895936.5929444148.89235127938.1230359975.59611827999.19

2.本期增加金额9438009.631848558.25343465.311209065.3212839098.51

（1）购置5602464.201848558.25343465.311209065.329003553.08

（2）在建工程

3835545.433835545.43

转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额354578.14840588.0545778877.593753329.9250727373.70

（1）处置或报

636376.0144450842.593753329.9248840548.52

废

（2）处置子公司204212.041328035.001532247.04

（3）其他354578.14354578.14

4.期末余额325979368.0830452119.09189692525.8427815710.99573939724.00

二、累计折旧

1.期初余额54019934.0117281834.43147367785.4619758105.43238427659.33

2.本期增加金额10118590.053212570.2016755571.973073897.1633160629.38

（1）计提10118590.053212570.2016755571.973073897.1633160629.38

3.本期减少金额456646.7027183614.913460504.2231100765.83

（1）处置或报

303553.8026542284.703460504.2230306342.72

废

（2）处置子公司153092.90641330.21794423.11

4.期末余额64138524.0620037757.93136939742.5219371498.37240487522.88

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

208浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值261840844.0210414361.1652752783.328444212.62333452201.12

2.期初账面价值262876002.5812162314.4687760152.6610601870.16373400339.86

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

专用设备37891479.0731497291.846394187.23

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

胡陈港淤泥固化工程大楼1955947.30尚在办理中

厂房686704.79临时钢结构性质，目前没有办理权证长春分办公楼5704568.12尚在办理中

云南分办公楼（未出租部分）941808.83尚在办理中其他说明期末固定资产资产抵押情况详见财务报告十四之重要承诺事项

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

209浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他说明

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程15795679.79

合计15795679.79

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值连云港绿色围海

11071179.3611071179.36

创新基地

设备安装工程888955.00888955.00房屋购置及装修

3835545.433835545.43

工程

合计15795679.7915795679.79

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

本期转工程累其中：本本期其利息资本期利项目名期初余本期增入固定期末余计投入工程进期利息资金来预算数他减少本化累息资本称额加金额资产金额占预算度资本化源金额计金额化率额比例金额连云港绿色围485414110711110711其他

海创新00.0079.3679.36基地

设备安888955.888955.其他装工程0000房屋购

383554148133531687

置及装其他

5.430.145.57

修工程

485414157956148133531687119601

合计------

00.0079.790.145.5734.36

210浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目本期计提金额计提原因

连云港绿色围海创新基地7837884.15使用价值大幅下降

合计7837884.15--其他说明

连云港绿色围海创新基地本期计提减值7837884.15元，期末账面价值3179375.21元，根据性质将其划分为持有待售资产。

（4）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

24、油气资产

□适用√不适用

25、使用权资产

单位：元项目合计

其他说明：

211浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术林地使用权软件著作权合计

一、账面原值

1.期初余

20473158.9088063633.35450000.001297788.12110284580.37

额

2.本期增

2500000.005172.412800000.005305172.41

加金额

（1）购

5172.412800000.002805172.41

置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

（4）其他2500000.002500000.00

3.本期减少

10980282.313429000.0025641.0314434923.34

金额

（1）处

10980282.313429000.0014409282.31

置

（2）处置子公

25641.03

司

4.期末余

9492876.5987134633.35450000.001277319.502800000.00101154829.44

额

二、累计摊销

1.期初余

3234973.739119379.75252898.43401669.1013008921.01

额

2.本期增

403710.5410482035.789486.63202237.36490000.0011587470.31

加金额

（1）计

403710.5410482035.789486.63202237.36490000.0011587470.31

提

3.本期减

1476638.612829720.5510042.964316402.12

少金额

（1）处

1476638.612829720.554306359.16

置

212浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）处置子公

10042.9610042.96

司

4.期末余

2162045.6616771694.98262385.06593863.50490000.0020279989.20

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账

7330830.9370362938.37187614.94683456.002310000.0080874840.24

面价值

2.期初账

17238185.1778944253.60197101.57896119.0297275659.36

面价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因无

其他说明：

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2500000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

27、开发支出

单位：元

213浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发支确认为无形转入当期损期末余额其他出资产益合计其他说明

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称本期增加本期减少或形成商誉的事期初余额期末余额企业合并形成的处置项

湖州水利水电4439211.104439211.10

舟山投资7048201.867048201.86

雄县安杰6570000.006570000.00

千年设计700805031.04700805031.04

合计718862444.00718862444.00

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称本期增加本期减少或形成商誉的事期初余额期末余额计提处置项湖州水利水电舟山投资

雄县安杰6570000.006570000.00

千年设计206955092.42206955092.42

合计6570000.00206955092.42213525092.42商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

1、千年设计公司商誉减值测试过程

（1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息单位：万元资产组或资产组组合的构成千年设计公司

资产组或资产组组合的账面价值25481.40

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法78337.47

214浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值103818.87

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的是资产组或资产组组合一致

（2）商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率14.54%，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据预测期期间的现金流量。

根据公司聘请的福州和道资产评估有限公司对千年设计公司出具的《评估报告》（和道评估评报字[2025]资0172号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为80685.00万元，低于账面价值，基于谨慎性原则，对商誉计提20695.51万元减值。

（3）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

千年设计公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润751.32万元，低于承诺数15248.68万元，完成本年预测盈利的4.70%。

2、湖州设计院公司、舟山投资公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，未发现与商誉相关的资产组存

在减值迹象，故不计提减值准备。安杰建筑公司因无实际经营，故全额计提减值准备。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费4809742.621309523.822695653.373423613.07

租赁费715441.48517400.24198041.24

合计5525184.101309523.823213053.613621654.31其他说明

215浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备327934811.8566417307.25208751107.5041232752.02

内部交易未实现利润9459704.002364926.0016360574.224090143.56

可抵扣亏损23915249.965978812.49

累计折旧6266643.231566660.815399535.651349883.91

合计367576409.0476327706.55230511217.3746672779.49

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

内部未实现利润6815605.001703901.259828361.722457090.43

加速折旧影响5546244.681386561.176858041.971714510.49公允价值变动损益影响

3560884.08890221.02

额

合计15922733.763980683.4416686403.694171600.92

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产项目期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额

递延所得税资产2276782.1974050924.361887010.4944785769.00

递延所得税负债2276782.191703901.251887010.492284590.43

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣亏损228620018.4392130978.36

资产减值准备1435862209.7413493917.58

216浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

合计1664482228.17105624895.94

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2024年167572481.17

2023年23040925.6627454617.64

2022年20042013.6345699223.40

2021年13681894.1314351224.96

2020年4282703.844625912.36

合计228620018.4392130978.36--

其他说明：

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额

预付购房款6367890.00

预付软件款537931.05

合计537931.056367890.00

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

质押借款155436039.5137030000.00

抵押借款50000000.00

保证借款947641508.80690407640.00

信用借款370773329.631175750000.00

合计1473850877.941953187640.00

短期借款分类的说明：

217浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为239649200.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

光大银行宁波分行49649200.005.44%2019年06月29日

工商银行宁波江东支行30000000.005.00%2019年10月17日

工商银行宁波江东支行50000000.005.22%2019年11月02日

工商银行宁波江东支行50000000.004.35%2019年11月26日

工商银行宁波江东支行60000000.005.22%2019年12月11日

合计239649200.00------

其他说明：

光大银行宁波分行逾期借款4964.92万元已还款。

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

商业承兑汇票5000000.00

合计5000000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

218浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付工程款1848273109.261566126316.56

应付长期资产购置款1083882.241617033.27

合计1849356991.501567743349.83

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收工程款296324851.04207717285.78

预收项目投资款1800000.001800000.00

合计298124851.04209517285.78

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位：元项目金额

其他说明：

219浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

38、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬42473745.23279273557.09260595850.5561151451.77

二、离职后福利-设定提

424060.337103892.387036036.76491915.95

存计划

合计42897805.56286377449.47267631887.3161643367.72

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和

39633123.49246115066.18228367662.9357380526.74

补贴

2、职工福利费840811.647480497.627289512.621031796.64

3、社会保险费141288.2310779503.3410792465.58128325.99

其中：医疗保险费64861.989295366.109311048.8649179.22

工伤保险费39271.63651357.14622346.6868282.09

生育保险费37154.62832780.10859070.0410864.68

4、住房公积金17126.0012528253.7812221622.78323757.00

5、工会经费和职工教育

1841395.872266495.171820845.642287045.40

经费

8、其他103741.00103741.00

合计42473745.23279273557.09260595850.5561151451.77

（3）设定提存计划列示

单位：元

220浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险401337.746804803.626733355.03472786.33

2、失业保险费22722.59299088.76302681.7319129.62

合计424060.337103892.387036036.76491915.95

其他说明：

40、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税191161105.21169156814.23

企业所得税28120771.2454299423.79

个人所得税1970818.442536758.57

城市维护建设税8526227.178035235.50

房产税974704.121192700.62

教育费附加5911690.234128608.08

地方教育费附加1569967.672752405.38

土地使用税179554.30182187.37

水利建设专项资金394566.161044321.49

印花税993355.87325108.43

合计239802760.41243653563.46

其他说明：

41、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付利息2083373.994755253.59

应付股利2070080.86

其他应付款898979837.28748693749.18

合计903133292.13753449002.77

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息1373160.06

221浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

短期借款应付利息2083373.993382093.53

合计2083373.994755253.59

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

普通股股利2070080.86

合计2070080.86

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

押金保证金53107392.25134946444.12

应付暂收款704010631.14418250016.94

应付股权转让款116641582.14170156203.77

应付咨询鉴证费12100000.0014100000.00

其他13120231.7511241084.35

合计898979837.28748693749.18

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

222浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

划分为持有待售的处置组的负债5063956.60

合计5063956.60

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款263712620.84380066320.00

合计263712620.84380066320.00

其他说明：

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额

未终止确认应收票据40228822.00

合计40228822.00

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销

其他说明：

45、长期借款

长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

质押借款26600000.00220000000.00

保证借款244001085.06338500000.00

信用借款56600000.00

保证质押借款457891634.21

合计728492719.27615100000.00

长期借款分类的说明：

223浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销

合计------

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：

项目期末余额期初余额其他说明

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款3550863.139068132.75

224浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

合计3550863.139068132.75

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付融资租赁款3550863.139068132.75

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

是否已执行新收入准则

225浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

预计担保损失59111856.53对外担保

合计59111856.53--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

详见本财务报告附注“十四之2.或有事项”

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因软基处理设备及新

930272.12930272.12与资产相关

材料研制项目

合计930272.12930272.12--

涉及政府补助的项目：

单位：元本期计入营

本期新增补本期计入其本期冲减成与资产相关/负债项目期初余额业外收入金其他变动期末余额助金额他收益金额本费用金额与收益相关额软基处理设

备及新材料930272.1220408.16-909863.96与资产相关研制项目

其他说明：

本期其他变动-909863.96元系处置子公司九水生态造成。

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

226浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1144223714.1144223714.

股份总数

0000

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）3328841478.453328841478.45

其他资本公积4833895.454833895.45

合计3333675373.903333675373.90

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期

减：前期计入本期所得计入其他税后归属期末余

项目期初余额其他综合收减：所得税后归属税前发生综合收益于少数股额益当期转入税费用于母公司额当期转入东损益留存收益

227浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

二、将重分类进损益的其他综合5400000.5400000.540000

收益00000.00

其他债权投资公允价值-1800000-1800000-18000

变动.00.0000.00

其他债权投资信用减值7200000.7200000.720000

准备00000.00

5400000.5400000.540000

其他综合收益合计

00000.00

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费47434185.6440695621.6333836570.2854293236.99

合计47434185.6440695621.6333836570.2854293236.99

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积79728979.1879728979.18

合计79728979.1879728979.18

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润574411775.87550284177.39

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-26907516.86调整后期初未分配利润547504259.01550284177.39

加：本期归属于母公司所有者的净利润-1278261160.57190712326.16

减：提取法定盈余公积-8132335.99

应付普通股股利171633557.1052098794.15

其他106353597.54

期末未分配利润-902390458.66574411775.87

228浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-26907516.91元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务3323309180.873057649374.433526368700.663047519557.75

其他业务6318453.403441572.7414603652.6911713296.73

合计3329627634.273061090947.173540972353.353059232854.48是否已执行新收入准则

□是√否其他说明

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税5702438.178294464.81

教育费附加4703491.076446357.66

房产税2494153.141839952.30

土地使用税397174.92429137.03

车船使用税100477.2628442.20

印花税1243439.651711022.55

土地增值税420685.59

合计15061859.8018749376.55

其他说明：

63、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

业务招待费8018954.723749390.04

229浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

职工薪酬5982144.992120323.85

差旅费440016.04298035.42

办公费329422.89152028.95

其他50443.5336255.57

合计14820982.176356033.83

其他说明：

64、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬77218809.2164622518.64

咨询费10495179.3226459052.51

折旧与摊销25303666.6317069116.18

办公费15981282.2511552385.57

业务招待费7218515.857684248.39

差旅费5828136.394851651.24

保险费3819221.061042690.11

其他9072466.75560888.84

合计154937277.46133842551.48

其他说明：

65、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬26729857.9510984793.54

折旧与摊销6701802.214633737.56

直接投入3614815.923853377.66

其他1226912.31667338.11

合计38273388.3920139246.87

其他说明：

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

230浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

利息费用140820381.02122892301.25

减：利息收入15165603.7517609579.95

汇兑损益2657626.58-162200.24

手续费735009.082708596.61

其他1367021.85213555.98

合计130414434.78108042673.65

其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

科技项目经费补助264000.001140000.00

企业扶持资金26788500.0014046400.00

递延收益摊销20408.1620408.16

零星补助2442309.72684258.48

税费返还32075.729163.23

合计29547293.6015900229.87

68、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-8277797.0015255336.66

处置长期股权投资产生的投资收益7924423.92

交易性金融资产在持有期间的投资收益32232984.23

可供出售金融资产在持有期间的投资收益3481031.95

处置可供出售金融资产取得的投资收益293586.27

理财产品收益77114295.48

回购期利息11594174.0620609528.68

其他-885609.58

合计42588175.63116753779.04

其他说明：

69、净敞口套期收益

单位：元

231浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

其他说明：

70、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损

-14063621.89益的金融资产

合计-14063621.89

其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他应收款坏账损失-812987863.99

其他债权投资减值损失-7200000.00

长期应收款坏账损失1625092.74

应收票据坏账损失-298736.94

应收账款坏账损失-39622348.83

一年内到期的非流动资产坏账损失-37348692.08

合计-895832549.10

其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失-49861346.25

二、存货跌价损失-16104126.43-7174754.69

五、长期股权投资减值损失-71289586.67

九、在建工程减值损失-7837884.15

十三、商誉减值损失-206955092.42-6570000.00

十四、其他-0.058489059.30

合计-302186689.72-55117041.64

232浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他说明：

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置收益7440382.298371.43

74、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

政府补助4000000.004000000.00

违约赔偿金1600000.001600000.00

非流动资产报废1731.731731.73

其他247235.3964349.70247235.39

合计5848967.1264349.70

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补贴是否影是否特殊补本期发生金上期发生金与资产相关/补助项目发放主体发放原因性质类型响当年盈亏贴额额与收益相关

其他说明：

75、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠344400.00383754.60344400.00

水利建设专项资金123163.43421197.41

罚款及滞纳金834874.07134526.42834874.07

非流动资产报废损失39976.0539976.05

未决诉讼预计担保损失59111856.5359111856.53

其他321763.677.60321763.67

合计60776033.75939486.03

其他说明：

233浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用52068278.1787256147.84

递延所得税费用-29845844.54-6171918.24

合计22222433.6381084229.60

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-1272405331.32

按法定/适用税率计算的所得税费用-318101332.821

子公司适用不同税率的影响-402729.09

调整以前期间所得税的影响1079347.32

非应税收入的影响-4446807.33

不可抵扣的成本、费用和损失的影响53698208.68

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-1709490.53

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏296002642.88损的影响

加计扣除（研发费、残疾人工资等）-3897405.48

所得税费用22222433.63其他说明

77、其他综合收益详见附注。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

各类保证金124610578.96137366484.79

垫付款68554298.6621454562.11

234浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

政府补助33526885.4415879821.71

利息收入15165603.759162258.57

租赁收入2980723.431497142.79

其他276044.80

合计244838090.24185636314.77

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

各类保证金118163613.93177895270.96

垫付款62324591.96116451141.25

费用款61790195.8260907342.41

银行手续费2102030.932708596.61

其他4947589.084500937.45

合计249328021.72362463288.68

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

理财产品赎回1079000000.002570050000.00

收到 BT项目回购款 364234056.06 613631230.00

收回拆借款278680306.43238811458.90

收回 BT及 PPP项目投标保证金 73937621.47 122100000.00

收回 BT及 PPP项目履约保证金 102000000.00 100000000.00

利息收入28340149.4910707900.54

合计1926192133.453655300589.44

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付 BT项目投资款 376815968.62 1094456842.95

235浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

支付 BT及 PPP项目投标保证金 76103445.52 56648000.00

支付 BT及 PPP项目履约保证金 89453803.79

购买理财产品490000000.001536570000.00

支付拆借款47759900.5981910000.00

定期存款和定期存单质押50000000.00460000000.00

合计1130133118.523229584842.95

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到拆借款126734545.414000000.00

收回借款保证金500000.00

合计126734545.414500000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

归还拆借款152498146.624000000.00

支付股权转让款145584539.111300000.00

分期付款购建固定资产所支付的现金4437000.002982327.58

关联方资金占用290000000.00

支付发行费用3273377.43

合计592519685.7311555705.01

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：----

净利润-1294627764.95190195589.26

加：资产减值准备302186689.7255117041.64

236浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

信用减值损失895832549.10

固定资产折旧、油气资产折耗、

36064891.5632385616.36

生产性生物资产折旧

无形资产摊销11587470.316355534.18

长期待摊费用摊销3213053.611959987.16

处置固定资产、无形资产和其他

-7440382.29-8371.43

长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”

38244.320.00号填列）公允价值变动损失（收益以“－”

14063621.890.00号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）143482504.06114264427.96

投资损失（收益以“－”号填列）-42588175.63-116753779.04递延所得税资产减少（增加以-29265155.37-7192360.99“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-580689.181020442.75“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-90786472.57-89258882.75经营性应收项目的减少（增加以-478317509.66-535986160.75“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

398242681.08433308623.01“－”号填列）

其他65970907.88-11869019.02

经营活动产生的现金流量净额-72923536.1273538688.34

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

----

动：

3．现金及现金等价物净变动情况：----

现金的期末余额750678836.481193803903.28

减：现金的期初余额1193803903.28697250236.86

加：现金等价物的期末余额0.000.00

减：现金等价物的期初余额0.000.00

现金及现金等价物净增加额-443125066.80496553666.42

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

237浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其中：--

其中：--

其中：--

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：--

其中：--

其中：--

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金750678836.481193803903.28

其中：库存现金2736835.781183752.45

可随时用于支付的银行存款745395346.851192620150.83

可随时用于支付的其他货币资金2546653.85

二、现金等价物0.000.00

三、期末现金及现金等价物余额750678836.481193803903.28

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

120878158.45460000000.00

的现金和现金等价物

其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目期末账面价值受限原因定期存款和定期存单质押用于对外担

货币资金251875331.12保，履约保证金，诉讼冻结

238浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

应收票据10434110.46质押借款

固定资产72579015.45抵押获取信用额度

应收账款53923761.49质押借款

长期应收款1024339651.73质押借款

长期股权投资55502866.56抵押借款

合计1468654736.81--

其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金----

其中：美元4084.666.976228495.41欧元港币

应收账款----

其中：美元欧元港币

长期借款----

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用√不适用

239浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类金额列报项目计入当期损益的金额软基处理设备及新材料研制

950680.28递延收益、其他收益20408.16

项目梅墟街道2018年度第九批企

23570000.00其他收益23570000.00

业扶持资金（人才补贴）

2019年度闵行区现代服务业政策（第二批）拟扶持企业（项3000000.00营业外收入3000000.00目）

2017年企业扶持资金1638500.00其他收益1638500.00

企业融资补助1150000.00其他收益1150000.00

2019张江国家自主创新专项

1000000.00营业外收入1000000.00

发展资金

其他奖励与补助864950.38其他收益864950.38高新区2018年度先进企业奖

500000.00其他收益500000.00

励

企业扶持资金430000.00其他收益430000.00

建筑业扶持奖励金400000.00其他收益400000.00

就业社保补贴389183.10其他收益389183.10

专项资金293800.00其他收益293800.00

宁波科技项目经费264000.00其他收益240000.00

稳定岗位补贴26451.96其他收益26451.96

（2）政府补助退回情况

□适用√不适用

其他说明：

1.与资产相关的政府补助

种类金额资产负债表列报计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金计入当期损益或冲减相项目额关成本费用损失的项目

240浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

本期金额上期金额

软基处理设备及950680.28递延收益20408.1620408.16其他收益新材料研制项目

2、与收益相关的政府补助

种类金额计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金计入当期损益或冲减相额关成本费用损失的项目本期金额上期金额

梅墟街道2018年度第九批企业扶23570000.0023570000.003310000.00其他收益

持资金（人才补贴）

2019年度闵行区现代服务业政策3000000.003000000.00营业外收入

（第二批）拟扶持企业（项目）

2017年企业扶持资金1638500.001638500.002700000.00其他收益

企业融资补助1150000.001150000.007580000.00其他收益

2019张江国家自主创新专项发展1000000.001000000.00营业外收入

资金

其他奖励与补助864950.38864950.38677350.59其他收益

高新区2018年度先进企业奖励500000.00500000.00其他收益

企业扶持资金430000.00430000.00其他收益

建筑业扶持奖励金400000.00400000.0050000.00其他收益

就业社保补贴389183.10389183.10141074.00其他收益

专项资金293800.00293800.00300000.00其他收益

宁波科技项目经费264000.00264000.00840000.00其他收益

稳定岗位补贴26451.9626451.9616757.12其他收益

2017年先进企业奖励200000.00

大学生实践基地奖励经费64640.00

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至期购买日至期被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日的确购买日末被购买方末被购买方称点本例式定依据的收入的净利润

其他说明：

241浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是√否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期期合并当期期企业合并中构成同一控比较期间被比较期间被被合并方名合并日的确初至合并日初至合并日取得的权益制下企业合合并日合并方的收合并方的净称定依据被合并方的被合并方的比例并的依据入利润收入净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

或有对价及其变动的说明：

242浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√是□否

单位：元处置价款与处丧失控与原子置投资按照公制权之公司股对应的丧失控丧失控允价值丧失控日剩余权投资丧失控合并财制权之制权之重新计丧失控制权之股权公相关的子公司股权处股权处股权处制权时务报表日剩余日剩余量剩余制权的日剩余允价值其他综名称置价款置比例置方式点的确层面享股权的股权的股权产时点股权的的确定合收益定依据有该子账面价公允价生的利比例方法及转入投公司净值值得或损主要假资损益资产份失设的金额额的差额

2019年

九水生250000股权转协议约792442

65.00%09月01

态0.00让定3.92日

其他说明：

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签

订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2500000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

243浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是√否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额持股比例

滨海腾滨设立2019年5月未出资100.00%

宁波舜丰设立2019年12月未出资100.00%

温州乾祥设立2019年11月未出资100.00%

文旅上海设立2019年3月未出资67.00%

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

建塘投资宁波宁波建筑业100.00%投资设立

奉化投资宁波宁波建筑业100.00%投资设立非同一控制下企

舟山投资舟山舟山建筑业100.00%业合并

六横投资舟山舟山建筑业100.00%投资设立

香港围海香港香港实业投资100.00%投资设立

宁海宁港宁波宁波建筑业10.00%90.00%投资设立

湖州甬旺湖州湖州实业投资100.00%投资设立

安吉宏旺安吉安吉建筑业30.00%70.00%投资设立

宁海越腾宁波宁波建筑业100.00%投资设立

苍南龙新温州温州建筑业100.00%投资设立

温州乾瑞温州温州建筑业100.00%投资设立

台州乾海台州台州建筑业100.00%投资设立

244浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

温州大禹温州温州建筑业100.00%投资设立

台州海弘台州台州建筑业100.00%投资设立

宁海宏顺宁波宁波建筑业90.00%投资设立

天台围海台州台州建筑业90.00%投资设立

工程开发宁波宁波建筑业100.00%投资设立

工程技术宁波宁波建筑业100.00%投资设立租赁和商务服务

弘海众创宁波宁波100.00%投资设立业科学研究和技术

江苏围海江苏江苏100.00%投资设立服务业租赁和商务服务同一控制下企业

坤承投资杭州杭州100.00%业合并租赁和商务服务同一控制下企业

坤承星方杭州杭州90.00%10.00%业合并租赁和商务服务同一控制下企业

坤承合方杭州杭州90.00%10.00%业合并

居民服务、修理非同一控制下企

湖州水利水电湖州湖州82.41%和其他服务业业合并租赁和商务服务

六安投资安徽安徽80.00%投资设立业非同一控制下企

雄县安杰河北河北建筑业70.00%业合并

围海舟山舟山舟山建筑业51.00%投资设立

滨海腾滨江苏江苏建筑业100.00%投资设立非同一控制下企

宏力阳宁波宁波建筑业51.00%业合并科学研究和技术

瑞津生态宁波宁波100.00%投资设立服务业

山东宏旭山东山东建筑业80.00%投资设立非同一控制下企

宁波金洋宁波宁波建筑业51.00%业合并

宁波舜丰宁波宁波建筑业100.00%

水利、环境和公非同一控制下企

千年设计上海上海89.46%共设施管理业业合并

文化、体育和娱

橙乐新娱北京北京100.00%投资设立乐业

舟山文化舟山舟山租赁和商务服务98.00%2.00%同一控制下企业

245浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

业合并租赁和商务服务

湖州甬广湖州湖州100.00%投资设立业

湖州宏链湖州湖州建筑业30.00%70.00%投资设立

温州乾祥温州温州建筑业100.00%投资设立租赁和商务服务

文旅上海上海上海67.00%投资设立业租赁和商务服务

宁波环赢宁波宁波100.00%投资设立业

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额损益派的股利

千年设计10.54%5947021.1881339339.08

宏力阳49.00%-2743660.4528366087.30

围海舟山49.00%-2327276.3521171025.34

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额非流子公动非流司名流动资非流动资产合流动负负负债合流动资非流动资产合流动负动负负债合称产资产计债债计产资产计债债计

62419786394295542955

348924113531

千年1027983369561364946241988558.33015.90178.10178.1

865.817881.77

设计6269.64115.272384.91558.366633宏力3905625896044952339085039085433758750165212594569845698

246浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

阳912.63516.53429.16661.520661.57381.831.08012.926938.26938.2

2433

25850280692574525745

围海276131255803017112585055756.47650.52471113054083113.53113.5

舟山124.41806.20930.61756.455280.72831.2400

单位：元本期发生额上期发生额子公司综合收益经营活动现金综合收益经营活动现名称营业收入净利润总额流量营业收入净利润总额金流量

千年设645087944358779.4358779.1378405307.4201390020139005101728875

计6.5414454730024.2475.08.08.63

17751132-5599307.-5599307.216781850.611147341114734.4638352.8

宏力阳2.7405054056649.247.37372

围海舟22660990-4749543.-4749543.386657192.981252778125277.18140584.山8.7358584056649.246.808026

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联营主要经营地注册地业务性质营企业投资的会企业名称直接间接计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

247浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：----

下列各项按持股比例计算的合计数----

联营企业：----

投资账面价值合计374454689.61437547073.28

下列各项按持股比例计算的合计数----

--净利润-8277797.0015255336.66

--综合收益总额-8277797.0015255336.66其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期分合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失享的净利润）其他说明

248浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项（包括一年内到期的非流动资产和进入回购期的长期应收款）。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1.银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

2.应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2019年12月31日，本公司应收账款的

13.35%(2018年12月31日：18.80%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

3.其他应收款

本公司的其他应收款主要系工程履约保证金、投标保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并

249浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

截至2019年12月31日，本公司以同期同档次国家基准利率、贷款市场报价利率上浮一定百分比的利率计息的银行借款人民币1560349382.80元(2018年12月31日：人民币873500000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动100个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2.汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本附注“五、合并财务报表项目注释（六十二）、外币货币性项目”。

3.其他价格风险

本公司未持有其他上市公司的权益投资。

（三）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末余额项目

1年以内1-3年3年以上合计

银行借款1737563498.78229385688.32499107030.952466056218.05

应付账款1849356991.501849356991.50

其他应付款903133292.13903133292.13

合计4490053782.41229385688.32499107030.955218546501.68

250浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

上年年末余额项目

1年以内1-3年3年以上合计

银行借款2365327940.00322957710.00260068310.002948353960.00

应付票据5000000.005000000.00

应付账款1567743349.831567743349.83

其他应付款753449002.77753449002.77

合计4691520292.60322957710.00260068310.005274546312.60

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计量

一、持续的公允价值计量--------

二、非持续的公允价值计

--------量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的母公司对本企业的

251浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

持股比例表决权比例浙江围海控股集团有限公司（以下简称宁波实业投资10080万元43.06%43.06%"围海控股"）本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是冯全宏、罗全民、张子和、王掌权和邱春方等5位自然人。

其他说明：

其中一致行动人之一张子和已去世。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系甬宁建设联营企业聚光绘影联营企业蓝都文化联营企业

宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下联营企业简称"东钱围海"）其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

四川省江油市龙凤水电有限公司（以下简称"四川龙凤"）同受控股股东控制

宁波三林经贸有限公司（以下简称"三林经贸"）控股股东关联方

宁波科怀贸易有限公司（以下简称"科怀贸易"）同受控股股东控制朗佐贸易同受控股股东控制围海贸易同受控股股东控制

无锡市灵山后花园有限公司（以下简称"灵山后花园"）控股股东关联方

宁波盖瑞贸易有限公司（以下简称"盖瑞贸易"）控股股东关联方

浙江均冠新材料有限公司（以下简称"均冠新材料"）同受控股股东控制

乐卓网络科技（上海）股份有限公司（以下简称"乐卓网络"）控股股东联营企业

乐卓动漫科技（上海）有限公司（以下简称"乐卓动漫"）控股股东关联方

252浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

上海乐戏信息技术有限公司子公司联营企业

上海千年工程投资管理有限公司（以下简称"千年投资"）受股东仲成荣控制其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

聚光绘影宣传片制作471698.12

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

甬宁建设施工劳务58063869.38178608118.84

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方名受托方/承包方名受托/承包资产类托管收益/承包收本期确认的托管

受托/承包起始日受托/承包终止日

称称型益定价依据收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方名受托方/承包方名委托/出包资产类托管费/出包费定本期确认的托管

委托/出包起始日委托/出包终止日

称称型价依据费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

乐卓网络办公场地1912650.001912650.00

本公司作为承租方：

单位：元

253浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

朗佐贸易100000000.002019年01月04日2019年07月03日否

朗佐贸易35000000.002019年03月11日2020年03月11日否

朗佐贸易35000000.002019年03月11日2020年03月11日否

朗佐贸易30000000.002019年03月15日2020年03月15日否

朗佐贸易30000000.002019年03月15日2020年03月15日否

朗佐贸易20000000.002019年03月15日2020年03月15日否

朗佐贸易50000000.002019年03月29日2019年12月28日否

围海贸易50000000.002018年12月29日2019年03月29日是

围海贸易60000000.002018年12月19日2019年12月19日否

围海贸易100000000.002018年11月13日2019年11月13日否

朗佐贸易40000000.002019年03月20日2020年03月20日否

朗佐贸易20000000.002019年03月21日2020年03月21日否

朗佐贸易20000000.002019年03月21日2020年03月21日否

朗佐贸易30000000.002019年03月21日2020年03月21日否

朗佐贸易30000000.002019年03月21日2020年03月21日否

围海控股18433713.052018年09月20日否

围海控股7000000.002019年04月15日否

围海控股97990000.002018年07月13日否

围海控股70000000.002018年09月19日是

围海控股80000000.002018年09月26日是

围海控股370000000.002019年02月15日否本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

围海控股150000000.002019年03月26日2020年02月12日否

冯全宏140000000.002019年07月15日2022年07月15日否关联担保情况说明

关联担保事项详见本财务报告附注“十四、（二）或有事项”。

254浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

科怀贸易47000000.002019年06月20日2019年06月21日资金周转

科怀贸易3000000.002019年06月21日2019年06月21日资金周转拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员薪酬8016661.769101200.00

（8）其他关联交易

1）根据2019年1月乐卓动漫科技（上海）有限公司与橙乐新娱签订的《《万象马戏团》影视改编权许可协议》，橙乐新娱拟支付280万元以获得游戏《万象马戏团》的影视改编权，授权期限为自2019年2月15日起至2024年2月14日止，为期5年。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

2）根据2019年8月及2019年9月乐戏信息、自然人江磊与橙乐新娱分别签订的2份《《万象马戏团》游戏软件投资合作协议》，橙乐新娱拟共出资500万元参与乐戏信息项目《万象马戏团》的投资，项目出资比例合计共50%。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

3）2019年度，本公司下属子公司宏力阳、宁波金洋通过三林经贸、朗佐贸易进行银行借款的转贷业务，

各公司当年度累计发生的转贷业务分别为1200.00万元和2000.00万元。

4）2018年度公司联营企业蓝都文化向控股股东围海控股及其子公司和关联方出借资金5000万元，2018年

度收回250万元，2019年度收回4750万元。

5）根据公司自查报告，截至报告日，公司仍存在如下资金占用事项：

1、2018年期间，公司下属杭州湾建塘江项目部按常规工程价款支付流程正常拨付给合格分承包商建材经

255浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

营部、宁波广元生态建设有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司、宁波凯赢建筑劳务有限公司等公司

工程款、劳务费等合计16539.02万元。被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股及关联方公司临时

周转为由调用，其中11220万元已结转至围海控股参股孙公司灵山后花园归还占款。

2、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部台州地下管廊一期工程（集聚区段）项目部按常规工程

预付款支付流程正常拨付给合格分承包商宁波创力建筑劳务有限公司、浙江铭匠建设有限公司、浙江铭匠

机械租赁有限公司等劳务费及工程款总计4250万元，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股及关联方盖瑞贸易临时周转为由占用。

3、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部宁海汽车小镇项目部按常规工程预付款拨付流程正常支

付给合格供应商宁波天达贸易有限公司800万元、宁波凯赢建筑劳务有限公司250万元，公司下属项目部宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目部按常规工程预付款拨付流程正常支付给合格供应商宁波顶牛物资有

限公司500万元，上述合计1550万元预付款，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控投关联方朗佐贸易临时周转为由占用。

4、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部北仑梅山水道南北段项目部按常规工程价款支付流程正

常拨付给合格分承包商宁波凯赢建筑劳务有限公司的劳务费用合计2100万元，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股的关联方均冠新材料临时周转为由调用。

5、2018年期间，公司子公司围海舟山以借款的形式向围海控股财务总监张建林、杜菲支付合计1000万元，上述二人再通过个人账户转向围海控股，形成资金占用。

6、2018年期间，公司下属项目部毛屿港综合治理工程一期（宁东核心区）II标项目部按常规工程价款支

付流程正常支付给合格分承包商宁波汇金劳务发展有限公司劳务费用400万元，被公司实际控制人之一、时任董事长占用；

7、员工吴建东及郭辉以个人名义向公司借款1800万元、1200万元，用途为支付履约保金，但在履约保

证金退回时，公司实际控制人之一、时任董事长以更换责任人的名义将吴建东及郭辉领回的履约保证金转

向围海控股及关联方，形成资金占用。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

256浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

四川龙凤333203.00333203.00333203.00333203.00

甬宁建设9345882.14467294.11其他应收款

乐卓网络3825300.00286897.501912650.0095632.50

（2）关联应收项目说明

2019年7月6日，四川省江油市龙凤水电有限公司股东由浙江围海清洁能源投资有限公司变更为四川

广安爱众股份有限公司，2019年12月31日，该公司不属于公司关联方。

（3）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款

围海控股810000.00

千年投资28515795.2768057458.77

东钱围海40982483.10预收账款

甬宁建设22036920.86

聚光绘影1800000.001800000.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

257浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

4、股份支付的修改、终止情况

本报告期无

5、其他

本报告期无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺重要承诺事项

1、以资产抵质押取得借款情况

出质人质押权人被担保方质押物名质押物账面质押金额质押期限借款合同编号借款金额称价值

工程开 华夏银行宁波 工程开发 大额存单 50000000.0 50000000.002019年6月26 NB03101201900 47500000.00发分行0日至2020年622月25日

奉化投招商银行股份围海股份长期应收551591022.200000000.02019年9月17030119070124000000.00

资有限公司宁波款560日起030119070224000000.00

分行030119080120000000.00

030119080220000000.00

030119080310000000.00

台州海 交通银行股份 台州海弘 长期应收 275767464. 436306093.0自每期债务 201628A70004 25000000.00

弘 有限公司宁波 款 67 0履行期限届 201728A10001 50000000.00

宁海支行 满之日起，计201728A70004 30000000.00至最后一期 201728A70002 25000000.00

债务履行期 201828A70006 90000000.00限届满之日

201828A70009 30000000.00

后两年止

千年设中国民生银行千年设计房屋建筑68789555.179260000.002017年5月22计上海分行营业物0日至2020年5部月22日

宏力阳中国工商银行宏力阳房屋建筑30000000.002018年8月1股份有限公司物3789460.3日至2023年8宁波东门支行5月31日

围海股徽商银行合肥围海股份应收账款53923761.4785080500.02019年7月15流借字第

份三孝口支行90日至2022年7201905008号28000000.00月15日宏力阳余姚农村商业宏力阳应收票据2019年3月1282311201900077

258浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

银行营业部10434110.410713822.00日至2020年2099652813.17

6月5日

安吉宏中国农业发展安吉宏旺长期应收196981164.22026200002019年4月2833052301-2019年旺银行安吉县支款50.00日至2035年4（安吉）字0003180000000.00行月27日号

舟山文工商银行舟山舟山文化股权55502866.562019年3月122016年(定海)字66600000.00

化定海支行10434110.4日至2020年200293号

6月5日

2、保函情况

截至2019年12月31日止本公司已开具未到期保函中人民币保函金额357416354.65元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）本公司实际控制人之一冯全宏以公司名义，以大额单位定期存单质押方式为围海控股的子公司围海贸

易及围海控股的关联方朗佐贸易提供担保，子公司工程开发已质押的大额单位定期存单为1.4亿元，本公司已质押的大额单位定期存单为4.6亿元，合计金额为6亿元。

2019年10月15日，工程开发就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁

波市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.4亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1088号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波

市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.6亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1089号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波

市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额3亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1090号）。

2020年，浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）浙民辖终52号、（2020）浙民辖终53

号、（2020）浙民辖终54号），撤销宁波市中级人民法院[2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号民事裁定，本案移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。截至财务报表批准报出日，该案件等待开庭。

259浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2020年4月23日收到银行回函，回函不符，上述存款已被划至银行保证金专用账户。

其他详见本附注“十二、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项2”

2）2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款1965.38万元或查封、扣押其他等值资产。截至财务报表批准报出日，该案件尚未判决。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

3）2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9799.00万元，利息及律师代理费2770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12569.87万元或查封、扣押其他等值资产。截至财务报表批准报出日，该案件尚未开庭。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

4）2019年7月14日，邵志云就与围海控股、本公司的民间借贷纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼（（2019）浙0212民初11073号），要求围海控股支付本息和律师费共计700万元，要求本公司承担连带清偿责任，其中20万元已归还；2019年10月25日，宁波市鄞州区人民法院作出判决，本公司解除连带责任。2019年11月12日，邵志云向宁波市中级人民法院提出二诉，要求本公司承担连带清偿责任。截至财务报表批准报出日，

该案件二审已开庭，尚未判决。由于案件尚在进行中，本公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，对担保金额的50%计提担保损失。

5）2019年12月27日，千年投资就与本公司发生的股权转让合同纠纷向上海仲裁委员会提起仲裁申请（（2020）沪仲案字第0012号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》），要求本公司支付股权转让款、违约金及律师费用共计7714.01万元。2019年12月，宁波高新技术产业开发区人民法院作出(（2019）浙0291财保23号)民事裁定，冻结本公司名下银行存款7714.01万元或查封、扣押其他等值资产。

诉讼（（2020）沪0012号民初6120号），要求本公司支付股权转让款、违约金及律师费用共计1624.60万元。上海市闵行区人民法院已于2020年3月2日受理该案件，截至财务报表批准报出尚未判决。

6）2019年4月3日，合肥市龙华禽业有限公司(以下简称“龙华禽业”)就与本公司的环境污染责任纠纷向合肥

市蜀山区人民法院提起诉讼(（2019）皖0104民初4135号)，要求本公司支付直接损失、间接损失赔偿款及检测费等共计220.03万元。2019年12月30日，合肥市蜀山区人民法院作出民事判决书（（2019）皖0104民初4135号），判决本公司应一次性赔偿88.46万元。2020年，本公司提起上诉。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理阶段，等待二审开庭。

260浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

7）2019年2月15日，中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）与科怀贸易、围海控股

签订综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币37000万元，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》，科怀贸易以为围海控股采购工矿产品的应收账款人民币37000万元作为质押。本公司对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2019年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

2、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回

4、划分为持有待售的资产和处置组

2019年12月31日，公司子公司江苏围海通过股东会决议，同意其股东工程技术将其持有的江苏围海

100%股权转让给北京恒吉星科技有限责任公司。公司将江苏围海的资产和负债划分为持有待售资产和持有待售负债。

2020年1月，工程技术与北京恒吉星科技有限责任公司签订《关于江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，将江苏围海100%股权作价382.48万元转让，截至报告披露日，该股权转让事项已完成。

261浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

5、其他资产负债表日后事项说明

（1）收购宏力阳少数股东股权

2020年3月28日，宏力阳2020年第1次股东大会1号决议增加注册资本5638万元，本公司将以债权转股权方

式认购5213万股、以货币认购425万股，每股价格2.82元，每股1元作为注册资本，共计5638万元，溢价部分10262万元计入宏力阳资本公积，出资时间为2020年3月31日之前。截至2020年3月31日，宏力阳注册资本增加至8648万元。

2020年3月30日，公司与朱鸿鸣、陈日平签署《股权转让合同》。朱鸿鸣将宏力阳12.25%股权转让给本公司，交易价款为1041.25万元，将以经评估的船舶设备作价和部分现金方式支付。陈日平将宏力阳10.62%股权转让给本公司，交易价款为902.7万元，将以经评估的船舶设备作价和部分现金方式支付。

（2）拟转让PPP项目公司股权

2020年4月26日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让PPP项目公司股权的议案》，

现拟出售宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目、宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目的股权。截至财务报表批准报出日，尚未确定转让价格、受让方主体。

（3）拟转让部分文创板块公司股权2020年4月26日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让部分文创板块公司股权的议案》，现拟出售文创板块相关公司（橙乐新娱、聚光绘影、点摩网络、乐戏信息、广州风谷信息技术有限公司）股权的决议。截至财务报表批准报出日，尚未确定转让价格、受让方主体。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

262浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签

订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2500000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司所项目收入费用利润总额所得税费用净利润有者的终止经营利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目分部间抵销合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

本公司目前无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下：

项目主营业务收入主营业务成本

建筑施工工程2660202705.712565945510.87

设计及技术服务663106475.16491703863.56

小计3323309180.873057649374.43

263浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）证监会立案调查2019年7月12日，本公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。

（2）募集资金使用存在的重大问题

1）2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7000万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品

0243，该笔结构性存款到期日为2019年12月13日。

2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订借款合同，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款13500万元，贷款期限为8个月（自2019年3月25日至2019年11月22日止）。该笔贷款到期后，本公司未能按时并足额履行还款义务。

2019年12月13日，本公司前述结构性存款到期，本金7000万元，收益216.41万元，共计7216.41万元。

未经公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司公司募集资金专户。

2）如本附注“十、（二）或有事项1”所述，公司购买的60000万元长安银行定期存单中其中32000万元系募

集资金专户闲置资金。银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户，本公司全额计提了减值准备。

3）截至2019年12月31日，本公司使用募集资金暂时补充流动资金累计61000万元，截至财务报表批准报出日，仍未归还。

4）因本附注“十、（二）或有事项5”所述，本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18000万元购

买的理财产品于2020年4月1日到期后未能全额赎回。其中7714.01万元本金仍处于被冻结状态，其余本金及利息均已转回到募集资金专户。

（3）控股股东股权质押风险

围海控股共持有本公司股份总数为492697204股，截至本财务报告批准报出之日，围海控股公司累计质押本公司股份总数为492197204股，占其所持股份总数99.90%。

（4）重大项目停工风险

4.1杭州湾建塘项目停工公司于2015年6月2日与宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司签订了《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建

264浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文设-（分阶段运行）移交工程》合同，投资估算总额为275704万元。2018年7月公司收到业主方宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司下发的《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（以下简称通知），通知内容如下：“各参建单位：根据宁波杭州湾新区规划建设国土局《关于转发<关于全面停止围涂工程建设的通知>的通知》的要求，现对建塘江两侧围涂工程除整改项目外，其他项目即日起停止施工。望各方立即做好项目停工及后续相关工作安排。”针对项目停工的情况，公司积极与业主方进行沟通，商量后续安排，同时做好项目现场管理工作。截至2019年12月31日，该项目已累计完成产值约为144312.28万元。

截至本财务报告批准报出之日，该项目仍处于停工状态。

4.2宁海县三山涂促淤试验堤项目停工

公司于2014年12月2日与宁海县海洋经济投资发展有限公司签订了《宁海县三山涂促淤试验堤项目》合同协议，投资估算总额37274.33万元。2018年12月25日，根据中央环保督察意见和宁海县海洋与渔业局《关于要求立即停止三山涂促淤试验堤项目施工的函》（宁渔函〔2018]16号）对部分用海区域进行整改的精神，宁海县三山涂促淤试验堤工程于2018年8月17日停止施工。针对项目停工的情况，公司积极与业主方进行沟通，商量后续安排，同时做好项目现场管理工作。截至2019年12月31日，该项目已累计完成产值约为

30494.24万元。截至本财务报告批准报出之日，该项目仍处于停工状态。

（5）重大合作合同

2019年9月18日，本公司与中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外”）、千年设计签订战略合作框架协议。主要以以下三种方式开展合作：

PPP类项目合作，针对PPP项目，双方商定，资本金出资比例按中海外60%与本公司40%，在此基础上施工比例各自占50%，双方按同比例到位公司及项目资本金。主要合作项目如下：淠河总干渠（九里沟—青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目、宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目、台州市地下综合

管廊一期工程（集聚区段）PPP项目、湖州市南浔区善琏湖笔小镇PPP项目、宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目。

BT类项目合作，针对本公司已经实施或已经完成的BT项目，与中海外合作，采用合法合规的金融工具实现应收账款的快速回流，由中海外自身的金融机构（如中海外保理）或合作的金融机构，采用保理或其他合法合规的金融工具，通过买断本公司应收账款或其他方式，提供金融服务，并由本公司提供相应的资金成本贴补（具体双方协商确定）。正在施工或拟施工的项目，双方共同合作，共同投资，由中海外控股，原则上双方按比例承担施工任务。如果某一方没有施工资质及能力的，经双方协商后由可另一方施工并以施工利润贴补资金成本。主要合作项目是宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程。

FEPC合作模式，针对本公司已经完工、在建或拟建的项目（以政府类项目为主），由中海外通过

265浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

融资租赁或其他合规的金融工具，为政府或其平台公司导入金融资源或资金，从而解决项目的资金问题。

主要合作项目是奉化阳光海湾项目围海工程施工，目前已完工验收。

部分项目需经业主同意方可开展合作，具体合作方式以最终签订协议为准。截至2019年12月31日，以上项目除淠河总干渠（九里沟—青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目外，其余项目三方还未开展业务合作。新合作承接项目为安徽旌德县城区污水管网提升改造PPP项目。

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例

其中：

按组合计提坏账准17481810719816409911812565110617917019477

100.00%6.13%100.00%6.10%

备的应收账款9844.06425.56418.50686.0480.9705.07

其中：

44448442013140247108264496613121876513749

账龄分析法组合25.43%9.45%45.60%7.42%

144.2040.5703.6372.740.302.44

13037065185212385209861160493058093681021

余额百分比法组合74.57%5.00%54.40%5.00%

5699.8684.99414.8713.300.672.63

17481810719816409911812565110617917019477

合计100.00%6.13%100.00%6.10%

9844.06425.56418.50686.0480.9705.07

按单项计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备：采用账龄分析法计提坏账准备的应收帐款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

266浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1年以内279597547.3513979877.375.00%

1-2年136387967.1513638796.7210.00%

2-3年4132769.00619915.3515.00%

3-4年7132800.901426560.1820.00%

4-5年4008212.991202463.9030.00%

5-7年4158639.532079319.7750.00%

7年以上9066207.289066207.28100.00%

合计444484144.2042013140.57--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：采用余额百分比法计提坏账准备的应收帐款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

尚未竣工决算项目的保留金1303705699.8665185284.995.00%

合计1303705699.8665185284.99--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用按账龄披露

单位：元账龄账面余额

1年以内（含1年）800401765.85

1至2年469164426.71

2至3年262475437.09

3年以上216148214.41

3至4年74931463.45

4至5年58631168.43

5年以上82585582.53

合计1748189844.06

267浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元占应收账款期末余额合计数单位名称应收账款期末余额坏账准备期末余额的比例浙江省围海建设集团宁波杭

155187504.748.88%14539403.52

州湾新区建塘投资有限公司峡江县巴邱镇沿江路堤棚户

94485416.285.40%4724270.81

区改造工程项目部温州明元基础设施投资有限

70851510.004.05%3542575.50

公司温州大小门岛投资开发有限

59350784.003.39%3191004.40

公司温州市瓯飞经济开发投资有

57868744.893.31%2893437.24

限公司

合计437743959.9125.03%

268浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收利息690410.963464383.56

其他应收款1117124809.311074141506.63

合计1117815220.271077605890.19

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

履约保证金利息690410.963464383.56

合计690410.963464383.56

2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断借款单位期末余额逾期时间逾期原因依据

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

269浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因依据

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

应收暂付款1113265580.72846140368.19

资金拆借款643850000.00

工程履约保证金和投标保证金188613139.67289800214.95

押金保证金13808379.5410058903.00

应收固定资产购置款49568890.0049568890.00

其他5805886.293538721.29

合计2014911876.221199107097.43

2）其他应收款按分类披露

按分类披露类别期末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）

按单项计提坏账准备721372139.5435.80721372139.54100.00

其中：

单项金额重大并单独计提坏710678648.6035.27710678648.60100.00账准备的其他应收款项

单项金额不重大但单独计提10693490.940.5310693490.94100.00坏账准备的其他应收款项

按组合计提坏账准备1293539736.6864.20176414927.3713.641117124809.31

270浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

其中：

账龄分析法组合1104926597.0154.84176414927.3715.97928511669.64

其他方法组合188613139.679.36188613139.67

合计2014911876.22100.00897787066.911117124809.31类别上年年末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项

按信用风险特征组合计提坏1199107097.43100.00124965590.8010.421074141506.63账准备的其他应收款项

账龄分析法组合909306882.4875.83124965590.8013.74784341291.68

其他方法组合289800214.9524.17289800214.95单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款项

合计1199107097.43100.00124965590.801074141506.63

按单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项坏账准备：

名称期末余额

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

宁波金洋21307334.7921307334.79100.00资不抵债，单项计提橙乐新娱45521313.8145521313.81100.00资不抵债，单项计提朗佐贸易300000000.00300000000.00100.00非合并关联方

围海贸易160000000.00160000000.00100.00非合并关联方

均冠新材料54850000.0054850000.00100.00控股股东之关联方

朗佐贸易129000000.00129000000.00100.00控股股东之关联方

合计710678648.60710678648.60

按组合计提坏账准备：

名称期末余额

其他应收款项坏账准备计提比例（%）

账龄分析法组合1104926597.01176414927.3715.97

其他方法组合188613139.67

合计1293539736.68176414927.37组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

271浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

1年以内468626801.5833431340.085

1-2年247843892.2724784389.2310

2-3年97854237.1714678135.5815

3-4年118661121.4323732224.2920

4-5年52737800.9715821340.2930

5-7年110470491.3655235245.6750

7年以上8732252.238732252.23100

合计1104926597.01176414927.37组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

工程履约保证金和工程投标188613139.67保证金

合计188613139.67

3）坏账准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

用损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

2019年1月1日余额20923249.54104042341.26124965590.80

2019年1月1日余额在

————————本期

--转入第三阶段-2532632.60-2438464.264971096.86

本期计提5040723.1441379710.29726401042.68772821476.11

2019年12月31日余额23431340.08142983587.29731372139.54897787066.91

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√适用□不适用

其他应收款项账面余额变动如下：

账面余额第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用整个存续期预期信用整个存续期预期信用

损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

272浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

年初余额708265205.98490841891.451199107097.43年初余额在本期

--转入第二阶段-151886783.25151886783.25

--转入第三阶段-50652652.00-6428879.2757081531.27

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期新增1691041021.07480440608.272171481629.34本期直接减记

本期终止确认1355676850.551355676850.55其他变动

期末余额841089941.25636299795.43537522139.542014911876.22按账龄披露

单位：元账龄账面余额

1年以内（含1年）1158295412.55

1至2年405527661.87

2至3年137398027.17

3年以上313690774.63

3至4年124761214.26

4至5年53741377.79

5年以上135188182.58

合计2014911876.22

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其他应收款坏账准124965590.

772821476.11897787066.91

备80

124965590.

合计772821476.11897787066.91

80

类别期末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

273浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

（%）

按单项计提坏账准备721372139.5435.80721372139.54100.00

其中：

单项金额重大并单独计提坏710678648.6035.27710678648.60100.00账准备的其他应收款项

单项金额不重大但单独计提10693490.940.5310693490.94100.00坏账准备的其他应收款项

按组合计提坏账准备1293539736.6864.20176414927.3712.871117124809.31

其中：

账龄分析法组合1104926597.0154.84176414927.3715.97928511669.64

其他方法组合188613139.679.36188613139.67

合计2014911876.22100.00897787066.911117124809.31类别上年年末余额账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项

按信用风险特征组合计提坏1199107097.43100.00124965590.8010.421074141506.63账准备的其他应收款项

其中：

账龄分析法组合909306882.4875.83124965590.8013.74784341291.68

其他方法组合289800214.9524.17289800214.95单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款项

合计1199107097.43100.00124965590.801074141506.63

按组合计提坏账准备：

名称期末余额

其他应收款项坏账准备计提比例（%）

账龄分析法组合1104926597.01176414927.3715.97

其他方法组合188613139.67

合计1293539736.68176414927.37组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

1年以内468626801.5833431340.085

274浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

1-2年247843892.2724784389.2310

2-3年97854237.1714678135.5815

3-4年118661121.4323732224.2920

4-5年52737800.9715821340.2930

5-7年110470491.3655235245.6750

7年以上8732252.238732252.23100

合计1104926597.01176414927.37组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

名称期末余额

其他应收款坏账准备计提比例（%）

工程履约保证金和工程投标保证金188613139.67

合计188613139.67

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例

朗佐贸易资金拆借300000000.001年以内14.89%300000000.00

天台围海资金拆借297101073.341-3年14.75%32618171.40

香港围海资金拆借224386004.501-7年11.14%76175002.25

围海贸易资金拆借160000000.001年以内7.94%160000000.00

工程开发资金拆借159987705.741年以内7.94%7999385.29

合计--1141474783.58--56.65%576792558.94

275浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

7）涉及政府补助的应收款项

单位：元

预计收取的时间、金额单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄及依据

8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资4303397833.6742406891.854260990941.824178797833.676570000.004172227833.67

对联营、合营企82125000.0082125000.00

76500000.0076500000.00

业投资

合计4385522833.6742406891.854343115941.824255297833.676570000.004248727833.67

（1）对子公司投资

单位：元

期初余额(账本期增减变动期末余额(账面减值准备期末被投资单位

面价值)追加投资减少投资计提减值准备其他价值)余额

宏力阳9603900.009603900.00

宁波金洋3336891.8503336891.85

湖州水利水电7989800.007989800.00

工程技术25110000.0025110000.00

围海舟山10291800.0010291800.00

143506693.8143506693.87

舟山投资

7

宁海越腾83000000.0083000000.00

六横投资70000000.0070000000.00

530582676.7530582676.70

奉化投资

0

香港围海7908.207908.20

276浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

宁港建设3000000.003000000.00

110000000.0110000000.00

龙新投资

0

大禹投资40000000.0040000000.00

135002633.2135002633.26

天台投资

1037000000.1054000000.

建塘投资17000000.00

0000

海弘生态60000000.0060000000.00

橙乐新娱32500000.00032500000.00

坤承投资9885579.799885579.79

舟山文化59900000.0059900000.00

坤承星方5850000.005850000.00

工程开发41000000.0041000000.00

雄县安杰0.0006570000.00

安吉宏旺76212000.0076212000.00

湖州甬旺23300000.009500000.0032800000.00

1449247950.1449247950.

千年设计

0000

宏顺建设30000000.006000000.0036000000.00

六安投资45900000.0034100000.0080000000.00

乾瑞建设80000000.0020000000.00100000000.00

台州乾海50000000.0038000000.0088000000.00

4172227833.124600000.04260990941.42406891.85

合计

67082

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初余额期末余额

(权益法下宣告发放减值准备

投资单位账面价其他综合其他权益计提减值(账面价

)追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额

值收益调整变动准备值)资损益或利润

一、合营企业

二、联营企业

76500007650000

蓝都文化

0.000.00

277浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

56250005625000

郎溪郎川.00.00

765000056250008212500

小计

0.00.000.00

76500008212500

合计

0.000.00

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2201767464.752147216048.172485382937.852208025939.93

其他业务3324452.212359875.063409792.792049540.95

合计2205091916.962149575923.232488792730.642210075480.88是否已执行新收入准则

□是√否

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益1780000.00

可供出售金融资产在持有期间的投资收益3481031.95以公允价值计量且其变动计入当期损益的

30318165.93

金融资产在持有期间的投资收益

理财产品收益64347809.74

合计30318165.9369608841.69

6、其他

应收款项融资

（1）应收款项融资情况项目期末余额

应收票据40493822.00

278浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

合计40493822.00

（2）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况项目年初余额本期新增本期终止确认其他变动期末余额累计在其他综合收益中确认的损失准备

应收票据51758695.2011264873.2040493822.00103517390.40

合计51758695.2011264873.2040493822.00103517390.40

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动资产处置损益7440382.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享33547293.60受的政府补助除外）

非货币性资产交换损益7924423.92

委托他人投资或管理资产的损益32232984.23与公司正常经营业务无关的或有事项产生

-659111856.53的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出307953.33

其他符合非经常性损益定义的损益项目-

减：所得税影响额15609942.92

少数股东权益影响额1965659.00

合计-595234421.08--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

279浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

归属于公司普通股股东的净利润-28.92%-1.12-1.12扣除非经常性损益后归属于公司普通

-15.46%-0.60-0.60股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

280浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文

第十三节备查文件目录

1.载有公司负责人、主管会计工作负责人付显阳先生及会计机构负责人胡寿胜先生签名并盖章的财务报表；

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3.报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4.其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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