上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江省围海建设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江省围海建设集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2025年 11月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站

上刊登《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会于2025年11月28日在宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦

12楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票于2025年

11月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00进行；通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行的投票于2025年11月28日9:15-15:00的任意时间进行。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份462677204股，占上市公司有表决权股份总数的

40.4359%；根据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人65人，代表

有表决权股份63538412股，占上市公司有表决权股份总数的5.5530%。

据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人68人，代表有表决权股份

526215616股，占上市公司有表决权股份总数的45.9889%。

以上股东均为截至2025年11月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计65人，代表有表决权股份63538412股，占公司有表决权股份总数的5.5530%。

（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未

发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意525996316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9583%；

反对210500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0400%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63319112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.6549%；反对210500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3313%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.01、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.02、审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.03、审议通过《关于修订<重大投资和决策管理规定>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.04、审议通过《关于修订<信息披露事务管理规定>的议案》

同意526079416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9741%；反对127400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63402212股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7856%；反对127400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2005%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.05、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.06、审议通过《关于修订<关于与关联方资金往来及对外担保管理规定>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.07、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反

5上海市锦天城律师事务所法律意见书对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.08、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

2.09、审议通过《关于修订<关联交易管理规定>的议案》

同意526076316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意63399112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.7808%；反对130500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2054%；弃权8800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0138%。

3、逐项审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.01、选举孙旱雨先生为公司第七届董事会非独立董事

同意：462871670股。

中小投资者表决结果：

同意：194466股。

选举结果：

当选?未当选□

3.02、选举牛杰先生为公司第七届董事会非独立董事

同意：466886390股。

中小投资者表决结果：

同意：4209186股。

选举结果：

当选?未当选□

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

许洲波

负责人：经办律师：

沈国权陈佳荣

2025年11月28日

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