浙江省围海建设集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年06月）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年修订）、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

1、战略目标导向。科学合理设计薪酬体系，推动公司战略规划落地，实现

全面可持续发展；

2、分配与责权利相结合。薪酬水平与岗位职责、履职风险及贡献度相匹配；

3、激励与约束相统一。薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，强化业

绩与薪酬绑定的约束；

4、合规公开透明。决策程序规范，信息披露透明，接受股东及监管机构监督。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

在

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第六条公司职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条独立董事实行固定津贴，津贴发放不与本公司经营业绩挂钩，仅为独立董事履行董事职责的固定报酬。独立董事的薪酬方案由本公司股东会审批通过为准。独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条非独立董事在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的，按照其相应工作职责和工作内容对应的本公司薪酬管理制度执行。在本公司未承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事，不领取薪酬及津贴。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成，其中绩

效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司根据行业薪酬水平、岗位价值、个人能力水平等情况确定；绩效薪酬根据绩效评价结果确定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司可实施员工持股计划或者股权激励计划等中长期激励计划对董

事、

高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。相关专项管理计划或制度按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报公司有权机构审议批准后实施。

第四章薪酬发放与管理

第十一条公司独立董事津贴按月度发放，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间及方式根据《浙江省围海建设集团股份有限公司薪酬管理制度》等公司内部管理制度确定及执行。

第十二条公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、个人社会保险费、个人公积金等其他需个人承担的费用后发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整及止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整以适应公司进一步发展需要。董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给本公司造成重大损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，本公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司

有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：

（一）严重违反公司规章制度或者劳动纪律造成公司重大损失或者重大不良影响的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事和高级管理人员的资格的或无法履行职责的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释并修订，自本公司股东会审议通过之日起施行。