浙江省围海建设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议材料

会

议

资料

二〇二五年十一月围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

目录

目录....................................................1

会议须知..................................................2

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................3

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........................4

关于修订部分公司治理制度的议案.......................................6

关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案..................................7

1围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天

13:30到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。

2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。

4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次

股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年11月13日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务组人员有权加以制止。

2围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

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2025年第三次临时股东大会会议议程

时间：2025年11月28日下午14点

地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室

主持人：沈海标先生

大会议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议议案

1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》

3、审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言

四、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况

五、股东代表发言

六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

八、会议结束

3围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

浙江省围海建设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议案

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体详见附件《公司章程修正对照表》。

本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、

监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》

《公司章程》及《公司章程修正对照表》。

现提请股东大会审议。

4围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

5围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

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2025年第三次临时股东大会会议议案

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

2.01《股东会议事规则》修订是

2.02《股东会累积投票制实施细则》修订是

2.03《重大投资和决策管理规定》修订是

2.04《信息披露事务管理规定》修订是

2.05《募集资金管理制度》修订是2.06《关于与关联方资金往来及对外担保管理规修订是定》

2.07《董事会议事规则》修订是

2.08《独立董事工作细则》修订是

2.09《关联交易管理规定》修订是

以上制度修订已经公司第七届董事会第三十次会议审议，现提交股东会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关制度。

现提请股东大会审议。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

6围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

浙江省围海建设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议案

关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于近日收到公司非独立董事杨智刚先生和徐建国先生提交的

书面辞职报告，由于个人原因，杨智刚先生和徐建国先生申请辞去公司董事职务，辞去上述职务后，将不在公司担任其他职务。

为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2025年11月11日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名孙旱雨先生、牛杰先生（简历见附件）为

公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第七

届董事会届满之日止。若股东大会选举成功，牛杰先生还将接替杨智刚先生担任

公司第七届董事会战略委员会职务。

现提请股东大会审议。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

7围海股份2025年第三次临时股东大会会议材料

附件：

孙旱雨先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，大学学历。

历任余姚市河姆渡镇人民政府农业农村办财政管理专员，2023年7月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席。

截至公告日，孙旱雨先生未持有公司股份，孙旱雨先生与控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；符

合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

牛杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月出生，研究生学历。

2017年4月至2018年9月任杭州锦江集团有限公司投资经理；2018年9月至

2023年5月任湘财股份有限公司投资管理部副总经理；2023年5月至2025年2月任浙商中拓集团物流科技有限公司战略投资部经理（负责人）；2025年2月至今任余姚市舜财投资控股集团有限公司投资总监。

截至公告日，牛杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年内，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名担任上市公司

董事的情形；符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

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