奥拓电子:2023年股票期权激励计划首次授予事项法律意见书

关于深圳市奥拓电子股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予事项的

法律意见书

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2023年股票期权激励计划首次授予事项

的法律意见书

信达励字（2023）第103号

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大

会审议通过的《深圳市奥拓电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信

达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书

1法律意见书

所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划首次授予的批准与授权1、2023年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。

2、2023年8月4日，第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激

2法律意见书励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年8月5日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李华雄先生作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2023年8月7日至2023年8月16日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年8月17日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年8月23日，公司披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本激励计划首次公开披露前六个月内（核查期间为：2023年2月3日至2023年8月4日，以下简称“自查期间”），共有18名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

7、2023年8月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以2023年8月28日作为本次激励计划的授予日，向本次激励计划的85名激励对象授予500万份股票期权；关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

8、2023年8月28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次授予

3法律意见书

股票期权激励计划的授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。

综上，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量1、根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。

2、根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议

通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、2023年8月28日，公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为授予日，向符合条件的85名激励对象授予500万份股票期权。同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

综上，信达律师认为，公司本次激励计划确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件（一）经信达律师核查中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市奥拓电子股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审 2023T00271 号）、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2022 年度审计报告》（中喜财审 2023S01280 号），并根据《上市公司股权激励计划自查表》以及公司声明确认，并经检索中国证监会和深圳证券交易所官网，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》

4法律意见书

第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第1款规定的不得实施股权激励计

划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经信达律师抽取部分激励对象查询中国证监会等官方网站，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划（草案）》