证券代码：002587证券简称：奥拓电子

深圳市奥拓电子股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股

票方案的论证分析报告

二〇二六年八月深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”“本公司”“公司”）

是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳市奥拓电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文

件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币

26500.00 万元，扣除发行费用后用于投资 Micro LED COB 智能制造升级建设项

目、智能视讯技术研发中心建设项目和全球品牌及总部运营中心建设项目。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市奥拓电子股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、智能视讯应用场景多维拓展，市场空间持续扩容

智能视讯下游应用正在呈现多点开花的发展格局。影视制作领域，LED 电影屏凭借高亮、高对比及无拼缝优势，正加速替代传统投影设备，在影院放映需求持续释放；XR/VP 虚拟影棚则凭借“所见即所得”的实时拍摄能力，显著降低外景搭建与后期合成成本，随着全球内容生产向数字化、虚拟化演进，XR/VP 虚拟影棚市场渗透率快速提升。新零售领域，连锁门店正由传统运营向数字化、智能化转型，互动大屏、数字人导购及视觉巡店系统成为解决 SKU 复杂、跨区域管理及数据割裂痛点的关键。直播与数字内容领域，直播电商、团播及企业发布会催生对低成本、易部署 XR+AI 直播方案的需求。沉浸式文旅与商业领域，裸眼 3D、球幕及 CAVE 空间等项目，推动客户需求从单一屏体采购转向涵盖声光电、结构设计与系统集成的全链路服务。

2、LED 显示技术加速向微间距、集成化方向演进，推动智能视讯产品进入

技术升级周期LED 显示技术加速向 Mini/Micro LED 等微间距、集成化方向演进，已逐步突破传统大间距、远距离观看场景的应用边界，向近距离、高清化、沉浸式、专业级和消费级显示场景延伸。技术竞争焦点也已从单一屏体制造，转向“核心器件、显示控制、图像处理、系统集成、场景应用”的系统级协同创新。特别是Micro LED 作为下一代显示技术，随巨量转移、缺陷修复等关键技术的突破，正推动智能视讯产品的研发复杂度显著提升。企业需在底层显示技术、画质算法、低延时控制及 AI 融合应用上持续投入，方能从在新一轮智能视讯技术迭代中保持竞争优势，构建核心护城河。

3、COB 工艺从传统高端显示领域向更多细分市场渗透，差异化供应能力成

为竞争关键

封装是 LED 显示屏生产过程中的核心技术环节，封装工序能够提升 LED 芯片的出光效率、散热性能、可靠性等，使其能更好地应用于显示等领域。随着封装技术的发展，LED 显示领域出现了 SMD、COB、MIP 等封装技术。其中，COB 作为Mini LED 及 Micro LED 的成熟量产工艺，应用范围将从指挥中心、会议室等传统高端市场，向影视拍摄、高端家庭影院、户外显示等高潜细分领域快速渗透。

且不同场景对 COB 提出了差异化定制要求：影视拍摄需解决屏体反光、画面一致

及稳定性等问题，家庭影院侧重极致色彩还原与安装维护，户外显示则考验高耐候性、低功耗及散热等性能。行业竞争逻辑已由单纯的规模成本比拼，转向“成本控制+显示效果+稳定性+场景定制化能力”的综合较量，具备深厚场景理解与系统级交付能力的厂商将占据优势地位。

（二）本次发行的目的

1、完善 Micro LED 技术矩阵，强化核心技术能力当前，全球 LED 显示行业正加速向小间距、微间距、超高清化方向迭代升级，封装技术作为产业链核心环节，已从传统 SMD 封装逐步向 COB、MIP 等高集成度技术路线转型。行业技术迭代速度加快，高端化、集成化、智能化成为发展主流，企业能否紧跟技术趋势、完善技术路线布局，直接决定其市场竞争地位与长期发展空间。公司经过多年技术积累与市场深耕，在传统 SMD 封装及常规小间距 LED 显示产品领域已形成成熟的技术体系、生产能力与市场基础，但面对 COB、Micro LED等新一代技术快速产业化的行业趋势，现有技术布局仍存在短板，高端技术产业化能力有待补齐。为避免在行业技术升级中处于被动，持续保持技术先进性与市场竞争力，公司亟需通过智能制造升级，推动技术路线迭代完善，形成 SMD 与COB、Micro LED 技术多路线协同、互补发展的产业布局，进一步提升在高端显示领域的技术储备、产品迭代能力与市场响应能力，为公司在长期发展中保持竞争力提供坚实的产业化能力保障。

2、加大力度布局高端产能供应，优化高附加值产品结构近年来，LED 显示产品持续向更小点间距、更高像素密度和更高分辨率方向发展。单位面积内 LED 芯片数量不断增加，对生产设备精度、封装工艺控制、显示一致性、良率管理、可靠性验证和规模化交付能力提出了更高要求。

公司长期聚焦高端 LED 显示市场，产品主要面向影视播放、虚拟拍摄、户外小间距广告、新型零售、高端会议及家庭影院等专业化应用场景，客户对产品清晰度、对比度、稳定性、一致性和定制化适配能力要求较高。随着下游高端应用需求持续增长，公司需要进一步提升更小间距及超高清显示产品的产业化能力，将技术储备转化为可稳定量产、可规模交付的高端产品。以本次募投项目为核心支点，公司将进一步增强小间距、微间距及 Micro LED 相关产品的产业化基础，提高高端 LED 显示产品的生产能力和交付能力，更好满足影视播放、虚拟拍摄、户外小间距广告、新型零售、高端会议及家庭影院等高端应用市场需求。

3、提升 AI 技术应用能力，彰显企业品牌形象近年来，公司围绕“AI+视讯”战略，深耕影视、金融及通讯、租赁及体育、广告、数字内容等优势细分市场，积极开拓虚拟直播、沉浸式空间及新零售等新兴业务领域。本次募投项目将聚焦 AI 技术在 XR 虚拟拍摄等智能视讯场景的落地应用，重点开展智能内容生成、虚拟场景适配、视觉识别、智能交互、系统协同等核心技术研发，深度推进人工智能技术与智能视讯应用场景的深度融合，持续夯实公司在 XR 虚拟拍摄、数字内容制作、智能化场景服务等核心领域的技术储备，升级整体解决方案交付能力，筑牢企业核心技术竞争壁垒。同时，公司将依托本次项目建设总部运营中心及专业智能视讯解决方案展厅，整合集聚总部管理、品牌运营、市场赋能、客户接待、方案展示等核心功能，进一步优化内部办公架构与跨部门协同机制，提升企业管理效率、资源配置效率与市场响应能力。此外，专业化的品牌展示与运营体系，能够充分展现公司技术实力与综合服务能力，有效提升企业行业知名度与品牌影响力，树立良好的行业品牌形象。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

基于业务发展需要，公司拟投资 Micro LED COB 智能制造升级建设项目、智能视讯技术研发中心建设项目和全球品牌及总部运营中心建设项目，项目投资总额为35128.00万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

3、股权融资有利于公司的长期发展股权融资能有效减少未来的偿债压力和资金流出，降低经营风险和财务风险，

有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司设备及研发投入的顺利实施和经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合

中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

（二）本次发行对象数量的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行采用简易程序，定价方式已经公司2025年年度股东会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格，并已经公司2026年8月18日召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次发行股票的相关事项。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规

定

公司本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币

26500.00万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。公司2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公司章程》的规定，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期至2026年年度股东会召开日止。

5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

第三十五条规定的不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股

东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2026年8月18日召开的第六届董事会第十次会议通过，本次发行方案及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司2025年年度股东会

授权、由公司第六届董事会第十次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规

和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大

不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2026年11月末实施完毕；

该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财

务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为26500.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2026年8月18日公司前20个交易日股票均价

80%测算的发行价格为4.30元/股，则发行股份数量为61627906股，不超过本

次发行前上市公司总股本654504156股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指

标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票

的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026年度/

2025年度/

项目2026年12月31日

2025年12月31日

发行前发行后

总股本（万股）65154.4265450.4271613.21

本次募集资金总额（万元）26500.00

预计本次发行完成月份2026年11月假设1：2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）1091.531091.531091.53归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净

1033.441033.441033.44利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.020.02归属于母公司所

有者的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.020.02

归属于母公司所基本每股收益（元/股）0.020.020.01有者扣除非经常

性损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.020.01

加权平均净资产收益率0.83%0.83%0.69%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.78%0.78%0.65%

假设2：2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润与2025年度相比增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）1091.531309.841309.84归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净

1033.441240.131240.13利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.020.02归属于母公司所

有者的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.020.02

归属于母公司所基本每股收益（元/股）0.020.020.02有者扣除非经常

性损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.020.02

加权平均净资产收益率0.83%0.99%0.83%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.78%0.94%0.78%

假设3：2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润与2025年度相比减少20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）1091.53873.22873.22归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净

1033.44826.75826.75利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.010.01归属于母公司所

有者的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.010.01

归属于母公司所基本每股收益（元/股）0.020.010.01有者扣除非经常

性损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.020.010.01加权平均净资产收益率0.83%0.66%0.55%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.78%0.63%0.52%

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，应对本次发行对即期回报摊薄产生的风险，公司将采取如下措施：

1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券

监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”八、结论

公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

二〇二六年八月十八日