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《公司章程》修订对照表

原条款 修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币651544156 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

元。 654504156 元。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。

第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为

651544156 股，公司的股本结构为：普通股 654504156 股，公司的股本结构为：普通股

651544156 股，其他类别股0股。 654504156 股，其他类别股 0股。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就

其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，偿的方式征集股东投票权。 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向低持股比例限制。 被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 票结果。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

期限未满的； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司将解除其职务，停止其履职。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； 金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的 会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

款第（四）项规定。

行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，董事公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组

司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为

分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措

提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；如发生上述规定的，公司董事会应视情节 施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重 程规定的程序审议。

责任的董事提请股东会予以罢免。

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利

或帮助；如发生上述规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或生效 东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的三年之内，以及任期届满后的三年之内仍然有 后的三年之内，以及任期届满后的三年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期 效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义 结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执 种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 止。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并的工作； 检查经理（总裁）的工作；

（十五）在发生公司恶意收购的情况下，为确 （十五）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》《证 股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1） 未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1）

针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交 针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交

的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做 的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当 出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；（2）从公司长远利 情况下提交股东会审议确认；（2）从公司长远利益益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶 考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规 收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及本

及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行 章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收 调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难

购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施 度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为

收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略 目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内

等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

购行动；（5）对收购人的主体资格、资信情况及 （5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图

收购意图进行调查，对收购条件进行分析，对股东 进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接受是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出 要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意专业意见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式 见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

或措施。

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。

审议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会秘书负责董事会会

内容： 议记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

载以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人

事会的董事（代理人）姓名；

姓名；

（三）会议议程；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓

（四）董事发言要点；

名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

（三）每位董事的发言情况；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）本章程规定其他应当记载的事项。

第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理列事项向董事会提出建议： 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条 公司设总裁一人，由董事会 第一百四十一条 公司设经理（总裁）一人，决定聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。

在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁 在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的经理人选，应当具有至少五年在公司（包括控股子公司） （总裁）人选，应当具有至少五年在公司（包括控任职的经历，并具备职责相适应的专业胜任能力和 股子公司）任职的经历，并具备职责相适应的专业知识水平。 胜任能力和知识水平。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理（副总裁），由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人

以及经董事会决议确定为担任重要职务的其他人 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会

员为公司高级管理人员。 秘书、财务负责人以及经董事会决议确定为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条 经理（总裁）、副经理（副

第一百四十四条 总裁、副总裁、董事会秘书、总裁）、董事会秘书、财务负责人每届任期三年，财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。

连聘可以连任。

第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十五条 经理（总裁）对董事会负责，列职权： 行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报 施董事会决议，并向董事会报告工作；

告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则， 第一百四十六条 经理（总裁）应制订总裁工

报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内

容： 容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和员； 参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自

责及其分工； 具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前 第一百四十八条 经理（总裁）可以在任期届提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程与公司之间的劳务合同规定。 序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规

定。第一百四十九条 副总裁由总裁提名，董事会 第一百四十九条 副经理（副总裁）由经理（总聘任，副总裁协助总裁开展工作。 裁）提名，董事会聘任，副经理（副总裁）协助总裁开展工作

第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十条 公司设董事会秘书， 履行下

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 列职责：

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制及本章程的有关规定。 度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；发现公司信

息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时

开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信

息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范

围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所其他规定及本章程的规定。

（七）发现本章程、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规、证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机

构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董

事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易所相关规定

要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相

关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的

管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董

事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）保证公司信息披露文件在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司

应当履行的报告、公告义务。

（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 问题或者线索，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、

内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

除上述修订外，《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的其他内容保持不变。

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十三日