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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于

深圳市奥拓电子股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

二〇二六年八月

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Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong·Chongqing·Ningbo北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

致：深圳市奥拓电子股份有限公司

本所接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和

规范性文件、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的规定，就公司调整2026年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了本所认为必须查阅的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及经办律师已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件

的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

11．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3．本所及经办律师仅就与本次激励计划相关事项的中国法律法规问题发表

法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法定文件，并

按有关规定予以公告。

6．本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，不得由任何其他人使用或

用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：

2正文

一、本次调整的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准与授权：

（一）2026年3月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了相关核查意见。

（二）2026年3月6日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通

过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

（三）2026年3月10日至2026年3月19日期间，公司就本次授予的激励

对象名单在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026年3月21日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2026年3月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，会议审议通

过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

（五）2026年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员

3会对本次调整激励对象名单和授予数量及授予事项进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026年5月11日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成2026年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予限制性股票上市日期为2026年5月12日。

（七）2026年8月7日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项出具了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）本次调整的原因

根据《股权激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《关于2025年度利润分配预案的公告》及公司2025年年度股东会

决议公告，公司2025年年度权益分派实施方案为：以公司总股本651544156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利32577207.80元，不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案实施前，如公司总股本或参与分配的股数发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

根据公司《2025年年度分红派息实施公告》，自上述利润分配方案披露至

4实施期间，因公司完成了2026年限制性股票激励计划的授予登记工作，导致公

司股本总额发生变化，以公司最新总股本654504156股为基数，按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，调整后向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利32725207.80元。截至本法律意见书出具日，该等权益分派已实施完毕。

根据公司2026年第一次临时股东会决议公告，股东会授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法及调整结果

1．调整方法

根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，就公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股

票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司第六届董事会第九次会议，公司董事会依据《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票回购价格调整方法及2025年年度权益分派实施情况，对本激励计划限制性股票回购价格进行了调整，限制性股票回购价格由3.40元/股调整为3.35元/股。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）5[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》的签署页]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

徐鹏飞刘坷郭丽虹

2026年8月7日