深圳市奥拓电子股份有限公司

对外担保管理办法

二○二五年八月深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法

深圳市奥拓电子股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、

规范性文件的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控

股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

第五条公司对外担保应当要求对方提供反担保，对与反担保有关的资产状

况进行评估，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其

提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章对外担保的审批程序

第七条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、纳税情况、行业前景和资信情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关

董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条除须经股东会审议通过的对外担保行为外，公司的其他对外担保行

为应当经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法

是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十五条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或

反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计

未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法避免形成违规关联担保。

第十八条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十九条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第二十条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第三章对外担保的审查程序

第二十三条财务部门为公司对外担保的主办部门，对外担保事项由公司财

务负责人组织财务部门、法务部门等相关部门依照相关法律、行政法规、规范性

文件及本制度进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。

第二十四条被担保人应当至少提前十五个工作日向公司财务部门提交担

保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法

（二）担保的主要债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。

第二十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、税务登记证、企业法人代码证书；

（二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同及相关资料；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）最近半年的银行往来对账单；

（七）财务部门认为必须提交的其他重要资料。

第二十六条公司财务部门会同法务部门对被担保人提供的资料进行调查和核实，包括但不限于：

（一）审查担保业务是否符合国家法律法规以及本企业担保政策等相关要求；

（二）审查担保项目的合法性、可行性；

（三）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（四）评估申请人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产

质量、经营情况、公司发展前景及行业前景、偿债能力、盈利水平、信用状况等；

（五）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法况和信誉状况；

（六）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形；

（七）要求申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；

（八）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；

（九）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；

（十）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

必要时由公司审计部门或者委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。

第二十七条被担保人出现以下情形不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。

第四章日常管理以及后续风险控制

第二十八条公司提供对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同应当符

合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规要求的内容。

第二十九条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司或越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法章。经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。

第三十条担保合同订立时，公司财务部门、法务部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

第三十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门、法务部

门完善有关手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第三十二条对外担保过程中，财务部门主要职责如下：

（一）负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理；

（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质

押的物品、权利和其他有关事项；

（三）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料；

（四）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；

（五）及时督促债务人履行合同；

（六）及时按照规定向公司审计部门如实提供公司全部对外担保事项资料；

（七）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理制度。

第三十三条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法

第三十四条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第三十五条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规

担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十六条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条对外担保的债务到期前十五个工作日内，公司有关责任人应督

促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。

当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十九条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿。

第五章对外担保的披露

第四十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法

交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十二条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第六章责任追究

第四十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十四条相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或怠

于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。

第四十五条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第五节监督检查

第四十六条公司由审计部门或相关部门行使对外担保监督检查权。检查的

内容主要包括：

（一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担

保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进行。

（二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保

事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。

（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。

第四十七条监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要

求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以深圳市奥拓电子股份有限公司对外担保管理办法便及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章附则

第四十八条本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”不含本数。

第四十九条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十条本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十一条本办法由公司董事会负责解释。