史丹利农业集团股份有限公司章程

二〇二五年八月目录页码

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................4

第四章股东和股东会.............................................9

第五章董事和董事会............................................25

第六章高级管理人员............................................36

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................38

第八章通知和公告.............................................43

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................44

第十章修改章程..............................................48

第十一章附则...............................................49

1史丹利农业集团股份有限公司章程

第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《章程指引》为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民第一条共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立《章程指引》

的股份有限公司(以下简称“公司”)。第二条公司由高文班、高进华、密守洪、井沛花、高斌、高文靠、高英和高文

安共同作为发起人，以发起设立方式，将原华丰化肥有限公司整体变更设立而成。

公司在临沂市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91371300706066335J。

第三条公司于2011年5月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国《章程指引》证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股3250万股，于2011年第三条

6月10日在深圳证券交易所上市。

第四条

公司注册名称：《章程指引》

中文全称：史丹利农业集团股份有限公司第四条

英文全称：STANLEY AGRICULTURE GROUP CO.LTD.

第五条

公司住所：山东省临沂市临沭县史丹利路《章程指引》

经营场所：山东临沭经济开发区225省道与朝阳街交汇处东北侧第五条

邮政编码：276700

2第六条

公司注册资本为人民币1151891980元。《章程指引》

第六条

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。《章程指引》

第七条

第八条

董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。《章程指引》

第八条

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更方式与董事长相同。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。《章程指引》

第九条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的《章程指引》债务承担责任。第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股《章程指引》东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董第十一条事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条

3本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、《章程指引》

董事会秘书和总工程师。第十二条

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活《章程指引》动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十三条

第二章经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以化肥、复混(合)肥生产经营为主的民营企业，秉承《章程指引》科学发展观，运用先进有效的经营理念和管理方法，寻求股东、客户和员工第十四条共赢，承担社会责任和环境保护责任，为促进中国经济发展贡献价值。

公司贯彻落实、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：许可项目:肥料生产；危险化学品生产；《章程指引》农药批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，第十五条具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：肥料销售；

化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品销售；农副产品销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)【具体经营范围以市场监督管理局核定为准】

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章股份

第一节股份发行

4第十六条

公司的股份采取股票的形式。《章程指引》

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具《章程指引》有同等权利。第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。《章程指引》

第十八条

第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中《章程指引》存管。第十九条

第二十条依照公司设立时中瑞华恒信会计师事务所做的“中瑞华恒信审字Ⅱ《章程指引》[2007]第129号”审计报告，公司各股东以其所享有的经审计的华丰化肥有第二十条限公司2007年6月30日净资产中的86000000.00元出资，折合为股本

86000000.00股，每股面值人民币1元，其余净资产108726477.57元计入资本公积。

公司设立时的股权结构为：

性出资金额姓名住址身份证号码持股比例出资方式出资时间

别(万元)

高文班男临沭县临沭镇河滨街3728331948********3010.0035.00%净资产2007.7.15临沭县沭新东街34

高进华男3728331977********1978.0023.00%净资产2007.7.15号

高文安男临沭县临沭镇河滨街3728331952********602.007.00%净资产2007.7.15临沭县沭新东街34

井沛花女3728331951********602.007.00%净资产2007.7.15号

密守洪男临沭县临沭镇利民街3728331963********602.007.00%净资产2007.7.15

高斌男临沭县临沭镇镇北街3728331961********602.007.00%净资产2007.7.15

高英女临沭县财政局家属院3728331974********602.007.00%净资产2007.7.15临沂市兰山区沂蒙路

高文靠男3728011962********602.007.00%净资产2007.7.15

189号

合计8600.00100.00%

5公司设立后，2007年9月自然人古龙粉、陈付博、章金明、唐德坤、郭传芳、刘国伟、王亚君、董国防、张磊、李欣雅、冯冠华、王宁、李英龙、王冬青、李善

龙、高文秋、杜方法、徐大江、王须乾、胡顺平、张宗礼、杜树秀、邹凤竹、王新

章、王建华、高文都、高文云、高文清、李凤涛、张保卫、崔尚宝、吴令然、王树

善、张红霞、景洪磊、古荣强、高启越、胡照顺以现金方式认购公司新增的400万

元注册资本，公司注册资本由8600万元增加到9000万元。

而后2008年3月，福建劲达创业投资有限公司、陈小平和张颂辉等以现金方式认购公司新增750万元注册资本，公司注册资本由9000万元增加到9750万元。

公司在深圳证券交易所上市前的股本结构为：

出资金性出资方持股比

姓名住址身份证号/注册号额出资时间别式例

(万元)

高文班男临沭县临沭镇河滨街3728331948********净资产3010.0030.872%2007.7.15

高进华男临沭县沭新东街34号3728331977********净资产1978.0020.287%2007.7.15

高文安男临沭县临沭镇河滨街3728331952********净资产602.006.174%2007.7.15

井沛花女临沭县沭新东街34号3728331951********净资产602.006.174%2007.7.15

密守洪男临沭县临沭镇利民街3728331963********净资产602.006.174%2007.7.15

高斌男临沭县临沭镇镇北街3728331961********净资产602.006.174%2007.7.15

高英女临沭县财政局家属院3728331974********净资产602.006.174%2007.7.15

高文靠男临沂市兰山区沂蒙路189号3728011962********净资产602.006.174%2007.7.15福建劲达创业

晋江市英林工业区3505821********现金600.006.154%2008.3.18投资有限公司其他37

名自然现金550.005.641%人股东

合计9750.00100.000%

第二十一条

公司股份总数为1151891980股，均为普通股。《章程指引》

第二十一条

第二十二条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、《章程指引》

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十二条实施员工持股计划的除外。

6为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作《章程指引》出决议，可以采用下列方式增加资本：第二十三条

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及《章程指引》其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：《章程指引》

第二十五条

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政《章程指引》法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十六条

7公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股《章程指引》份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第二十七条

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。《章程指引》

第二十八条

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。《章程指引》

第二十九条

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交《章程指引》易之日起1年内不得转让。第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的《章程指引》本公司股票或者其他具有股票性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在第三十一条卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

8回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证《章程指引》明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利，第三十二条承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行《章程指引》为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记第三十三条在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：《章程指引》

第三十四条

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

9证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、行政法规的规定。第三十五条

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权请《章程指引》求人民法院认定无效。第三十六条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：《章程指引》

第三十七条

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

10第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、《章程指引》

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单第三十八条独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东《章程指引》利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条

第四十条

公司股东承担下列义务：

《章程指引》

第四十条

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

11第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承《章程指引》担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，第四十一条严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证《章程指引》

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十二条

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：《章程指引》

第四十三条

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应《章程指引》

第四十四条

12当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、《章程指引》行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定第四十五条及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，在《公司法》《章程指引》和本章程规定的范围内行使下列职权：第四十六条

(一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条

13公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。《章程指引》

第四十七条

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。

违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对

外提供担保，给公司造成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应《章程指引》当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十八条

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东《章程指引》

会：第四十九条

(一)董事人数不足四人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。《章程指引》

第五十条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发

14出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：《章程指引》

第五十一条

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。《章程指引》

第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向《章程指引》董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议第五十三条后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临《章程指引》

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规第五十四条

15和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时《章程指引》向证券交易所备案。第五十五条审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予《章程指引》配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条

第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承《章程指引》

担。第五十七条

第五节股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，《章程指引》并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条

16第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百《章程指引》分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。第五十九条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股《章程指引》东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十条

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：《章程指引》

(一)会议的时间、地点和会议期限；第六十一条

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露《章程指引》非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

17除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选

人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通《章程指引》知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在第六十三条原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。《章程指引》对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以第六十四条制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并《章程指引》依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第六十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身《章程指引》份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、第六十六条股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：《章程指引》

第六十七条

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

18反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或《章程指引》者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投第六十八条票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会《章程指引》议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数第六十九条

额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共《章程指引》

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表第七十条决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当《章程指引》列席并接受股东的质询。第七十一条

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副《章程指引》董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事第七十二条共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

19持人，继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，《章程指引》包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的第七十三条

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。《章程指引》每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条

第七十五条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。《章程指引》

第七十五条

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所《章程指引》

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决第七十六条权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：《章程指引》

第七十七条

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董《章程指引》事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，第七十八条并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

20签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等《章程指引》特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复第七十九条召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。《章程指引》

第八十条

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：《章程指引》

第八十一条

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：《章程指引》

第八十二条

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

21(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一《章程指引》票表决权，类别股股东除外。第八十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其《章程指引》所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当第八十四条充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将《章程指引》不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交第八十五条予该人负责的合同。

第八十六条

《章程指引》非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十六条

22非职工代表董事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事

会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人。

(二)股东提名的非职工代表董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

控股股东提名公司非职工代表董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

非职工代表董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有《章程指引》不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原第八十七条因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个《章程指引》新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十八条

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表《章程指引》决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条

第九十条

23股东会采取记名方式投票表决。《章程指引》

第九十条

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。《章程指引》审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第九十一条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣《章程指引》布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十二条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、《章程指引》反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通第九十三条机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数《章程指引》组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人第九十四条对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人《章程指引》数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方第九十五条

24式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东《章程指引》会决议公告中作特别提示。第九十六条

第九十七条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日就任。《章程指引》

第九十七条

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在《章程指引》股东会结束后两个月内实施具体方案。第九十八条

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：《章程指引》

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；第九十九条

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

25第一百条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。《章程指引》董事任期三年。任期届满可连选连任。第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，《章程指引》应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利第一百〇一条益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，《章程指引》执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第一百〇二条董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视《章程指引》为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇三条

第一百〇四条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报《章程指引》告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情第一百〇四条况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他《章程指引》未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会第一百〇五条办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在新董事产生前仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承

27担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。《章程指引》

第一百〇六条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代《章程指引》表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认第一百〇七条为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存《章程指引》在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇九条

公司设董事会，董事会由6名董事组成，设董事长1人，可以设副董《章程指引》事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇九条公司董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

《章程指引》

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

第一百一十条

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

28更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见《章程指引》向股东会作出说明。第一百一十一条

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工《章程指引》作效率，保证科学决策。第一百一十二条

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、《章程指引》

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大第一百一十三条投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：《章程指引》

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；第一百一十四条

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务《章程指引》

第一百一十五条

29的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前《章程指引》书面通知全体董事。第一百一十六条

第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，《章程指引》可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和第一百一十七条主持董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前将会议通知以《章程指引》专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事。第一百一十八条董事会应向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：《章程指引》

(一)会议日期和地点；第一百一十九条

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须《章程指引》经全体董事的过半数通过。第一百二十条董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该《章程指引》董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使第一百二十一条表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

30联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百二十二条

董事会召开会议和表决方式为：现场召开并进行记名投票表决；或在《章程指引》

保障董事充分表达意见的前提下采用电子通信方式召开并作出决议，并由第一百二十二条参会董事签字。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其《章程指引》他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，委托书中应载第一百二十三条明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应《章程指引》当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记第一百二十四条录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

《章程指引》

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第一百二十五条

31(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的《章程指引》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作第一百二十六条用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：《章程指引》

第一百二十七条

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

32董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：《章程指引》

第一百二十八条

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉《章程指引》义务，审慎履行下列职责：第一百二十九条

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：《章程指引》

第一百三十条

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正

33常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：《章程指引》

第一百三十一条

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易《章程指引》等事项的，由独立董事专门会议事先认可。第一百三十二条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。《章程指引》

第一百三十三条

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中《章程指引》独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十四条

第一百三十五条

34《章程指引》

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召《章程指引》集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以第一百三十六条上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章《章程指引》程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第一百三十七条专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、《章程指引》高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会第一百三十八条提出建议：

(一)提名或者任免董事；

35(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考《章程指引》核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止第一百三十九条付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。《章程指引》

第一百四十条

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百四十一条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于《章程指引》高级管理人员。第一百四十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

36人员。

第一百四十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不《章程指引》得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，第一百四十二条应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。《章程指引》

第一百四十三条

第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：《章程指引》

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事第一百四十四条会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。《章程指引》

第一百四十五条

第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：《章程指引》

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；第一百四十六条

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条

37总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和《章程指引》

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十七条

第一百四十八条

公司根据自身情况，在内部制度中应当规定副总经理的任免程序、副《章程指引》总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。第一百四十八条

第一百四十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、《章程指引》公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。第一百四十九条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责《章程指引》任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利《章程指引》益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社第一百五十一条会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会《章程指引》计制度。第一百五十二条

38第一百五十三条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证《章程指引》

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月第一百五十三条内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个《章程指引》人名义开立账户存储。第一百五十四条

第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公《章程指引》积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以第一百五十五条不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续《章程指引》性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要第一百五十六条出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

39公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年

至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

同时，公司现金分红应符合以下政策：

(一)公司发展阶段处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照上述规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或重大现金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大投资计划或重大现金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司对于累计未分配利润超过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可

持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并

40在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，股东会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章

程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百五十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股《章程指引》东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月第一百五十七条内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加《章程指引》公司注册资本。第一百五十八条公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

41前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百五十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人《章程指引》员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百五十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等《章程指引》事项进行监督检查。第一百六十条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条

内部审计机构向董事会负责。《章程指引》

第一百六十一条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根《章程指引》据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年第一百六十二条度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通《章程指引》时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十三条

第一百六十四条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《章程指引》

第一百六十四条

第三节会计师事务所的聘任

42第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资《章程指引》

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条

第一百六十六条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决《章程指引》定前委任会计师事务所。第一百六十六条

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账《章程指引》

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。《章程指引》

第一百六十八条

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师《章程指引》事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所第一百六十九条陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：《章程指引》

(一)以专人送出；第一百七十条

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收《章程指引》到通知。第一百七十一条

43第一百七十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。《章程指引》

第一百七十二条

第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。《章程指引》

第一百七十三条

第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被《章程指引》送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一百七十四条

第七个工作日为送达日期；通知以传真方式发出的，发送该传真的当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收《章程指引》

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第一百七十五条

第二节公告

第一百七十六条

公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊 《章程指引》登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。《章程指引》

第一百七十七条

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东《章程指引》会决议，但本章程另有规定的除外。第一百七十八条

44公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产《章程指引》清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中第一百七十九条国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新《章程指引》设的公司承继。第一百八十条

第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。《章程指引》

第一百八十一条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立《章程指引》前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条

第一百八十三条

公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。《章程指引》

第一百八十三条

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损《章程指引》的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股第一百八十四条

45东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到《章程指引》的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责第一百八十五条任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另《章程指引》有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十六条

第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关《章程指引》办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，第一百八十七条应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十八条

公司因下列原因解散：《章程指引》

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；第一百八十八条

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

46第一百八十九条

公司有本章程第一百八十八条第(一)、第(二)项情形，且尚未向股东分《章程指引》配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。第一百八十九条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条

公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项《章程指引》

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之第一百九十条日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：《章程指引》

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；第一百九十一条

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国《章程指引》证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知第一百九十二条之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

47第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清《章程指引》算方案，并报股东会或者人民法院确认。第一百九十三条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财《章程指引》产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。第一百九十四条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院《章程指引》确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十五条

第一百九十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。《章程指引》

第一百九十六条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。《章程指引》

第一百九十七条

第十章修改章程

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司将修改章程：《章程指引》

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与第一百九十八条

48修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关《章程指引》批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条

第二百条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章程指引》章程。第二百条

第二百〇一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。《章程指引》

第二百〇一条

第十一章附则

第二百〇二条

释义：

《章程指引》

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的第二百〇二条股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规《章程指引》定相抵触。第二百〇三条

第二百〇四条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧《章程指引》义时，以在临沂市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇四条

49第二百〇五条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多《章程指引》于”不含本数。第二百〇五条

第二百〇六条

本章程由公司董事会负责解释。《章程指引》

第二百〇六条

第二百〇七条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。《章程指引》

第二百〇七条

第二百〇八条

本章程自股东会审议通过后生效，修改时亦同。《章程指引》

第二百〇八条

50(本页无正文，为史丹利农业集团股份有限公司章程签章页)

史丹利农业集团股份有限公司

法定代表人：高进华

2025年8月4日

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