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junhebj@junhe.com关于史丹利农业集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：史丹利农业集团股份有限公司受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东会的召集和召开

1、根据贵公司第七届董事会第五次会议决议公告以及贵公司董事会就召开本次股东会于2026年4月22日在巨潮资讯网上公告的《史丹利农业集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开做出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知了股东，《股东会通知》有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、根据本所律师的核查，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的起止时间为2026年5月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；本次股

东会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2026年5月14日9:15

至15:00的任意时间。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2026年5月14日在山东省临沂市临沭县史

丹利路史丹利集团办公楼会议室召开本次股东会，会议由公司董事长高进华先生主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议

审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

综上所述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

1、参加本次股东会的股东及股东代理人

经本所律师核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东会网络投票的股东。

根据本所律师的核查，出席本次股东会的股东或股东代理人合计265名，代表贵公司有表决权股份707111607股，占贵公司股份总数的61.3870%。具体情况如下：

（1）现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人10名，代表贵公司有表决权股份613049565股，占贵公司股份总数的53.2211%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表

明贵公司截至2026年5月8日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。

（2）参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2025年度股东会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东255名，代表贵公司有表决权股份94062042股，占贵公司股份总数的8.1659%。

2、根据贵公司第七届董事会第五次会议的会议决议公告及《股东会通知》，

贵公司董事会召集了本次股东会。

综上所述，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决和表决程序

1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出

席会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。

2、根据贵公司股东代表及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券

信息有限公司传来的贵公司2025年度股东会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：

（1）审议通过《2025年度董事会工作报告》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706743307股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9479%；反对299000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0423%；弃权69300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小股东表决情况为：同意100402402股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6345%；反对299000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2967%；弃权69300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0688%。

（2）审议通过《2025年度财务决算报告》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706649307股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9346%；反对299000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0423%；弃权163300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0231%。

其中，中小股东表决情况为：同意100308402股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5412%；反对299000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2967%；弃权163300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1621%。

（3）审议通过《2025年年度报告》及其摘要。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706649707股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9347%；反对299000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0423%；弃权162900股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0230%。

其中，中小股东表决情况为：同意100308802股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5416%；反对299000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2967%；弃权162900股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1617%。

（4）审议通过《2025年度利润分配预案》。参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706637107股，占参与

表决的有表决权股份总数的99.9329%；反对311600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0441%；弃权162900股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0230%。

其中，中小股东表决情况为：同意100296202股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5291%；反对311600股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3092%；弃权162900股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1617%。

（5）审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706648807股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9346%；反对299000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0423%；弃权163800股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0232%。

其中，中小股东表决情况为：同意100307902股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5407%；反对299000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2967%；弃权163800股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1625%。

（6）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意699034407股，占参与表决的有表决权股份总数的98.8577%；反对7908500股，占参与表决的有表决权股份总数的1.1184%；弃权168700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0239%。

其中，中小股东表决情况为：同意92693502股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9846%；反对7908500股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.8480%；弃权168700股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1674%。

（7）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706647207股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9343%；反对296100股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0419%；弃权168300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0238%。其中，中小股东表决情况为：同意100306302股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5392%；反对296100股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2938%；弃权168300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1670%。

（8）审议通过《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》。

8.01对全资子公司山东华丰化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币

1.00亿元

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706589207股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9261%；反对351000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0496%；弃权171400股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小股东表决情况为：同意100248302股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4816%；反对351000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3483%；弃权171400股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1701%。

8.02对全资子公司史丹利农业广西有限公司提供担保额度预计不超过人民

币2.00亿元

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706594507股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9269%；反对346100股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0489%；弃权171000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小股东表决情况为：同意100253602股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4869%；反对346100股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3435%；弃权171000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1697%。

8.03对控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供担保额度预计

不超过人民币11.20亿元

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706576907股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9244%；反对364400股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0515%；弃权170300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0241%。其中，中小股东表决情况为：同意100236002股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4694%；反对364400股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3616%；弃权170300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1690%。

8.04担保范围、担保方式、授权事项、担保期限

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706603907股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9282%；反对315600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0446%；弃权192100股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0272%。

其中，中小股东表决情况为：同意100263002股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4962%；反对315600股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3132%；弃权192100股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1906%。

（9）审议通过《关于为全资子公司交割仓库提供担保的议案》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意700349207股，占参与表决的有表决权股份总数的99.0437%；反对302300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0428%；弃权6460100股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.9136%。

其中，中小股东表决情况为：同意94008302股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的93.2893%；反对302300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3000%；弃权6460100股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.4107%。

（10）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》。

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706719507股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9445%；反对299100股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0423%；弃权93000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0132%。

其中，中小股东表决情况为：同意100378602股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6109%；反对299100股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2968%；弃权93000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0923%。

（11）审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。

11.01修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意706674607股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9382%；反对306300股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0433%；弃权130700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0185%。

其中，中小股东表决情况为：同意100333702股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5663%；反对306300股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3040%；弃权130700股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1297%。

11.02修订《关联交易公允决策制度》

参与表决的有表决权股份总数为707111607股，同意685763815股，占参与表决的有表决权股份总数的96.9810%；反对21217792股，占参与表决的有表决权股份总数的3.0006%；弃权130000股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0184%。

其中，中小股东表决情况为：同意79422910股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的78.8155%；反对21217792股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的21.0555%；弃权130000股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1290%。

上述议案8、11需要逐项表决。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）（本页无正文，为签章页）北京市君合律师事务所

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负责人：华晓军

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律师：曲惠清

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律师：万珂菲

2026年5月14日