证券代码：002589证券简称：瑞康医药公告编号：2025-043
瑞康医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第
五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
本次修订的《公司章程》需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
序修改前修改后号
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字
1[2009]390号”文批复，由山东瑞康药品配[2009]390号”文批复，由山东瑞康药品配
送有限公司整体变更设立，于2009年12月送有限公司整体变更设立，于2009年12月
15日在山东省工商行政管理局注册登记，取15日在山东省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为得营业执照，统一社会信用代码：
370602228025440。 91370000766690447B。
第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为
2第八条公司的董事长为公司法定代表人。
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
3新增善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
5管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
6指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监人。以及董事会认定的其他人员。
第十四条公司的经营宗旨：以服务健康为己任，以创新为驱动，以合规为基石，以服务赢未来，通过数字化、集约化、智能化的医
第十三条公司的经营宗旨：采用先进技术和药供应链体系，持续优化、集成、赋能医药
管理方法，投资建设、经营管理药品配送业流通全环节，高效协同上下游产业资源，全
7务，促进所在区域的经济发展和繁荣，提高力构建独具竞争力的医药健康服务生态，履
公司经济效益，使公司股东获得满意的投资行以医药供应链为核心的国家级重点龙头收益。企业的社会责任，引领医药流通行业的现代化升级，为全民健康提供安全、高效、可及的医药产品与服务，为客户提升价值，为股东创造丰厚回报。
2第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；中草
药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；
初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、
品互联网销售（仅销售预包装食品）；办公
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品用品销售；办公设备耗材销售；日用品批发；
（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟品）；教学用模型及教具销售；教学专用仪
壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、器销售；玻璃仪器销售；母婴用品销售；软Ⅲ类医疗器械的批发、零售；预包装食品（含件开发；信息系统集成服务；电子产品销售；
冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医件及辅助设备批发；专用设备修理；电子、
学用途配方食品销售；日用品、健身器械、
8机械设备维护（不含特种设备）；包装材料
化妆品、消毒液的销售；药品的仓储、配送；
及制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医品销售；特种劳动防护用品销售；业务培训
用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨
化学试剂（不含危险化学品）的批发；医疗
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销批的项目）；技术进出口；货物进出口。（除售；医疗设备维修保养；中药材加工；货物
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自与技术的进出口。（依法须经批准的项目，主开展经营活动）经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品进出口；药品互联网信息服务；
第一类非药品类易制毒化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒器械销售；光学仪器销售；医疗器械互联网信息服务；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。
9利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
10值。面值。
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为150471.0471万150471.0471万股，公司的股本结构为：人
11股，均为普通股。民币普通股150471.0471万股，无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
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或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
4第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激第二十五条公司不得收购本公司股份。但励；是，有下列情形之一的除外：
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、（一）减少公司注册资本；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）将股份用于转换上市公司发行的可转（三）将股份用于员工持股计划或者股权激换为股票的公司债券；励；
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（五）公司为维护公司价值及股东权益所必（四）股东因对股东会作出的公司合并、分需。前款第（五）项所指情形，应当符合以立决议持异议，要求公司收购其股份；
下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
最近一期每股净资产；（二）连续二十个交股票的公司债券；
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最需。
近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依第二十六条公司收购本公司股份，可以通过照《证券法》的规定履行信息披露义务。公公开的集中交易方式，或者法律、行政法规司因本章程第二十四条第一款第（三）项、和中国证监会认可的其他方式进行。
15第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或第（五）项、第（六）项规定的情形收购本要约方式进行。上市公司触及第二十四条第公司股份的，应当通过公开的集中交易方式二款规定条件的，董事会应当及时了解是否进行。
存在对股价可能产生较大影响的重大事件
和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
5第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项的原因收购本公司股份的，应款第（一）项、第（二）项的原因收购本公当经股东大会决议。公司因本章程第二十四司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
条第一款第（二）项、第（四）项、第（五）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项、第（六）项规定的情形收购本公司股份本章程的规定或者股东大会的授权，经三分的，需经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。
16公司依照第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购之日起10日内注销；属于第（三）项应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
于第（二）项、第（四）项、第（五）项情让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、形的，公司合计持有的本公司股份数不得超第（六）项情形的，公司合计持有的本公司过本公司已发行股份总额的百分之十，并应股份数不得超过本公司已发行股份总数的当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办
17第二十八条公司的股份应当依法转让。
股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的此项规定。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为
18质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的公司的股份及其变动情况，在确认的任职期间每年转让的股份不得超过
19任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有公司同一类别股份总数的25%；所
有公司股份总数的25%；所持公司股份自公持公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股票上市交易之日起1年内不得转让。上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让其所持有的本公司股份。除此之外，中本公司股份。除此之外，中国证监会如对上国证监会如对上述人员有其他股票限售规
述人员有其他股票限售规定的，按规定执定的，按规定执行。
行。
6第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、司股票或者其他具有股权性质的证券在买
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在又买入，由此所得收益归本公司所有，本公卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司所有，本公司董事会将收回其所得收司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6的除外。
个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
20持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人女持有的及利用他人账户持有的股票。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，证券。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在30日内执行。公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股务。股东名册应当记载下列事项：
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
21（一）股东的姓名或名称及住所；
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
（二）各股东所持股份数；
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
（三）各股东取得其股份的日期。
种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
7第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
22转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章的其他权利。
程规定的其他权利。
8第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所
述有关信息和资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未经公司批准，不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，并应当与公司签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
述有关信息和资料的，应当向公司提供证明规的规定。连续一百八十日以上单独或者合其持有公司股份的种类以及持股数量的书计持有公司百分之三以上股份的股东要求面文件，公司经核实股东身份后通知股东到查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料
23司提出书面请求，说明目的，并向公司提供时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未证明其持有公司股份以及持股数量的书面经公司批准，不得以任何方式（包括但不限文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自并应当与公司签署保密协议。
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
9第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规的，股东有权请求人民除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
25新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
10第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职前述股东可以书面请求董事会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定，给公司造成损失的，连续180日以上单定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有本章程的规定，给公司造成损失的，股东可权为了公司的利益以自己的名义直接向人以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
26监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人损害的，前款规定的股东有权为了公司的利员执行职务违反法律、行政法规或者本章程益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司合法权益造成损失的，连续的，本条第一款规定的股东可以依照前两款一百八十日以上单独或者合计持有公司百的规定向人民法院提起诉讼。
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
27股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
11公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
……
28新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
29新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关得利用其关联关系损害公司利益。违反规定人员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东及实际控制人对公司和公司益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
30开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、严格依法行使出资人的权利，控股股东不得操纵市场等违法违规行为；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损司和其他股东的合法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
12第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
31新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
32新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
34
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售产超过公司最近一期经审计总资产百分之重大资产超过公司最近一期经审计总资产三十的事项；
30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计担保事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、作出决议。股东会可以授权董事会对发行股
证券交易所或本章程规定应当由股东大会票、可转换为股票的公司债券、对公司的投
决定的其他事项。公司下列活动不属于前款资计划及法律、行政法规、部门规章未规定规定的事项：只能由股东会审批的事项作出决议。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料除法律、行政法规、中国证监会规定或证券和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此交易所规则另有规定外，上述股东会的职权类资产）；不得通过授权的形式由董事会或者其他机
13（二）出售产品、商品等与日常经营相关的构和个人代为行使。
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
14第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担董事会审议通过后提交股东大会审议。
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保之五十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期三十以后提供的任何担保；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额何担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近十的担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
35产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
文件规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议的三分之二以上董事审议同意。股东大会议前款第（三）项担保事项时，应经出席会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联过。股东大会在审议为股东、实际控制人及方提供的担保议案时，该股东或受该实际控其关联方提供的担保议案时，该股东或受该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决须经出席股东会的其他股东所持表决决，该项表决须经出席股东大会的其他股东权的半数以上通过。公司股东会、董事会未所持表决权的半数以上通过。
遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
361/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出
15前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
书面请求之日计算。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会现场会议召开地点不得变
第四十五条本公司召开股东大会的地点为更。确需变更的，召集人应当在现场会议召公司住所地。股东大会除设置会场，以现场开日前至少两个工作日公告并说明原因。股会议形式召开外，经召集人决定，还可根据东会除设置会场，以现场会议形式召开外，具体情况采取网络投票的方式为股东参加
经召集人决定，还可根据具体情况采取网络股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
37投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
股东大会的，视为出席。股东身份的确认方东通过上述方式参加股东大会的，视为出式依照本章程第三十二条的规定。
席。股东身份的确认方式依照本章程第三十依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证三条的规定。
券交易所的有关规定，股东大会应采用网络依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
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否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会
39程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
的书面反馈意见。
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由将说明理由并公告。
并公告。
16第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
40事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条连续九十日以上单独或者合计
第四十九条连续90日以上单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
有公司10%以上股份的股东有权向董事会请请求召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东大会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后十日内规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，连续九十日
41
到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，大会，并应当以书面形式向审计委员会提出并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东大会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东大会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上大会，连续九十日以上单独或者合计持有公股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
17第五十条公司应充分保障中小股东享有的
股东大会召集请求权。对于股东提议要求召
42开股东大会的书面提案，公司董事会应依据删除
法律、行政法规和本章程的规定决定是否召
开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，须书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
43
不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
44股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召集
第五十三条监事会或股东自行召集的股东
45的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提案并书面提交召集人。召集人应当在收到可以在股东大会召开10日前提出临时提案
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
46时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时审议。但临时提案违反法律、行政法规或者提案的内容。
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围…的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
…
五十四条以及本条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程第五得进行表决并作出决议。
十八条以及本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
18第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权的股东；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
47股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在意见及理由。
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当表决时间以及表决程序。股东会网络或其他在股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会式的表决时间以及表决程序。股东大会网络召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东会召开当日上午9：30，其结束时间不得
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
早于现场股东会结束当日下午3：00。
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不束时间不得早于现场股东大会结束当日下
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不午3：00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
48（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
19第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
49（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
50具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
51事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由过半数的董事共同推举的一名董事主务时，由半数以上董事共同推举的一名董事持。
主持。监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或不会召集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务时，由监事会副主席主持，监事会职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
52副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
员会成员共同推举的一名审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
53
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
20第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就作出报告。每名独立董事也应作出述职报
54其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。报告内容应按《上市公司独立董事管理独立董事也应作出述职报告。
办法》执行，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
55（二）质询问题涉及事项尚待查实；
就股东的质询和建议作出解释和说明。
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的
56比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
57应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。
21第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
58（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或者变更公司形式;
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10
第七十九条列事项由股东大会以特别决议条规定的连续十二个月内购买、出售重大资
通过：产或者向他人提供担保的金额超过公司资
（一）公司增加或者减少注册资本；产总额百分之三十；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（六）发行股票、可转换公司债券、优先股算；以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（八）重大资产重组；
59
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（九）股权激励计划；
产百分之三十的；（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票
（五）股权激励计划；在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以交易所交易或者转而申请在其他交易场所及股东大会以普通决议认定会对公司产生交易或转让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（十一）股东会以普通决议认定会对公司产项。生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东
22所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股东除外。
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
60
者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
61删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
62董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和者合计持有公司百分之三以上股份的股东
本章程的规定向股东大会提出非独立董事提名，由董事会进行资格审核后，提交股东候选人的议案；依法设立的投资者保护机构会选举。
可以公开请求股东委托其代为行使提名独（二）独立董事的提名方式和程序应按照法立董事的权利。本章程前述规定的提名人不律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
得提名与其存在利害关系的人员或者有其（三）职工代表担任的董事由公司职工通过
63他可能影响独立履职情形的关系密切人员职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
作为独立董事候选人。独立董事的选举应实选举产生，无需提交股东会审议。
行累积投票制。独立董事每届任期与公司其股东会就选举董事进行表决时，根据本章程他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投但是连任时间不得超过六年。在公司连续任票制。
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日下列情形应当采用累积投票制：
起三十六个月内不得被提名为公司独立董（1）选举两名以上独立董事；
事候选人。（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有股份比例在百分之三十及以上的上市公司
公司已发行股份1%以上的股东有权依据法选举两名及以上董事。
律、法规和本章程的规定向股东大会提出独股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
23立董事候选人的议案；事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发取累积投票方式选举董事的，每
行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和位董事候选人应当以单项提案提出。前款所本章程的规定向股东大会提出非职工代表称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事候选人的议案。股份拥有与应选董事人数相同的表决提名人在提名董事或监事候选人之前应当权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事取得该候选人的书面承诺，确认其接受提会应当向股东公告候选董事的简历和基本名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的情况。
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进
行表决时，可以实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给
1名候选人，也可以分散投给多名候选人。
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
24历和基本情况。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事与股东有关联关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
64东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
65
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
25第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东大会通过有关董事选举提
66举提案的，新任董事、监事就任时间为选举案的，新任董事就任时间为选举该董事的股
该董事、监事的股东大会决议通过之日。东大会决议通过之日。
67第五章董事会第五章董事和董事会
69第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
69（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；
偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
26第一百〇一条非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并除其职务。董事任期3年，任期届满可连选可在任期届满前由股东大会解除其职务；董连任。
事任期3年，任期届满可连选连任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
70依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事总计不得超过公司董任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务事总数的1/2。公司职工人数达到三百人以的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
上时，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员不设职工代表担任的董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
…
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。…
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取章程，对公司负有下列忠实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下收入，不得侵占公司的财产；列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；
者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
71（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
27规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
72围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
28第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。独立董事在任期届满前可独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任
73书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司为有必要引起公司股东和债权人注意的情股东和债权人注意的情况进行说明。公司应况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因当对独立董事辞职原因及关注事项予以披及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公露。独立董事辞职导致公司董事会中或者其司董事会中或者其专门委员会中独立董事专门委员会中独立董事所占的比例不符合所占的比例不符合《上市公司独立董事管理《上市公司独立董事管理办法》或者《公司办法》或者《公司章程》的规定，或者独立章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专董事中欠缺会计专业人士的，独立董事所占业人士的，独立董事所占的比例低于中国证的比例低于中国证监会规定最低要求时，拟监会规定最低要求时，拟辞职的独立董事应辞职的独立董事应当继续履行职责至新任当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
独立董事产生之日。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束
74保密的义务在其辞任生效或者任期届满后
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他他义务的持续期间应当根据公平的原则决
义务的持续期间应当根据公平的原则，视事定，视事件发生与离任之间时间的长短，以件发生与离任之间时间的长短，以及与公司及与公司的关系在何种情况和条件下结束的关系在何种情况和条件下结束而定。董事而定。
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
29第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
75新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责76律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。董事执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
77第三节董事会第二节董事会
第一百一十一条董事会由九名董事组成，其
中职工代表董事一名，独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长
第一百三十条董事会由9名董事组成，设董和副董事长由董事会以全体董事的过半数
78事长1人，副董事长1人。其中独立董事不选举产生。
少于董事人数的三分之一。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，董事长应从在公司担任董事职务连续五年以上的非独立董事中产生。
第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
79
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
散及变更公司形式的方案；以及拟定因本章投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
程第二十四条第（一）项规定的原因收购本事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
30公司股份的方案；项；
（八）决定因本章程第二十四条第（二）项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
第（四）项、第（五）项规定原因收购公司（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会股份事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十二）管理公司信息披露事项；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、审计的会计师事务所；
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总报酬事项和奖惩事项；裁的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司将股份用于员工持股计划
（十三）制订本章程的修改方案；或者股权激励、转换公司发行的可转换为股
（十四）管理公司信息披露事项；票的公司债券以及公司为维护公司价值及
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司股东权益所必需的情形收购本公司股份；
审计的会计师事务所；（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总最大限度维护公司及股东的整体及长远利
裁的工作；益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本
（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但
最大限度维护公司及股东的整体及长远利不违反法律、行政法规、部门规章、规范性益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本文件及本《章程》和公司及股东利益的反收《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但购措施；
不违反法律、行政法规、部门规章、规范性（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
文件及本《章程》和公司及股东利益的反收程或者股东会授予的其他职权。
购措施；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
31第一百一十七条董事会有权审批本章程第
四十七条规定的应由股东会批准以外的其
第一百四十一条董事会有权审批本章程第他对外担保事项。
80四十二条规定的应由股东大会批准以外的董事会在审议对外担保事项时，除应当经全
其他对外担保事项。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十八条公司对外提供财务资助必
须经公司董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过:
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
81新增（4）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百四十五条公司副董事长协助董事长第一百二十条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务
82的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
32第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次
83会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百四十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
84
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事
第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
85
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
86第二节独立董事第三节独立董事
第一百〇七条公司设独立董事。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
87公司及其主要股东、实际控制人不存在直接删除
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事。
第一百〇八条独立董事对公司及全体股东
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，关法律、行政法规和本章程的要求，认真履
88认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤益，保护中小股东合法权益。
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百〇九条独立董事应当按时出席董事
89会会议，了解公司的生产经营情况，主动调删除
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法第一百三十三条担任公司独立董事应当符
规及部门规章的有关规定执行。独立董事除合下列条件：
具备法律、行政法规及其他有关规定董事的（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，任职资格外，还必须符合以下条件：具备担任上市公司董事的资格；
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，（二）符合本章程规定的独立性要求；
90具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有本章程所规定的独立性要求；相关法律法规和规则；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
相关法律、行政法规、规章及规则；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者（五）具有良好的个人品德，不存在重大失其他履行独立董事职责所必需的工作经验；信等不良记录；
33（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（六）法律、法规和其他规范性文件以及公条件。
司股东大会确定的其他条件。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
91删除
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事候选人存在下列
情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
92删除他情形。
第一百一十三条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市公司独立董事管理办法》规定的不得被提名为公司独
立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
34（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所或本制度认定的其他情形。
第一百一十四条独立董事必须具有独立性。第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、分之一以上或者是公司前十名股东中的自
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然百分之五以上的股东或者在公司前五名股
人股东及其及其配偶、父母、子女；东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
分之五以上的股东单位或者在公司前五名企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附者其各自的附属企业有重大业务往来的人
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或股东、实际控制人任职的人员；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
93保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
高级管理人员及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单六项所列举情形的人员；
位的控股股东、实际控制人单位任职的人（八）法律、行政法规、中国证监会、证券员；交易所和本章程规定的不具备独立性的其
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列他人员。
情形之一的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规国有资产管理机构控制且按照相关规定未定的不具备独立性的其他人员。与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。
94第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百三十四条独立董事作为董事会的成
35（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见；义务，审慎履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲确意见；
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市（二）对公司与控股股东、实际控制人、董公司整体利益，保护中小股东合法权益；事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建事项进行监督，保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和议，促进提升董事会决策水平；
《公司章程》规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
95
益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独权的，应当经全体独立董事过半数同意。
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应时披露。上述职权不能正常行使的，公司将当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。
第一百一十七条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
96在的风险以及对公司和中小股东权益的影删除响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十八条公司应当保证独立董事有
与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
97独立董事开展实地考察等工作。公司可以在删除
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补
36充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十九条独立董事应当持续关注本
制度董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
98删除
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百二十条下列事项应当经公司全体独第一百三十六条下列事项应当经公司全体
立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
99案；案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。本章程规定的其他事项。
第一百二十一条公司应当定期或者不定期第一百三十七条公司建立全部由独立董事召开全部由独立董事参加的会议（以下简称参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
100独立董事专门会议）。独立董事专门会议可等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董公司定期或者不定期召开独立董事专门会事专门会议应当由过半数独立董事共同推议。本章程第一百三十五条第一款第（一）37举一名独立董事召集和主持；召集人不履职项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以应当经独立董事专门会议审议。独立董事专自行召集并推举一名代表主持。公司应当为门会议可以根据需要研究讨论公司其他事独立董事专门会议的召开提供便利和支持。项。
第一百二十四条公司董事会及其专门委员独立董事专门会议由过半数独立董事共同
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议推举一名独立董事召集和主持；召集人不履记录，独立董事的意见应当在会议记录中载职或者不能履职时，两名及以上独立董事可明。独立董事应当对会议记录签字确认。独以自行召集并推举一名代表主持。
立董事应当制作工作记录，详细记录履行职独立董事专门会议应当按规定制作会议记责的情况。独立董事履行职责过程中获取的录，独立董事的意见应当在会议记录中载
101资料、相关会议记录、与公司及中介机构工明。独立董事应当对会议记录签字确认。公
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成司为独立董事专门会议的召开提供便利和部分。对于工作记录中的重要内容，独立董支持。
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十二条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
102删除议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
103删除
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十五条公司应当健全独立董事与
104中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资删除
者提出的问题及时向公司核实。
第一百二十六条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
105的情况进行说明。年度述职报告应当包括下删除
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
38出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对重大事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十七条公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
106碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、删除
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
107行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该删除
公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
108新增第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员
109新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为
110新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
39任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
111删除
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和《公司章程》涉及的其他事项。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
第一百三十三条公司董事会审计委员会负作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当（一）披露财务会计报告及定期报告中的财经审计委员会全体成员过半数同意后，提交务信息、内部控制评价报告；
董事会审议：（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
112
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财计师事务所；
务信息、内部控制评价报告；（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
计师事务所；政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
政策、会计估计变更或者重大会计差错更本章程规定的其他事项。
正；第一百四十一条审计委员会每季度至少召
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的开一次会议。两名及以上成员提议，或者召其他事项。集人认为有必要时，可以召开临时会议。审（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司计委员会会议须有三分之二以上成员出席章程》涉及的其他事项。方可举行。
113审计委员会每季度至少召开一次会议，两名审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
及以上成员提议，或者召集人认为有必要员的过半数通过。审计委员会决议的表决，时，可以召开临时会议。审计委员会会议须应当一人一票。审计委员会决议应当按规定有三分之二以上成员出席方可举行。制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
114新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员工作规程由董事会负责制定。
40专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。战略委员会独立董事至少1名，由公司董事长担任召集人。
第一百四十三条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十四条战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出
115删除建议；
（三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条提名委员会的主要职责是：第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、股权结构对董事会的规模和构成向董事会高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
提出建议；审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（一）提名或者任免董事；
和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
116
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员（三）法律、行政法规、中国证监会规定和的人选；本章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
行审查并形成明确的审查意见；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行或董事会授权的其他事宜。披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员会的主要第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
职责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩提出建议：
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（一）董事、高级管理人员的薪酬；
117
惩罚的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级股计划，激励对象获授权益、行使权益条件管理人员的履行职责情况并对其进行年度的成就；
绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监公司安排持股计划；
督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）董事会授权的其他事宜。本章程规定的其他事项。
41董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
118第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十六条公司设总裁1名，由董事会第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由
119
会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。
............
第一百五十七条本章程第九十八条关于不第一百四十七条章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。
120
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条总裁工作细则包括下列内第一百五十二条总裁工作细则包括下列内
容：容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
121（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条总裁可以在任期届满以前第一百五十三条总裁可以在任期届满以前
122提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百六十六条高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
123应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
124第七章监事会删除
125第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
42第一百八十三条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送并披露年度财务会计报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
126监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
一百六十一条公司分配当年税后利润时，应第一百八十五条公司分配当年税后利润时，当提取利润的百分之十列入公司法定公积
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
127东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
128法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
43第一百八十八条公司利润分配政策如下：
第一百六十四条公司利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东理性和稳定性。公司董事会和股东大会对利大会对利润分配政策的决策和论证过程中润分配政策的决策和论证过程中应当充分
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的资者的意见。公司的利润分配政策为：……利润分配政策为：……（十）公司根据生产
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和
经营情况、投资规划和长期发展的需要，需长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
129应以股东权益保护为出发点，调整后的利润出发点，调整后的利润分配政策不得违反相分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事的议案，由独立董事、监事会发表意见，经会审议后提交公司股东大会批准，并经出席公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3过。公司同时应当提供网络投票方式以方便以上通过。公司同时应当提供网络投票方式中小股东参与股东大会表决。（十一）公司以方便中小股东参与股东大会表决。（十一）将严格按照有关规定在年报、中报中披露利
公司将严格按照有关规定在年报、中报中披润分配预案和现金分红政策的执行情况。审露利润分配预案和现金分红政策的执行情计委员会应对董事会和管理层执行公司分况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
行监督。
第一百八十九条公司实行内部审计制度，设
立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信第一百六十五条公司实行内部审计制度，明息的真实性和完整性、公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行检查监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
130
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委究等。
员会报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并内部审计部门应当保持独立性，不得置于财对外披露。
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
131新增财务信息等事项进行监督检查。内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
44第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
第一百九十条公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务活动、风险管
132员的职责，应当经董事会批准后实施。审计理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
133新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
134新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计
135新增负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
第一百九十二条公司聘用会计师事务所必所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
136须由股东大会决定，董事会不得在股东大会交董事会审议，并由股东会决定。
决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条公司召开股东大会的会议
第一百七十八条公司召开股东会的会议通
137通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、知，以公告方式进行。
公告方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以专
138人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式删除进行。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
139新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在《中国证券140报》或《证券时报》上公告或者国家企业信报》或《证券时报》上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，可以要求公司清偿债日起45日内，可以要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
45第一百八十七条公司分立，应当编制资产负
第二百〇七条公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通
141知债权人，并于30日在《中国证券报》或
知债权人，并于30日在《中国证券报》或《证券时报》、《证券日报》、《上海证券《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中的一家或者多家或者国家企业信用信报》中的一家或者多家公告。
息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，
第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必将编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在
10日内通知债权人，并于30日内在《中国《中国证券报》或《证券时报》或者国家企证券报》或《证券时报》上公告。债权人自业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
142
接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。公司减少注册资公司减资后的注册资本将不低于法定的最本，应当按照股东持有股份的比例相应减少低限额。出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
143新增
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
144新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
145新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
46一百九十四条公司因下列原因解散：
第二百一十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
146
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院10%以上的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。公司出现前款规定的解散事由，司。应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十
第二百一十二条公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
147程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十
第二百一十三条公司因本章程第二百一十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
148日起十五日内组成清算组进行清算。清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人会决议另选他人的除外。清算义务人未及时可以申请人民法院指定有关人员组成清算
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下第一百九十七条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
149务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
47第二百一十五条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应证券报》或《证券时报》上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申知书之日起30日内，未接到通知书的自公
150报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
151宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组应第二百零一条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确
152确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
153
他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第二百二十五条释义：第二百零八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的或者持有股份的比例虽然未超过百分之五表决权已足以对股东大会的决议产生重大十，但依其持有的股份所享有的表决权已足影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
154
实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同
48意的情况下通过收购或一致行动等方式取意的情况下通过收购或一致行动等方式取
得公司控制权的行为，或违反本章程第三十得公司控制权的行为，或违反本章程第四十
八条（五）的行为，或公司股东大会在收购条（五）的行为，或公司股东会在收购方回方回避的情况下以普通决议认定的属于恶避的情况下以普通决议认定的属于恶意收
意收购的其他行为，如果证券监管部门未来购的其他行为，如果证券监管部门未来就就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下下定义的恶意收购的范围按证券监管部门定义的恶意收购的范围按证券监管部门规规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行定调整；前述股东会未就恶意收购进行确认
确认决议，不影响公司董事会根据本章程规决议，不影响公司董事会根据本章程规定，定，在符合上市公司及广大股东利益的前提在符合上市公司及广大股东利益的前提下下主动采取收购措施。主动采取收购措施。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任第二百一十条本章程以中文书写，其他任何何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
155时，以在山东省工商行政管理局最近一次核时，以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
156内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议
第二百一十三条本章程附件包括股东会议
157事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则则。
修订说明：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款仅作非实质性调整，包括文字表述统一（例如：将“股东大会”统一调整为“股东会”）、条款编号及援引条款
序号更新等，因不涉及条款含义变更，修改内容多且无实质影响，不再逐一列示。
二、修订公司部分治理制度情况为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对部分治理制度进行修订。具体修订的治理制度如下：
是否提交是否提交序号制度名称董事会审批股东会审批
1《股东会会议事规则》是是
2《董事会议议事规则》是是
3董事会审计委员会议事规则是是
49修订后的制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司董事会
2025年9月6日
50
沪公网安备31011802005267号
