恒大高新:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002591证券简称：恒大高新公告编号：2025-037

江西恒大高新技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

一、修订背景及说明为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及部分公司治理制度亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况修订前修订后第一条为维护江西恒大高新技术股份有限公司（以下第一条为维护江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的有限公司。

股份有限公司。公司由其前身江西恒大高新技术实业有公司由其前身江西恒大高新技术实业有限公司整体变更设

限公司整体变更设立，并在江西省南昌市工商行政管理立，并在江西省南昌市工商行政管理局（以下简称“南昌局（以下简称“南昌工商局”）注册登记，取得营业执工商局”）注册登记，取得营业执照，营业执照号为照，统一社会信用代码为360100219401372。

360100219401372。

1第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方

式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职新增

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同金额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

股面值人民币壹元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公购买公司股份的人提供任何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

2（一）公开发行股份；（一）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国式。证监会规定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上会会议决议。董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出该股票不受6个月时间限制。

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院讼。

提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事有责任的董事依法承担连带责任。

依法承担连带责任。

3第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予

第三十二条公司股东享有下列权利：

或质押其所持有的股份；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记益分配；

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

参加股东大会，并行使相应的表决权；

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或

当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认质押其所持有的股份；

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理报告；由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加讼。股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律公司剩余财产的分配；师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当东，要求公司收购其股份；遵守证券法律法规以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规利。

定。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十四条股东查阅、复制相关资料的，应当遵守《证

4料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提出书面请

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求，同时提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

5他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权司债权人的利益；

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，的，应当依法承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连担连带责任。

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司删除做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

第二节控股股东和实际控制人应当承担赔偿责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行义务，维护上市公司利益。违反规定的，给公司造控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

成损失的，应当承担赔偿责任。

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

新增规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

6关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者修订前条文修订后条文

的股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公

权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的工作报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券做出决议；

7（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算或者

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；变更公司形式做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式务所做出决议；

做出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准法律、行政法规、规章、规范性文件和

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；本章程规定应当由股东会审议批准的关联交易事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司司最近一期经审计总资产30%的事项；

最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十四）除本章程第四十五条、第四十六条规定以外，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议披

当由股东大会决定的其他事项。露后，还应当提交股东会审议：

公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议披露1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产后，应当提交股东大会审议：的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产评估值的，以较高者为准；

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期估值的，以较高者为准；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，较高者为准；

该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业高者为准；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业以上，且绝对金额超过5000万元；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，4.交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润且绝对金额超过5000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利绝对金额超过500万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一绝对金额超过500万元；期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近元；

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达

到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

8（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通一期经审计总资产的30%；

过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；程规定需经股东会审议通过的其他担保。

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东

期经审计总资产的30%；会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本条所称“对外担保”“担保事项”，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

新增第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当

9经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对

象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同新增等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十九条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定

人数的2/3时；

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

个月以内召开临时股东大会：

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人时；

数的2/3时；

（四）董事会认为必要时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（五）审计委员会提议召开时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（四）董事会认为必要时；

情形。

（五）监事会提议召开时；

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按单独或

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

者合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求之形。

日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证监会江西省证监局（以下简称“江西证监局”）和深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。

第四十四条公司应当在公司住所地或公司股东大会召集第五十条公司应当在公司住所地或股东会通知中所列

10人指定的地点召开股东大会。明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出信方式召开。

席。

第三节股东大会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面份的股东可向审计委员会提议召开临时股东会，并应当形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

11监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江西省监管局（以下简第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会称“江西证监局”）和深交所备案。的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江西省监管在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。局和深交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，比例不得低于10%。

向江西证监局和深交所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算东名册。

机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案，股东大会不得进行表决并做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

12多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合

股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知理判断所需的全部资料或解释。

中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当的事项。不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

股东会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定方。

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

13机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事和高级管

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席会议，并接受股东的质询。

列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员推举的一名监事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述做出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的的质询和建议作出解释和说明。质询和建议做出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

14（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

过公司最近一期经审计总资产30%的；

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小披露。

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计露。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三出席股东大会有表决权的股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分席股东会有表决权的股份总数。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资比例限制。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

15大会表决。表决。

股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，应股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，根当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票应当实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股可以分散使用，也可以集中使用。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有

（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事候选人名

司表决权股份总数3%以上的股东提出董事候选人名单，以单，以提案方式提请股东会表决；

提案方式提请股东大会表决；（二）代表职工的董事由公司职工代表大会、职工

（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公大会或其他民主形式选举产生。

司表决权股份总数3%以上的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；

（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

第八十八条股东会在实行累积投票制选举董事时，应

第八十三条股东大会在实行累积投票制选举董事、监事

遵循以下规则：

时，应遵循以下规则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事

所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投该票作废；

票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当

后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持股如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行者监事候选人需单独进行再次投票选举。

再次投票选举。

16第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股若有变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定的时间。事就任时间为股东会决议中确定的时间。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

担任公司的董事：会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会考验期满之日起未逾2年；

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业破产清算完结之日起未逾3年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院吊销营业执照之日起未逾3年；列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任事、高级管理人员等，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届第一百零二条董事中非职工代表董事由股东会选举或

满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可者更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。董连选连任。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审

17止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时规定，履行董事职务。为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担章程的规定，履行董事职务。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

司负有下列忠实义务：

侵占公司的财产；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

（二）不得挪用公司资金；

占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规人名义开立账户存储；

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同与本公司订立合同或者进行交易；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通保；

过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业公司订立合同或者进行交易；

务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营利用该商业机会的除外；

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠忠实义务。

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

18证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判

所披露的信息真实、准确、完整；断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审

监事会或者监事行使职权；慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤得全权委托；

勉义务。（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会

报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间年内仍然有效。

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；

19证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交交易等事项；

易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十五）拟订股权激励计划和员工持股计划；职权。（十六）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

开日失效；

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会会议分为定期会议和临时会

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

于会议召开10日前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方

20为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限

议召开3日以前。为会议召开3日以前。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。

第一百二十五条董事会召开会议和表决采用现场方式

或电话会议、视频会议等电子通信方式。董事会决议既

第一百二十条董事会决议既可采取记名投票表决方式也

可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投表决方式时，应当采取投票表决方式。

票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司级管理人员。高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离

情形、同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同

（四）、（五）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连第一百四十四条高级管理人员每届任期3年，可连聘任。连任。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

有关“第七章监事会”全部章节整体删除

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个

内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度会计年度前6个月结束之日起2个月内向江西证监局和深报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向江交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月西证监局和深交所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向江西证监局和深交所

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部报送季度财务会计报告。

门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的

21规定进行编制。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案做出决议

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司董事会、股东会对利润分配政策

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投

1.利润分配政策研究论证程序资者的意见。

公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自身经营公司利润分配政策为：

状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者1.利润分配政策研究论证程序稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自身公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利润分配经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应政策的，还应详细论证其原因及合理性。独立董事可以征当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董议。事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利

2.利润分配政策决策机制润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。独立董

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表交董事会审议。

决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表意2.利润分配政策决策机制见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案细论证和说明原因。应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不改发表意见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并关提案中详细论证和说明原因。

发表意见。公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东政策进行审议。

大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的东）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会制定或修改提供便利。会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众

（二）公司利润分配政策投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

1.公司的利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配原（二）公司利润分配政策则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的1.公司的利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配

22利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司式的利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决资者的意见。策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众投资公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与者的意见。

股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能够满公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能配政策。够满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的红的分配政策。

情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕股利的方式进行分配。的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润股票股利的方式进行分配。

的20%；并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如利润的20%；并且连续任何三个会计年度内以现金方式无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买可分配利润的10%。

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

50%，且超过5000万元；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的资产的50%，且超过5000万元；

30%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

审议后提交股东大会审议批准。资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集事会审议后提交股东会审议批准。资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低最低应达到80%；

应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低最低应达到40%；

23应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流最低应达到20%。

量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东表决通过后实施。（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经4.发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满股东）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。4.发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经

5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所

也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利25%。

润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事的未分配利润应用于发展公司主营业务。会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公

6.利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的

事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资6.利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须规定的范围内制定或调整股东的回报计划。在股东会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事7.利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股定的范围内制定或调整股东的回报计划。

东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制7.利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连

定或调整股东分红回报计划。续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支出，会、股东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或不进行分红。调整股东分红回报计划。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。出，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东公司可不进行分红。

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并

24披露。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当工作。立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积新增极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除

出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）

第一百八十六条公司有本章程第一百九十八条第（一）项

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以情形的，可以通过修改本章程而存续。

通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）

第一百八十七条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承员组成清算组进行清算。担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条释义第一百九十六条释义

25（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有过50%的股东或者持有股份的比例虽然未超过50%，但的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国事、监事（如有）、高级管理人员与其直接或者间接控家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二百零一条本章程自公司股东会审议通过之日起生新增效。

除上述条款修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、修订部分公司治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以

及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分公司治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

独立董事工作制度修订是关联交易决策制度修订是

263董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

7总经理工作细则修订否