ST八菱:2025年度董事会工作报告

南宁八菱科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成。

2025年度，董事会严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”），并遵照《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定与要求，忠实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，稳步推进董事会决议落地实施，持续规范公司法人治理结构，保障董事会决策科学性与运作规范性，推动公司实现规范、健康、稳健发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营与发展情况

2025年是《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的关键推进之年，

亦是“十四五”规划的收官之年，国内汽车行业依托产业升级与技术创新，呈现出稳健增长、质量跃升的良好发展态势。

面对行业发展新形势，公司董事会精准研判行业发展趋势，坚守战略引领、合规经营、创新驱动、价值创造的核心发展原则，聚焦战略决策、治理完善、经营监督、权益保障四大核心职能，统筹推进公司重大决策落地实施，持续完善公司法人治理体系，强化对公司经营管理的全面监督与管控，确保公司各项经营活动合规、稳健开展。

在董事会的战略引领下，公司经营管理层带领全体员工攻坚克难、锐意进取，成功应对行业发展中的多重挑战，实现了“业绩稳增、结构优化、韧性凸显、效能提升”的良好经营局面，圆满完成年度既定经营目标。2025年度，公司整体经营态势稳中向好，经营质量稳步提升，实现规模与效益双增长：营业收入稳步攀升，全年实现营业收入71162.61万元，同比增长8.01%；盈利能力显著提升，归属于母公司所有者净利润11691.09万元，同比增长67.06%，扣除非经常性

1损益后净利润11255.49万元，同比增长87.56%；资产运营质量持续优化，资

产负债率控制在30%以内的合理区间，财务费用同比下降，成本管控成效突出，经营抗风险能力与可持续发展能力得到进一步增强。

二、2025年度董事会履职工作情况

（一）董事会会议召开及审议情况

2025年，公司董事会共计召开11次会议，审议各类议案83项，所有会议的

召集、召开程序均符合法律法规及《公司章程》规定，会议决议合法有效。具体会议召开及审议事项详情如下表：

序会议届召开方召开时间审议事项号次式

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年年度报告》及其摘要

3.《2024年度财务决算报告》4.《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

5.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

第七届

6.《关于2024年度利润分配预案的议案》

董事会现场会

12025-03-267.《2024年度内部控制自我评价报告》

第十五议

8.《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

次会议

9.《关于2024年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

10.《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》11.《关于提前完成第六期员工持股计划第三个归属期业绩考核指标的议案》

12.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

13.《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》1.《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

第七届现场结2.《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划董事会

22025-04-18合通讯实施考核管理办法》

第十六表决3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期次会议权激励计划有关事项的议案》

4.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

第七届现场结

董事会1.《2025年第一季度报告》

32025-04-25合通讯

第十七2.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》表决次会议

2第七届

现场结董事会1.《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股

42025-05-19合通讯

第十八票期权的议案》表决次会议

1.《关于修订<公司章程>的议案》

2.《关于使用公积金弥补亏损的议案》

3.《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》

4.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》

5.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

7.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

8.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9.《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

10.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》11.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

第七届金占用制度>的议案》

董事会现场会12.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

52025-07-11

第十九议13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

次会议14.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》15.《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>并更名的议案》

16.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

17.《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

18.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

19.《关于修订<总经理工作细则>的议案》

20.《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》21.《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>并更名的议案》

22.《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

23.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》1.《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要2.《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划

第七届实施考核管理办法》董事会现场会3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期

62025-07-22

第二十议权激励计划有关事项的议案》次会议4.《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》

5.《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

6.《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》第七届1.《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励现场结董事会对象名单的议案》

72025-08-11合通讯第二十2.《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股表决一次会票期权的议案》3议3.《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

1.《2025年半年度报告》及其摘要第七届2.《关于南宁盛达供应链管理有限公司减少注册资本的议董事会现场结案》

8第二十2025-08-27合通讯3.《关于续聘会计师事务所的议案》二次会表决4.《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案议的议案》

5.《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

1.《2025年第三季度报告》

第七届2.《2025年前三季度利润分配方案》现场结

董事会3.《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》合通讯

9第二十2025-10-304.《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》

表决方

三次会5.《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》式

议6.《关于第二期员工持股计划存续期继续展期的议案》

7.《关于第五期员工持股计划存续期展期的议案》1.《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》第七届2.《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办董事会理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》现场会10第二十2025-11-183.《关于控股子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议四次会议案》

议4.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

5.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

6.《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

1.《关于签署股权转让框架协议书的议案》

2.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

3.《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

4.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

第七届5.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

董事会6.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》现场会

11第二十2025-12-297.《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

议

五次会8.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

议9.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

10.《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

11.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

12.《关于修订<子公司财务管理制度>的议案》

13.《关于修订<子公司管理制度>的议案》

（二）股东会召集及决议执行情况

2025年度，公司董事会共计召集召开6次股东会，均采用现场会议与网络

投票相结合的方式召开，全程由专业律师现场见证并出具法律意见书，会议召集、

4召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，会议决议合法有效。

董事会严格落实股东会各项决议，对决议涉及的事项统筹推进、跟踪落实，确保决议内容全面、有效执行，切实维护公司及全体股东的合法权益。具体股东会召开情况如下表：

投资者序会议届会议参与比召开时间披露日期审议事项号次类型例

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年年度报告》及其摘要

2024年年度4.《2024年度财务决算报告》1年度股股东39.86%2025-04-252025-04-265.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分东大会会之一的议案》

6.《关于2024年度利润分配预案的议案》7.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》1.《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

2025年临时2.《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票

第一次

2股东41.41%2025-05-082025-05-09期权激励计划实施考核管理办法》

临时股会3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司东大会

第一期股票期权激励计划有关事项的议案》

1.《关于修订<公司章程>的议案》

2.《关于使用公积金弥补亏损的议案》3.《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》4.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》5.《关于修订<累积投票制实施细则>的议

2025年案》

临时

第二次6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3股东41.49%2025-07-302025-07-31

临时股7.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》会

东大会8.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9.《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

10.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》11.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

12.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》14.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议

5案》15.《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>并更名的议案》1.《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要2.《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票

2025年临时期权激励计划实施考核管理办法》

第三次4股东40.08%2025-08-112025-08-123.《关于提请股东大会授权董事会办理公司临时股

会第二期股票期权激励计划有关事项的议东会案》4.《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》

2025年

临时1.《关于续聘会计师事务所的议案》

第四次5股东40.99%2025-09-122025-09-132.《关于提请股东会授权董事会制定2025年临时股会中期分红方案的议案》东会1.《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》2.《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票

2025年临时相关事宜有效期的议案》

第五次6股东41.11%2025-12-052025-12-063.《关于控股子公司向银行申请贷款并由公临时股会司提供担保的议案》东会4.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》5.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

（三）董事出席会议及履职情况

2025年度，公司全体董事严格恪守法律法规、《公司章程》及公司内部制度，

勤勉尽责、恪尽职守，认真履行董事职责，积极参与公司重大经营管理决策，全部亲自出席董事会会议，无委托出席、缺席情形，履职成效扎实。同时，董事根据工作安排出席股东会，切实履行职责。具体出席会议情况如下表：

董事出席董事会及股东会的情况是否连续本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数自参加董会次数事会次数数事会次数数事会会议顾瑜1111000否6杨经宇119200否3刘汉桥1110100否6

6林永春66000否6

李水兰1111000否6卢光伟1110100否5潘明章119200否4赖品带55000否6

2025年8月8日，因公司治理结构优化调整，林永春女士辞去公司董事职务。经公司第六届职工代表大会第八次会议选举，由赖品带女士担任公司第七届董事会职工代表董事职务。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四大专门委员会，各委员会严格依据法律法规、《公司章程》及专项工作细则履职，充分发挥专业职能优势，为董事会科学决策提供专业支撑和独立意见。

1.审计委员会：全年召开7次会议，聚焦公司财务监督、审计管理核心职责，

围绕年度/季度财务报告审核、内部审计工作监督、会计师事务所履职评估、财

务相关议案审议、年报审计统筹等事项开展工作，严格履行财务和审计监督职责，保障公司财务信息真实、准确、完整，推动公司内部控制体系持续完善。具体会议情况如下表：

序召开方会议届次召开时间会议议题号式

1.落实国家和证监局关于2024年年报工作相关

第七届董要求事会审计现场结

2.听取管理层关于公司2024年度生产经营及重

1委员会第2025-02-07合通讯

大事项进展汇报十一次会方式

3.审阅公司2024年度会计报表（初稿）

议

4.与年审会计师沟通2024年年报审计工作安排

1.听取2024年度外部审计工作报告、内部审计

工作报告

第七届董2.审议《2024年年度报告》及其摘要

事会审计现场结3.审议《2024年度财务决算报告》2委员会第2025-03-25合通讯4.审议《关于2024年度计提信用、资产减值准十二次会方式备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议议案》5.审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

76.审议《2024年度内部控制自我评价报告》7.审议《董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

8.审议《关于会计政策变更的议案》

第七届董

1.听取2025年第一季度内部审计工作报告

事会审计

现场会2.审议《2025年第一季度报告》

3委员会第2025-04-25议3.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的十三次会议案》议

第七届董事会审计现场会审议《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度

4委员会第2025-07-22议的议案》十四次会议

第七届董

1.听取2025年第二季度内部审计工作报告

事会审计

现场会2.审议《2025年半年度报告》及其摘要

5委员会第2025-08-27

议3.审议《2025年半年度财务报告》十五次会

4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

议

第七届董事会审计现场结与年审会计师沟通公司前三季度及年度审计工

6委员会第2025-09-29合通讯

作安排十六次会方式议

第七届董

1.听取2025年第三季度内部审计工作报告

事会审计

现场会2.审核《2025年前三季度审计报告》

7委员会第2025-10-30

议3.审议《2025年第三季度报告》十七次会

4.审议《2025年前三季度利润分配方案》

议

2.战略委员会：全年召开3次会议，立足公司长期发展战略，针对控股子

公司注册资本调整、向特定对象发行股票相关决议延期、控股子公司银行贷款担

保、股权转让框架协议签署等重大经营决策事项进行审议论证，为公司战略布局优化、重大项目推进提供专业决策支持。具体会议情况如下表：

序会议届次召开时间召开方式会议议题号第七届董事会战略现场结合审议《关于控股子公司减少注册资本的议

12025-08-27委员会第六次会议通讯表决案》81.审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》2.审议《关于提请股东会延长授权董事会及

第七届董事会战略

22025-11-18现场会议其授权人士全权办理本次向特定对象发行

委员会第七次会议股票相关事宜有效期的议案》3.审议《关于控股子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》第七届董事会战略审议《关于签署股权转让框架协议书的议

32025-12-29现场会议委员会第八次会议案》

3.薪酬与考核委员会：全年召开7次会议，围绕公司高级管理人员薪酬考

核、股票期权激励计划制定与实施、员工持股计划相关议案审议等工作履职，健全公司激励约束机制，保障股权激励计划规范有序推进，充分调动高级管理人员及核心骨干的积极性与创造性，实现公司与核心人才协同发展。具体会议情况如下表：

序召开会议届次召开时间会议议题号方式1.审议《关于2024年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

第七届董事会薪酬现场2.审议《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬

1与考核委员会第三2025-03-25会议考核办法》次会议3.审议《关于提前完成第六期员工持股计划第三个归属期业绩考核指标的议案》1.审议《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

第七届董事会薪酬现场2.审议《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票

2与考核委员会第四2025-04-17会议期权激励计划实施考核管理办法》次会议3.审议《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》

第七届董事会薪酬现场审议《关于向第一期股票期权激励计划激励对象

3与考核委员会第五2025-05-19会议首次授予股票期权的议案》次会议

第七届董事会薪酬现场审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴

4与考核委员会第六2025-07-11会议管理制度>并更名的议案》次会议1.审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

第七届董事会薪酬现场2.审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票

5与考核委员会第七2025-07-22会议期权激励计划实施考核管理办法》次会议3.审议《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》94.审议《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》1.审议《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

第七届董事会薪酬现场2.审议《关于向第二期股票期权激励计划激励对

6与考核委员会第八2025-08-11会议象首次授予股票期权的议案》次会议3.审议《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》1.审议《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》2.审议《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》

第七届董事会薪酬现场3.审议《关于第一期员工持股计划存续期继续展

7与考核委员会第九2025-10-30会议期的议案》次会议4.审议《关于第二期员工持股计划存续期继续展期的议案》5.审议《关于第五期员工持股计划存续期展期的议案》

（五）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，独立、公正、勤勉地履行职责。

独立董事积极出席董事会、股东会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，对公司关联交易、再融资等重大事项发表独立、客观的专业意见，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的核心作用；针对公司经营管理中的关键问题提

出专业性改进建议，为完善公司法人治理结构、优化经营决策、维护公司及中小股东合法权益发挥重要作用。

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，针对日常关联交易预计、向特定对象发行股票相关决议延期等重大事项进行专项审议，履职程序规范、履职过程严谨。具体会议情况如下表：

序召开会议届次召开时间审议事项号方式

10第七届董事会第四

现场

1次独立董事专门会2025-03-25审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

会议议1.审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》

第七届董事会第五现场2.审议《关于提请股东会延长授权董事会及其授

2次独立董事专门会2025-11-18

会议权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关议事宜有效期的议案》

3.审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（六）信息披露工作情况2025年度，公司董事会严格遵守信息披露法律法规、监管要求及公司《信息披露管理制度》，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，结合公司生产经营、重大决策、治理运作等实际情况，及时、规范编制并披露三会决议、定期报告、临时公告等各类信息披露文件共计193份，以规范严谨的信息披露工作，保障投资者平等获取公司信息的权利。

（七）投资者关系管理情况

2025年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照监管要求

搭建多维度、常态化的投资者沟通交流渠道，通过投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、网上业绩说明会等形式，加强与投资者的沟通交流，积极回应市场关切，认真倾听投资者建议和意见，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权。报告期内，公司成功召开1次网上业绩说明会，通过互动易平台回复投资者提问163条，有效增进了投资者对公司的了解与认可。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将结合公司实际经营情况及长期发展战略，严格遵循上

市公司监管要求，勤勉尽责、履职担当，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实推进各项工作，具体工作计划如下：

1.规范高效履职，提升决策效能：严格依照法律法规及《公司章程》规范运作，优化会议决策流程，提升董事会决策效率与科学性。

112.强化战略引领，统筹长远发展：紧跟汽车行业产业升级、技术创新趋势，

结合公司发展实际，统筹谋划中长期发展战略，优化业务布局，把握行业发展机遇。

3.完善治理体系，筑牢合规根基：持续健全公司法人治理结构，进一步优

化内部控制与管理制度，强化制度执行与监督；加强财务运作、信息披露、关联交易、对外担保等重点工作管控，确保经营活动合法合规。

4.聚力经营发展，提升核心竞争力：引领经营管理层及全体员工，以补短

板、强优势、拓格局、优治理为导向，围绕2026年度经营目标，深耕主营业务，加大技术创新与市场开拓力度，持续推进降本增效，保障生产经营稳定，不断提升核心竞争力与经营质量。

5.保障股东权益，深化投关管理：严格履行信息披露义务，持续提升信息披

露质量；优化投资者沟通机制，强化投资者关系管理，切实维护全体股东合法权益。