北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

八菱科技、公司 指 南宁八菱科技股份有限公司

本激励计划、本次激励计划 指 南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划

《激励计划(草案)》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》

《考核管理办法》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

《激励对象名单》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单》

《公司章程》 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京市君泽君律师事务所

本法律意见书 指 《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》

北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书

君泽君［2025]证券字2025-021-5-1

致南宁八菱科技股份有限公司:

本所接受南宁八菱科技股份有限公司的委托,担任公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件,以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3．本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次预留股票期权授予的授权与批准

根据八菱科技董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会会议决议公告、股东会决议公告等文件，八菱科技本次激励计划的批准与授权情况如下:

1、2025年7月22日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会

议审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

2、2025年7月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案，关联董事回避表决。

3、2025年7月22日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

4、2025年7月24日至2025年8月2日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网（www.baling.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2025年8月5日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《南宁八菱科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东回避表决。

6、2025年8月11日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会

议、第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事回避表决。

7、2025年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划股票期权的行权价格由人民币6.5元/份调整为人民币6.3元/份。

8、2026年5月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意将本激励计划股票期权的行权价格由人民币6.3元/份调整为人民币6.25元/份，并对离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权予以注销。

9、2026年7月30日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经股东会批准,本次预留股票期权授予已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次预留股票期权授予条件

根据《激励计划（草案)》关于本次股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权:

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第4-00185号）及《南宁八菱科技股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2026]第4-00211号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生不能授予股票期权的情形，激励对象亦不存在不得获授股票期权情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留股票期权授予条件已成就，公司向激励对象实施授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

三、本次预留股票期权授予情况

（一）本次授予预留股票期权的授权日

2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2026年7月30日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司第二期股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2026年7月30日为预留授权日，向57名符合条件的激励对象授予150万份预留股票期权。

经核查，公司董事会确定的预留授权日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起的12个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的有关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划(草案)》规定、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议决议，本次激励计划的预留授予对象共计57人，授予的股票期权数量为150万份，行权价格为6.25元/份。

经本所律师核查，我们认为，公司本次激励计划预留股票期权的授权日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案)》的有关规定。

四、本次预留股票期权授予事项的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《激励计划(草案)》等规定，及时公告第八届董事会第二次会议决议等与本次激励计划授予事项相关的必要文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规等规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1、公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的有关规定;

2、本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就;

3、本次激励计划预留股票期权的授权日符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案)》的有关规定;

4、本次激励计划预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案)》的有关规定;

5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指南》等相关规定;随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》之签章页)

北京市君泽君律师事务所

经办律师:

李云波

赵磊

石俊

2026年7月30日