ST八菱:董事会审计委员会工作细则（2025年修订）

南宁八菱科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为强化南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，公司

在董事会中设置董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权。

第二条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工

作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，参照《上市公司审计委员会工作指引》，制定本细则。

第二章委员会的组成与任期

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事两名，审计委员会的召集人由独立董事中的会计专业人士担任。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员中的会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

第1页/共12页（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员（召集人）在审计委员会成员内部选举并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会成员的任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务；若成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责（存在《公司法》《公司章程》规定不得任职情形的除外）。公司应当在审计委员会成员提出辞任或者解除职务之日起六十日内完成补选，确保成员构成符合合规要求。

第七条审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第八条审计委员会下设内部审计机构（以下简称审计部）作为内部审计工作

的执行机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，

第2页/共12页或者与财务部门合署办公。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计负责人由审计委员会提名并参与其考核，由董事会任免。

第九条证券部、董事会秘书负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准

备和档案管理等日常工作，以及审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规和公司章程的规

定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，对执行公司职务时违反法律法规或者公司章程规定给公

第3页/共12页司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所（以下简称证

第4页/共12页券交易所）报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施

和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第5页/共12页第十七条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和

发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。

第6页/共12页第二十条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第二十一条审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审

计部出具、审计委员会审议后的评价，报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第7页/共12页第二十三条公司内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第二十四条审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董

事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其

履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第8页/共12页第四章决策程序

第二十八条公司证券部协调审计部及其他相关部门负责做好审计委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

（六）其他相关事宜。

第二十九条审计委员会会议对相关部门提供的报告进行评议，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章议事规则

第三十条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。

第9页/共12页第三十一条审计委员会会议原则上以现场会议形式召开，在保证全体参会成员

能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电子通信方式或者现场与通信相结合的方式召开。

以通信方式召开的，审计委员会成员应当在规定时限内通过书面、电子邮件及其他有效方式将表决意见提交证券部，逾期未提交的视为弃权。

第三十二条公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日，以专人送达、电子邮件、电话等方式通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十三条审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持。审计委员会主

任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，可书面委托其他独立董事成员主持；主任委员（召集人）既不履行职责也不委托他人主持的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十四条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。独立董事成员应当委托提名审计委员会中的其他独立董事成员代为出席，不得委托非独立董事成员。在审议关联交易事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席。

授权委托书应由委托人和代理人签名，并至少载明以下内容：

（1）委托人和代理人的姓名；

（2）授权委托事项范围；

（3）委托人对每项提案表决意向的指示（同意、反对或弃权）；

（4）授权委托期限；

（5）委托人和代理人签字、日期等。

第10页/共12页一名审计委员会成员在一次会议中只能接受一名成员的委托，不得接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。审计委员会成员对表决事项的责任不因委托其他成员出席而免除。

第三十五条审计委员会成员既不亲自出席会议也不委托他人出席的，视为缺席

本次会议并放弃投票权。审计委员会成员连续两次无故缺席会议的，视为不能适当履行职责，董事会应予以撤换。

第三十六条审计部负责人、董事会秘书、证券事务代表可列席审计委员会会议，必要时可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人

员列席委员会会议并提供必要信息，列席人员可就相关议题发表意见，但无表决权。