ST八菱:关于签署股权转让框架协议书的公告

证券代码：002592 证券简称：ST八菱公告编号：2025-108

南宁八菱科技股份有限公司

关于签署股权转让框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）所持参股

公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）36%的股权。

2.本次签署的《股权转让框架协议书》（以下简称本协议）系各方就前期历

史协议后续履行事宜达成的框架性约定。本次股权转让的交易方案、交易价格等核心条款，需依据相关案件后续进展进一步明确，最终以各方正式签订的《股权转让协议》为准。本次交易后续若有重大进展，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件要求，及时履行相应决策程序及信息披露义务。

3.鉴于本次股权转让尚处于筹划阶段，公司于2025年12月29日收到的

6500万元诚意金暂不计入公司2025年度损益。本次交易对公司未来年度财务状

况和经营成果的具体影响，取决于后续正式《股权转让协议》的签署、交易实施及执行情况，现阶段具有较大不确定性，暂无法准确预估。

特别提示以下案件进展相关的不确定性风险：1.海南弘润天源基因生物技

术有限公司（以下简称海南弘天）诉广州银行股份有限公司珠江支行1.5亿元

质押合同纠纷案（以下简称1.5亿元案）仍处于二审审理过程中，该案终审判决结果存在不确定性，案件最终判决结果直接影响相关款项追回及本次交易对价的确定；2.海南弘天诉广州银行股份有限公司珠江支行1.46亿元质押合同纠纷案（以下简称1.46亿元案）虽已有最高人民法院的生效判决且已申请强制执

1行，但尚未获得任何回款，回款时间、回款金额均存在不确定性；3.上述两起

案件与已执行完毕的海南弘天诉广发银行股份有限公司重庆分行1.7亿元质押

合同纠纷案（以下简称1.7亿元案）存在关联性，若1.46亿元案未能执行回任何款项、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，1.7亿元案的生效判决存在被撤销的风险，进而导致海南弘天已收到的1.03亿元执行案款存在被执行回转的风险，进而可能导致本次支付的6500万元诚意金需退回，交易推进存在中断风险。敬请广大投资者审慎决策，注意防范投资风险。

一、交易概述

（一）历史交易背景1.2022年11月15日，北京弘天、海南弘天、广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）与公司共同签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）。根据协议约定，北京弘天将其持有的海南弘天100%股权以48.60万元价格转让给万厚公司；同时约定，海南弘天需积极追回因违规对外担保产生的4.66亿元损失，追回金额扣除追偿成本及相关费用后，超出500万元的部分用于购买公司所持北京弘天51%股权。该协议已于2022年12月2日正式生效，相关股权交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于2022年11月16日披露的《关于转让二级控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-086）。

2.2023年6月29日，公司与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签订《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》）。根据协议约定，公司以1000万元价格将所持北京弘天15%股权转让给海南弘天与万厚公司共同指定的德天厚公司；同时约定，若海南弘天追回前述4.66亿元违规对外担保损失，需在扣除追偿成本、相关费用及该协议项下股权转让款120%（即1200万元）后，将超出500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天剩余股权。该协议已于2023年7月18日正式生效，相关股权交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于2023年6月30日披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-027）。

（二）本次框架协议签署背景及情况

2近期，海南弘天收到1.7亿元案的执行案款103049868.03元。该案已执行完毕，于2025年12月24日结案。依据上述两份历史协议约定，该笔案款扣除追偿成本及相关费用、上述历史协议约定的1700万元后，剩余资金用于受让公司所持北京弘天剩余36%股权。

为妥善履行上述历史协议约定，2025年12月29日，公司与德天厚公司、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签署《股权转让框架协议书》，各方一致同意由德天厚公司受让公司所持北京弘天剩余36%股权。但鉴于以下情况，本次交易对价暂无法最终确定：（1）1.46亿元案尚未收到任何执行回款；（2）1.5亿元

案仍在审理中，回款存在不确定性；（3）前述三起案件存在关联性，若1.46亿元案未能执行回款、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，则1.7亿元案的生效判决存在被撤销风险，进而导致海南弘天已收到的103049868.03元案款存在被执行回转的风险，进而影响本次交易对价的确定。

基于上述情况，各方约定：本协议签订后三日内，德天厚公司从上述执行回款中向公司支付6500万元，作为受让公司所持北京弘天36%股权的诚意金；待

1.46亿元案、1.5亿元案最终判决且相应款项收回后，各方再协商确定具体交易对价，并另行签订正式《股权转让协议》。

2025年12月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于签署股权转让框架协议书的议案》。本框架协议仅为各方就本次股权转让达成的初步意向约定，具体交易细节以各方后续签订的正式《股权转让协议》为准。

正式《股权转让协议》签署前，需履行相应的内部决策程序：经公司董事会审议通过后签署；若正式协议涉及股东会权限的，还需提交公司股东会审议通过。

本次签署的《股权转让框架协议书》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

1.企业名称：广西德天厚投资有限公司

32.统一社会信用代码：91450100MACC4RKX28

3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4.法定代表人：何伟

5.注册资本：10000万人民币

6.成立日期：2023年3月28日

7.住所：南宁市青秀区中马路1号绿海云天8号楼2单元8-2-1201号8.经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9.主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股95%，庞伊雯持股

5%。

（二）关联关系说明

德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦无其他可能导致公司对其利益倾斜的其他安排或情形。

（三）失信被执行人查询情况

经查询全国法院被执行人信息查询平台，德天厚公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1.企业名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司

2.统一社会信用代码：91110108685134238Q

3.企业类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：陈健东

5.注册资本：4800万人民币

6.成立日期：2009年2月1日

7.住所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层1单元301

8.经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学

4品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理

进出口；医学研究与试验发展；销售食品。

（二）股权结构变动情况

本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：

出资股权转让前股权转让后股东名称

方式出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例

王安祥货币2352.126349.00%2352.126349.00%

南宁八菱科技股份有限公司货币1727.873736.00%0.000.00%

广西德天厚投资有限公司货币720.0015.00%2447.873751.00%

合计4800.00100.00%4800.00100.00%

（三）主要财务数据

单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额9.789.85

负债总额12032.3712286.33

应收款项总额--

净资产-12022.59-12276.48

项目2024年度2025年1～9月营业收入0.000.00

营业利润-297.68-253.89

净利润-297.68-253.89

经营活动产生的现金流量净额-1.370.00

注：上表所列财务数据未经审计。

（四）运营情况说明

北京弘天自2020年起持续停业，截至本公告披露日无明确复工计划及预期；

且根据其近年财务数据显示，标的公司持续亏损、净资产为负，其未来能否恢复正常经营存在重大不确定性。

四、框架协议的主要内容

（一）协议各方甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司

5乙方（受让方）：广西德天厚投资有限公司丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司

丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司

戊方：广西万厚商贸有限公司

（二）核心约定

1.丁方确认，截至本协议签订之日，丁方诉广发银行股份有限公司重庆分行1.7

亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2025）渝民终46号民事判决书执行案

号:（2025）渝87执2993号，以下简称1.7亿元案】已执行完毕，于2025年12月24日结案，并已从执行法院处获得执行案款103049868.03元（含本金、利息及迟延履行期间债务利息）。

2.丁方、戊方再次确认，包括上述收回的103049868.03元以及丁方诉广州

银行股份有限公司珠江支行1.46亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2024）

最高法民再2号民事判决书，以下简称1.46亿元案】、丁方诉广州银行股份有限公司珠江支行1.5亿元质押合同纠纷案【二审案号:（2025）粤民终1673号，以下简称1.5亿元案】追回的款项，在扣除追偿成本及相关费用、《股权转让协议二》约定的1200万元后，超出500万元的部分用于购买甲方持有的丙方36%股权。丁方、戊方指定乙方受让甲方持有的该部分丙方股权。

3.鉴于1.46亿元案丁方尚未收到任何执行回款，1.5亿元案仍在审理过程中，

相关款项的追回存在不确定性，本次股权转让对价暂无法最终确定。同时，前述三起案件存在关联性，若1.46亿元案、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，则丁方已收到的上述103049868.03元案款存在执行回转风险。

据此，各方一致同意：本协议签订后三日内，乙方从上述执行回款中向甲方支付6500万元，作为乙方受让甲方所持丙方36%股权的诚意金；待1.46亿元案、1.5亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方再协商确定具体交易对价，并另行签订正式股权转让协议。

4.丁方所得103049868.03元执行案款，在扣除追偿成本及相关费用、《股权转让协议一》约定的500万元、《股权转让协议二》约定的1200万元及本协议

约定的诚意金后，剩余款项存放于甲方、乙方、丁方、戊方共同指定的账户中，该账户由甲方与乙方共同监管，非经甲乙双方一致同意不得擅自使用。

待1.46亿元案、1.5亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方依据实际情况据实结算。丁方发生的追偿成本及相关费用，应通报甲方并提交有效凭证，作为最终结算的依据。

65.甲方收到乙方支付的6500万元诚意金后，不得将其所持丙方36%股权转让给

第三方、不得对该股权设立抵押、质押或其他权利负担；待各方签订最终股

权转让协议后，甲方按照约定将该股权变更登记至乙方名下。

6.除1.7亿元案发生执行回转（即丁方须向法院或广发银行股份有限公司重庆分行退回已收执行款）以及1.46亿元案、1.5亿元案最终确定丁方无法追回

任何款项的情形外，乙方、丁方、戊方不得解除本协议，甲方有权按照本协议约定确定标的股权的最终转让价格并要求乙方、丁方、戊方履行付款义务。

7.如乙方未按本协议约定支付款项，丁方、戊方对乙方的付款义务承担连带责任，且乙方、丁方、戊方应按未付款项金额的每日万分之二向甲方支付逾期付款违约金。