ST八菱:子公司管理制度（2025年修订）

南宁八菱科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或母公司）对子

公司的规范管理，维护公司及全体投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合子公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，包括：

（一）公司直接或间接持股100%的全资子公司；

（二）公司直接或间接持股超过50%的控股子公司；

（三）公司持股虽然未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

（四）前述第（一）、（二）、（三）项公司或非公司制企业控股的下属公司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。

第三条本制度旨在建立“合法合规、权责清晰、风险可控、高效协同”的管

第1页/共11页控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等以及子公司的运作进行风险控制，保障公司对子公司的股权权益，提升整体运营效率与抗风险能力。

第四条子公司管理应遵循下列原则：

(一)母公司依法行使股东权利，履行指导、监督及服务义务，不干预子公司合法自主经营；

(二)子公司在公司总体战略框架下独立运作，严格执行本制度及公司相关规定；

(三)子公司控股其他企业的，应参照本制度建立下属子公司管控体系，并接受公司监督。

第二章治理结构管理

第五条子公司应依法设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或董事）、监事会（或监事），完善内部管理制度。

第六条公司董事长或授权代表行使对子公司的股东权利，参加子公司股东会

并在授权范围内表决。会议决议、纪要需在一个工作日内报备公司证券部，并向董事长专项汇报。

第七条全资子公司董事、监事由公司直接委派；控股子公司董事、监事由公

司推荐并按章程选举产生，委派/推荐人数占董事会、监事会成员半数以上。

子公司高级管理人员由其董事会聘任后，需在五个工作日内向公司人力资源科及证券部备案。

第八条子公司召开股东会、董事会前，需提前五个工作日将会议通知、议题、议案报送公司证券部审核。

涉及改制改组、投融资、担保、资产处置等重大事项的，需经公司总经理办公会、董事会或股东会前置审批，未经审批不得表决。

第2页/共11页公司参会代表需按母公司决策结果行使表决权，无法前置决策的可要求子公司延期开会。

第九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司

的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、

印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十条公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规

定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。

第十一条公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事

长或总经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。

第十二条委派至子公司的董事、监事、高级管理人员需具备相应专业能力，熟悉上市公司监管规则，接受公司岗前合规培训及年度考核。

第十三条公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职

责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议；

第3页/共11页（六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告

公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）子公司财务负责人应定期或不定期向公司财务总监报告工作，提出财务

运营、财务管理核算等方面的分析和建议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十四条公司向子公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当严格遵

守法律法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与子公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。子公司董事、监事、高级管理人员对公司和任职子公司负有下列忠实义务：

（一）保护子公司资产的安全、完整，不得挪用子公司资金、侵占子公司财产；

（二）不得将子公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害子公司利益；

（五）未经公司同意，不得直接或者间接与子公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于子公司的商业机会，但向公司报告并经公司同意，或者子公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未经公司同意，不得自营或者为他人经营与子公司同类的业务；

（八）不得接受他人与子公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害子公司利益；

（十）保守商业秘密，不得泄露子公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不当利益，离职后应当履行与子公司约定的竞业禁止义务；

（十一）法律法规及公司章程规定的其他忠实义务。

第4页/共11页上述人员若违反本条规定所得的收入，应当归子公司所有；给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条子公司总经理，应于每年年度结束后一个月内，向公司总经理提交

年度述职报告，并接受年度考核；连续两年考核不合格的，公司可提请子公司按章程更换。

第十六条子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第四章财务管理

第十七条公司对子公司财务实行统一管控，委派财务负责人由公司财务部直

接领导；子公司会计政策、会计估计需与公司保持一致。

第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。

第十九条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加

强成本、费用、资金管理。

第二十条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十一条子公司在每月末5个工作日内、每季末10个工作日内、每半年末15

个工作日内、每年末20个工作日内，向母公司财务部报送财务报表及相关分析资料。

其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事

第5页/共11页会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要对外融资时，应充分

考虑企业的资金需求、资本结构、期限等因素以及对贷款成本的承受能力和偿债能力，切实控制融资风险，经公司批准并履行子公司章程约定的对外筹、融资必要的董事会或股东会审议程序后方可实施。

未经母公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外筹、融资，不得直接或间接对外拆借资金。

第二十四条母公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按母公司对外担保

相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给母公司造成损失。

第二十五条子公司对外担保，应遵照国家有关法律法规、子公司章程、母公

司章程及《对外担保管理制度》的相关规定执行，必经子公司和母公司董事会或股东会审议，并及时对外披露。子公司对外担保应先提请母公司董事会或股东会审议，再召开子公司的董事会或股东会审议该担保议案。

未经母公司董事会或股东会审议通过并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外提供担保，也不得互相进行担保。

第二十六条子公司提供财务资助，应遵照《上市规则》等法律法规、子公司

章程及母公司章程的相关规定执行，必经子公司和母公司董事会或股东会审议，并及时对外披露。

子公司提供资助对象为母公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含母公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第二十七条子公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他第6页/共11页组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括母公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的情形除外。

除前款规定情形外，子公司对其控股子公司、参股公司或母公司其他控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

第二十八条子公司使用募集资金的，需严格按募投项目执行，不得擅自改变用途；资金投向固定资产项目的，需提供土地、环评、规划等合规文件备案。

第五章经营决策管理

第二十九条子公司下列事项需经公司前置审批：

(一)对外投资、融资、提供担保、关联交易；

(二)收购兼并、改制重组、资产处置（单笔金额占子公司净资产10%以上）；

(三)利润分配、重大合同签订（金额标准按《公司章程》规定）；

(四)其他可能对公司股价产生重大影响的事项。

第三十条子公司关联交易需遵循“实质重于形式”和穿透原则，按公司《关联交易管理制度》履行审批程序；禁止向关联方违规提供借款、担保或融资便利，关联交易价格需公允，避免利益输送。

第三十一条子公司投资项目需履行前期尽调、可行性论证、风险评估流程，投后需定期向公司报送进展报告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

二级子公司不得再下设层级机构，确需设立的需经公司专项审批。

第三十二条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者

第7页/共11页租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易或关联交易事项，应当依照《上市规则》等法律法规、子公司章程、母公司章程及《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》等制度的规定执行，履行子公司和母公司的审议程序。在子公司董事会或股东会做出决议前，将相关事项报告母公司，由母公司董事会秘书和证券部根据交易事项的性质和金额判断是否需要提交母公司董事会或股东会审议。对于需提交母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请母公司董事会或股东会审议。

第三十三条原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投

资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。

第三十四条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况

和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第三十五条子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及年度经营计划。

第三十六条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第三十七条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

第8页/共11页第三十八条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章信息披露管理

第三十九条公司证券部是公司日常信息披露的职能部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。