南宁八菱科技股份有限公司

子公司财务管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或母公司）子公

司财务运作，强化管控机制，防范财务风险，维护母公司及全体投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合子公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，包括：

（一）公司直接或间接持股100%的全资子公司；

（二）公司直接或间接持股超过50%的控股子公司；

（三）公司持股虽然未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

（四）前述第（一）、（二）、（三）项公司或非公司制企业控股的下属公司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。

第三条本制度适用于公司的子公司。公司子公司同时控股其他公司的，应

参照本制度建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第四条子公司遵循“合法合规、独立核算、分级管控、权责对等”原则，在母公司统一财务战略框架下自主经营，其财务管理接受母公司财务部、审计部和审计委员会的业务指导与监督。

第1页/共12页第二章财务管理体制

第五条公司按照资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的原则，实行“统一领导、分级管理、独立核算、按产权关系逐级合并报表”的内部财务管理体制。

第六条公司依据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所对上市公司财务规范运作和内部控制的相关要求，以控股股东的身份对子公司的财务活动行使管理与监督的权利。

第七条子公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法

规和规范性文件，对本单位发生的经营活动进行会计核算，实行会计监督，维护资产安全和完整，及时、准确、完整地记录和提供本单位的财务状况、经营成果等财务信息。

第八条公司加强对子公司的财务管理，旨在建立一套有效的子公司财务管理机制，规范子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外担保、财务预算管理、报送财务报表、实施财务监督等财务管理程序和行为，防范子公司财务管理风险，维护公司的股东权益。

第九条公司财务部是负责对子公司财务活动进行指导、检查及实施财务监督的职能部门。公司审计部负责对子公司进行审计监督。

第三章会计管理规范

第十条子公司需严格执行《企业会计准则应用指南汇编》，执行与公司统一

的会计政策与核算标准。子公司依法设置会计账簿，加强会计监督，确保会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、准确、完整、可比。

第十一条公司建立统一的财务管理制度，子公司可以结合本单位实际情况

和经营特点，建立适合自身实际经营业务和管理要求的财务管理制度，完善内部财务控制体系，防范财务风险，但所有条款不能与公司统一的财务管理制度相冲突或矛盾。

第2页/共12页第十二条为了规范公司的会计报表，提高公司对外披露会计信息的质量，子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等均应

遵循公司统一的财务会计制度及其有关规定，执行规范统一的会计报表，未经公司财务部批准，不得自行变更。

第十三条各子公司应及时将本单位各项财务管理制度报送公司财务部门备案。当公司财务部门对子公司相关财务管理制度提出异议时，子公司应当听取合理意见并及时进行修订。

第四章会计机构与人员

第十四条子公司应当根据有关法律法规和公司章程的规定，依法设置独立

财务部门，作为本单位会计核算和财务管理的责任部门和归口管理部门，对本单位发生的经营活动进行会计核算，实施会计监督，维护资产安全与完整，及时、准确、完整地记录和反映本单位的财务状况、经营成果等财务信息。

第十五条子公司的财务负责人（财务经理）由公司委派，并通过子公司董事会任免。子公司财务负责人对子公司的董事会负责，协助子公司总经理负责财务管理和会计核算工作。

第十六条子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本制度，恪尽职守，勤勉尽责，切实领导好本单位的财务管理工作，把好财务关，确保本单位财务活动的正常秩序，提升财务为经营工作服务的质量和水平。

第十七条子公司财务负责人负有定期或不定期向公司汇报子公司财务情况的责任和义务。其主要工作职责包括：

1.建立和完善子公司财务管理制度、财务战略、财务规划，建立与公司管控

一体的会计基础规范体系、内部控制体系；

2.负责子公司财务管理，参与子公司的日常经营决策，督促子公司各项财务

收支活动；

3.组织实施子公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，

诚信履行企业偿债义务；

第3页/共12页4.组织财务预测和财务分析，实施财务控制；

5.编制并提供所在单位财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况；

6.配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作；

7.子公司章程规定的其他事项。

第十八条子公司财务负责人应与公司签订《劳动合同》，其报酬及待遇按公

司有关规定执行，接受公司财务部门的业务管理。

第十九条子公司的财务部门配备具备从业资格的会计人员，由子公司统一招聘，并于五个工作日内报公司财务部门备案。

第二十条公司对子公司财务负责人工作考核分为定期和任期考核，以考核结果作为对其奖惩和续聘的依据。子公司的总经理要按时填报财务负责人工作考评表，并对填报内容的真实性负责。

第二十一条对责任心不强或因工作过失给本单位造成严重损失等不称职或

无法胜任的财务负责人，子公司可以书面提请公司改派，并经公司同意后提请本单位董事会免职。

对工作怠慢、缺乏责任心、业务能力不强或因工作过失给本单位造成严重损

失等不称职或无法胜任的其他财务人员，子公司财务负责人应及时提请本单位总经理解除职务，本单位总经理应充分听取并采纳财务负责人的合理意见。

第二十二条会计人员需严格遵守保密规定，因违反《会计法》受到处罚的，记入信用记录并按规定追责。

第五章资金与投融资管理

第二十三条子公司财务部门是本单位资金管理的责任部门，负责办理本单

位一切资金的筹集、使用、调配等财务手续，严格监督本单位资金的使用。

第二十四条子公司财务负责人对本单位资金的使用行使联签审批权，未经

本单位财务负责人的签字同意，财务部门不得办理付款手续。

第4页/共12页第二十五子公司的财务部门应切实执行本单位的各项资金支付授权与批准制度，严格审查付款合同或协议，以及相关单据，把控好本单位资金支付的财务审核。

第二十六条子公司可根据经营活动的需要开立除基本户以外的其他银行结算账户，但应事先报公司批准，并在开户后五个工作日内报公司财务部门备案。

第二十七条子公司因企业经营发展和资金统筹的需要对外融资时，应事先

对融资项目进行可行性论证，充分考虑企业的资金需求、资本结构、期限等因素以及对融资成本的承受能力和偿债能力，切实控制融资风险，经母公司批准并履行子公司章程约定的对外筹、融资必要的董事会或股东会审议程序后方可实施。

未经母公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外筹、融资，不得直接或间接对外拆借资金、提供担保，不得进行资产抵押、质押等行为。

第二十八条子公司应按照公司《关联交易管理制度》相关规定，在公司董事会或股东会批准的年度关联交易额度内开展关联交易，并按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等相关规定，规范与关联方的资金往来，与关联方的资金往来需按月对账，确保数据一致，严禁关联方非经营占用资金。一旦发生非经营占用资金的情况，子公司财务负责人应立即书面报告公司财务部门，并提请公司采取相应的补救措施。

第二十九条子公司应严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于募集资金

存放、管理和使用的相关规定，在银行设立专用账户管理募集资金，保证募集资金的安全性和专用性，并且审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

子公司应严格执行公司《募集资金管理制度》，严格执行包括募集资金专户

第5页/共12页存储、使用、变更、管理和监督，以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决

策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等各方面规定。

子公司的财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十条子公司对外提供财务资助，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、子公司章程及

母公司章程等相关规定，无论金额大小均应提交子公司董事会或股东会审议，并且在子公司的董事会审议通过后股东会召开前提交母公司董事会审议并及时对外披露，超出母公司董事会权限的还应当在母公司董事会审议通过后提交母公司股东会审议。但资助对象为母公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含母公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情况除外。

第三十一条子公司对外担保，应严格遵守国家有关法律法规、子公司章程、母公司章程及《对外担保管理制度》的相关规定，必经子公司及母公司董事会或股东会审议，并及时对外披露。子公司对外担保应先提请母公司董事会或股东会审议，再召开子公司的董事会或股东会审议该担保议案。

未经母公司董事会或股东会审议通过并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。

子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应将拟担保事项的详细情况上报母公司，经母公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序并对外披露后方实施。

第三十二条子公司对外融资需要公司为其提供担保的，该子公司的其他股

东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该子公司提供同等担保等风险控制措施，该股东应当向公司董事会说明原因。子公司应切实按期履行偿债义务，不得给公司造成担保损失。

第6页/共12页第三十三条子公司对外投资，应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》

及公司《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》等相关规定，未经公司批准并履行本单位对外投资项目必要的董事会或股东会审议程序，子公司财务部门不得办理对外投资的资金支付手续。上述对外投资包括股权投资、固定资产投资、无形资产或房地产投资、股票投资、债券投资、期货投资、权证投资以及委托理财等金融或金融衍生品的投资。

第六章财务信息化管理

第三十四条为提高财务管理效率，满足公司财务独立性要求，实现标准化、规范化管理目标，公司建立了统一核算平台。所有纳入公司合并范围的子公司均应按要求完成信息化迁移工作，纳入公司统一的核算平台上进行财务核算，全面提升公司整体财务信息化管理水平。

第三十五条公司设财务系统管理员岗位，对公司合并报表范围子公司的财

务系统操作员权限进行统一管理。子公司财务人员出现新增、岗位变动、离职等情形需对操作权限进行调整的，应填写书面的权限调整申请表，经子公司财务部门负责人和分管领导审批后，报公司系统管理员进行权限调整操作。

第七章母子公司业务协同与监督管理

第三十六条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对

外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司规划的规定和生产经营决策目标、长期规划和发展的要求。

子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总体目标及长期发展规划保持

相互协调和总体平衡，以确保公司总体目标的实现及稳定、高效的发展。

第三十七条子公司的生产经营活动、内部管理、会计核算及财务管理应接

受公司有关部门的指导、检查和监督。公司可以随时查阅和审计子公司的会计账目，查阅时子公司应无条件服从和配合。

第三十八条公司与子公司发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规

第7页/共12页律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定要求，对涉及关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交互的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方做出减让或提供优惠结算价格。

第三十九条子公司在日常生产经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大

对外投资、关联交易、重大损失和重大合同的履行等重大事项，应按照公司上市规则的规定，及时收集资料、履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第八章财务报表的报送

第四十条子公司是公司合并财务报表的组成主体，及时、准确、完整地向公司财务部门报送财务报表是子公司的责任和义务。

第四十一条子公司需按母公司要求编制月度、季度、半年度、年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保数据真实准确。

子公司年度财务报表需经母公司委托的会计师事务所审计，审计报告需在规定时限内报送母公司。

子公司财务报告编制需符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》要求。

第四十二条子公司需按照公司财务报表报送的规定和要求，在每月末5个

工作日内、每季末10个工作日内、每半年末15个工作日内、每年末20个工作日内，向母公司财务部报送财务报表及相关分析资料。

第四十三条子公司可以采用邮寄、电子邮件等方式报送上述财务报表，但

应保证财务报表的及时性，并将报送的财务报表纸质原件送达公司财务部门存档。

子公司报送的财务报表应由本单位的董事长、总经理、财务负责人签名并加盖公章。

第8页/共12页第四十四条各子公司应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财

务状况有重大影响的事项，及时对本单位第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计并及时上报相关情况。严格按照母公司业绩预告时间要求，配合公司完成业绩预告。

第四十五条子公司在公司定期报告未公开披露前按照财政、税务、统计等

政府机关的规定报送财务报表时，应做好登记备案工作，要在财务会计报表封页上注明“未经审计、注意保密”字样，并将对财务报表中有关财务业绩的知情者控制在最小范围内。各子公司之间不得随意提供财务资料及对外披露财务信息。

第九章重大事项报告与信息披露第四十六条各子公司应配合母公司履行信息披露义务，按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向公司报告经营过程中发生的重大信息及可能对公司

股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项，提供的信息需符合披露时限与内容要求，不得隐瞒或延迟上报。在该等信息未公开披露前，相关当事人负有保密义务，不得以任何方式泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第四十七条子公司发生重大财务事项，需在获悉后一个工作日内上报母公

司董事会秘书及财务部：

（一）各子公司发生可能对公司财务状况及经营成果产生重大影响的事项应

及时上报母公司，重大事项指：资产变动占所属公司最近一期经审计总资产的10%以上；收入变动占所属公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，

且绝对金额超过1000万元；利润变动占所属公司最近一个会计年度经审计利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元；证券交易所、中国证监会以及公司章程规定的其他重大事项。

（二）重大亏损或损失。

（三）重大资产减值。

（四）重大债务违约。

第9页/共12页（五）大额债权到期未获清偿。

（六）重大诉讼仲裁。

（七）主要资产被查封冻结或报废。

（八）生产经营环境及行业政策重大变化。

（九）主营业务陷入停顿。

（十）重要合同签订。

（十一）大额政府补贴。

（十二）变更会计政策、重大会计估计变更及重大会计差错更正。

（十三）重大财务支出事项。

（十四）涉税风险事项，及接受税务部门定期和不定期的稽查检查类事项，应及时将检查及稽查结果等情况上报公司。

（十五）其他重要事项，所属公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及各子公司章程规定履行相应的审批及报送程序。

第四十八条各子公司以下财务相关事项应报公司财务部备案：

（一）子公司经审批的财务管理制度和实施细则。

（二）审计报告。

（三）资产评估报告。

（四）资产减值测试结果。

（五）重大财务收支事项的执行结果。

第十章内控与审计监督

第四十九条公司可以采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务

审计、电子远程监控等手段对子公司的日常业务和经营活动进行监督。

第五十条公司财务部门应定期对子公司进行财务工作检查，并可根据需要

进行不定期核查。针对财务检查发现的问题，公司可下达整改意见书，子公司应切实整改并及时上报整改情况。

第五十一条公司对子公司的审计分为年度财务审计、专项审计等，专项审

计等由公司审计部进行，年度财务审计由公司聘请的会计师事务所进行。

第10页/共12页公司审计部对子公司实施定期或不定期审计，审计内容包括财务收支、内控

执行、合规情况等。

第五十二条子公司需配合母公司及外部审计机构的审计工作，提供真实完

整的会计资料与相关信息，不得采取推诿、怠慢等方式对待审计工作。

第五十三条年度财务审计报告作为公司对子公司进行经营责任考核与奖惩

的重要财务依据，子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具的审计调整分录及时调整本单位的财务账务和报表。

第五十四条子公司需将内部会计监督制度纳入内控体系，完善重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作决策机制，明确财务授权审批流程，确保不相容职务分离。

子公司应当建立资产安全管控机制，通过资产追溯、闲置资产盘活等手段，保障资产完整，防止流失。

第十一章档案管理

第五十五条各子公司必须加强对会计档案管理工作，根据公司的档案管理规定，建立会计档案的立卷、归档、保管、查阅和销毁管理制度，保证会计档案妥善保管、有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

第十二章责任追究

第五十六条子公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，违反法律法

规及本制度相关规定的，将追究下列违规责任：

(一)对不依法设置会计账簿、伪造变造会计凭证、编制虚假财务报告等行为，按《会计法》规定处罚。

(二)未经批准擅自对外担保、借款、投资等行为造成损失的，母公司有权追

究子公司相关负责人及直接责任人的责任，要求赔偿损失。

(三)子公司董事、监事、高级管理人员未履行忠实勤勉义务，导致财务违规的，按规定给予处分；涉嫌违法的，移交司法机关处理。

第11页/共12页第十三章附则

第五十七条本制度未尽事宜，或与现行及后续颁布的法律法规、监管规则

及《公司章程》相冲突的，以法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释或修改。

第五十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《子公司财务管理制度（2023年修订）》同时废止。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2025年12月29日

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