南宁八菱科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人卢光伟，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格恪守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规与内部制度规定，秉持独立、客观、公正的履职原则，聚焦薪酬考核、股权激励、高管履职监督、财务及内控监督等核心领域，积极参与公司治理各项工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度具体履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人卢光伟，男，1961年出生，本科学历，高级工程师，拥有20余年企业经营管理工作经验。曾任广西机电设备招标有限公司总经理，2012年7月至今担任该公司董事长，2021年10月至今兼任广西那凯能源科技有限公司执行董事、总经理，具备丰富的公司治理实务经验与专业能力。

本人严格遵守上市公司独立董事独立性相关规定，与公司控股股东、实际控制人及核心管理层无亲属关系或任何利益关联，未持有公司股份，不存在任何影响独立履职的情况，能够始终以客观公正的立场履行独立董事各项职责，任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人同时担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，

以薪酬体系优化、股权激励合规落地、财务合规及内控体系监督为主线，严格遵循监管要求与公司制度，扎实推进各项履职工作，具体履职情况如下：

（一）董事会及股东会会议出席情况

2025年，公司累计召开董事会会议11次、股东会会议6次，本人均亲自出

1席全部董事会会议（其中现场出席10次，以通讯方式参加1次），出席率100%；

出席股东会会议5次。对会议所有审议议案，本人均进行审慎研究与专业论证，基于独立判断行使表决权，全年无投反对票、弃权票的情况，切实保障各项议案符合公司长远发展战略及全体股东的整体利益。

（二）专门委员会履职情况

1.薪酬与考核委员会履职：作为主任委员，本人全年主持召开薪酬与考核

委员会会议7次，牵头组织制定、审议公司高管薪酬方案，以及两期股票期权激励计划及配套考核管理办法。通过细化量化考核指标，推动业绩考核与薪酬深度绑定，实现激励与约束对等，有效强化核心管理团队的薪酬激励效能。

2.审计委员会履职：作为委员，本人全年出席审计委员会会议7次，对公

司年度、半年度、季度财务报告及定期报告、内部控制自我评价报告、会计政

策变更、续聘会计师事务所等重要事项进行审慎审议；审核公司内部审计工作计划，定期听取内审部门各季度内部审计工作报告；与年审会计师事务所充分沟通，落实审计工作整体安排，并对会计师事务所的履职情况开展全面评估与监督。

（三）独立董事专门会议出席情况

2025年，公司独立董事共召开专门会议2次，本人均亲自出席，针对公司

2025年度及2026年度日常关联交易事项、向特定对象发行股票相关决议延期

等重大事项开展专项审议，出具独立、专业的判断意见。

（四）独立董事职权行使情况

2025年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

未向董事会提议召开临时股东会会议；未提议召开董事会会议；亦未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

21.2025年2月7日，出席公司第七届董事会审计委员会第十一次会议，

贯彻落实年报工作有关要求，与年审会计师沟通确定公司2024年年报审计工作具体安排。

2.2025年3月25日，出席公司第七届董事会审计委员会第十二次会议，

听取外部审计机构及内部审计机构年度工作报告，就审计过程中发现的问题及重大调整事项进行沟通，同时审议公司2024年年度报告相关议案。

3.2025年9月29日，出席公司第七届董事会审计委员会第十六次会议，

与年审会计师沟通落实公司2025年前三季度及年度审计工作安排。

此外，本人定期听取内部审计机构每季度内部审计工作报告，就审计发现的问题进行沟通，落实整改情况。

（六）与中小投资者的沟通交流情况

2025年，本人通过出席公司股东会会议、参与公司业绩说明会等形式，与

中小投资者沟通交流，认真听取投资者诉求与建议，搭建公司与中小投资者之间的有效沟通桥梁。

（七）现场履职工作情况

2025年度，本人在公司现场履职累计17天，出席公司股东会、董事会、独

立董事专门会议、各专门委员会会议及业绩说明会；听取公司经营管理层关于

公司生产经营、财务状况及重大事项推进情况的汇报；实地考察公司生产经营现场，深入了解公司实际运营状况；与公司各相关部门及外部审计机构开展现场沟通，落实审计工作安排，确保履职工作贴合公司实际。

（八）上市公司履职保障情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及内部制度规定，为本人独立履职提供了充分、全面的保障与支持：及时向本人提供各项会议资料、公告文件及

其他相关经营信息，保障本人充分行使知情权、监督权与独立决策权；积极配

3合本人开展专项沟通、实地考察等履职工作；指定董事会秘书及证券部作为专

门对接部门，负责处理独立董事日常履职需求，持续做好沟通协调、会议组织、资料传递等服务工作，为本人高效履职创造了良好的便利条件。

（九）中小股东合法权益保护工作本年度，本人将中小股东合法权益保护作为履职重点，多措并举推动权益保护工作落地：一是严格审核公司关联交易事项，确保交易定价公允、审批程序合规，有效防范利益输送风险，杜绝资金占用行为；二是认真听取中小股东意见与诉求，建议并推动公司实施持续、稳定的现金分红政策，切实提升股东投资回报；三是督促公司完善信息披露工作机制，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，充分保障全体股东的知情权；四是推动公司建立健全投资者关系管理制度，通过投资者热线、互动易平台等渠道及时回应中小股东关切，致力构建公平、透明的公司治理环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人2025年度重点围绕薪酬方案设计、股权激励方案落地、财务规范运作及内控体系有效性等

核心领域开展履职监督，具体关注事项情况如下：

（一）关联交易事项监督

对公司2025年度关联交易进行监督检查，重点关注交易必要性、定价公允性、账务处理合规性及审批程序规范性。经核查，公司2025年度关联交易均基于日常经营需要，定价公允，会计处理规范，审议及披露程序合法合规，关联董事、关联股东已依法回避表决，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况。

（二）相关方承诺履行情况

持续关注公司控股股东、实际控制人及其他相关方的承诺履行情况，2025年度公司无变更、豁免相关承诺的情况。除了王安祥及其相关方的承诺逾期未

4履约外，其余承诺均按期履行，未出现损害公司利益的行为。针对王安祥及其

相关方承诺逾期事宜，本人已多次督促公司管理层采取措施，要求对方限期履约。

（三）股票其他风险警示相关事项

对公司股票被实施其他风险警示相关事项保持高度关注，持续督促公司管理层敦促相关方积极推进诉讼及执行工作，全力追回违规担保损失资金，推动公司尽快解决其他风险警示相关问题，切实维护公司及全体中小投资者的合法权益。

（四）财务会计报告及定期报告披露监督

严格按照监管要求，切实履行对公司定期报告及内控评价的监督职责，逐一审阅公司2025年各期定期报告及财务会计报告，重点关注财务数据真实性、会计政策适用合规性及重大会计判断合理性。针对公司主要财务指标波动、资产减值计提、关联交易披露等关键事项，与公司管理层及年审会计师开展充分沟通论证，确保公司定期报告及财务会计报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）内部控制评价报告监督

严格遵循监管要求，深化内控评价监督职能。以财务风险防控为核心，重点审视资金审批、印章保管、凭证稽核、系统权限及资产管理等核心业务链条，深入评估内控体系设计的合理性与运行的有效性，并重点关注薄弱环节的优化整改成效。结合内外部审计结论，公司内控体系架构合理、运行有效；2025年度未发生重大财务内控缺陷、资金安全风险或违规会计核算情形。公司内部控制评价报告如实、客观地反映了内控体系的实际运行状况。

（六）会计师事务所聘用事项

参与审议公司续聘2025年度审计机构相关议案，对拟续聘审计机构的资质、过往审计服务表现、审计收费标准合理性等进行全面核查，确认该机构具备专

5业胜任能力，审计工作程序合规且能保持良好的独立性，因此表决同意公司续

聘该审计机构，为公司财务审计工作质量及财务信息真实性提供专业保障。

（七）会计政策与会计估计变更情况经核查，2025年度公司已按照《企业会计准则解释第18号》要求进行了相应的会计政策变更，无因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更，亦未发生重大会计差错更正情况，公司财务核算工作规范，会计处理完全符合《企业会计准则》及相关监管要求。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员按照经公司股东会审议通过的《董事和高级管理人员津贴制度》核定的津贴标准领取任职津贴；高级管理人员另按

照经董事会审议通过的《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》核定的基本年薪标准及绩效奖金考核标准领取薪酬；在公司兼任除高管以外其他

职务的非独立董事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

经核查，公司高管薪酬结构设计符合监管要求，薪酬发放无超额发放、违规计提情况，薪酬兑现与业绩指标达成情况相匹配，充分体现了“业绩与薪酬挂钩”的激励约束原则。

（九）股权激励计划制定与实施情况

报告期内，公司先后实施第一期、第二期股票期权激励计划，其中第一期股票期权已完成全部期权的授予及登记手续，第二期股票期权已完成首次授予及登记手续。

本人作为公司独立董事，严格依照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，认真审阅股权激励相关文件，与公司管理层开展必要沟通，对股权激励计划草案、激励对象获授权益条件成就等相关事项进行审慎审议，对事项决策程序的合规性、方案设计的合理性与必要性进行全面核

6查与专业判断。同时，全程监督第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予

的登记工作，重点开展三项核查：一是激励对象资格核查，确认所有激励对象均符合授予条件；二是授予流程核查，确认授予登记等各环节严格执行公司内控流程，程序合规规范；三是激励效果核查，确保股权激励计划能够有效发挥长期激励作用，稳定公司核心管理团队。

（十）员工持股计划变更情况

报告期内，经公司员工持股计划持有人会议及公司董事会审议通过，公司

第一、第二和第五期员工持股计划存续期各展期2年，其中第一期员工持股计

划存续期展期至2028年1月20日，第二期员工持股计划存续期展期至2027年

11月11日，第五期员工持股计划存续期展期至2027年12月15日。本人对该

事项相关审议程序及方案合理性进行核查，确认事项履行了必要审批流程，符合公司及员工持股计划持有人的整体利益。

四、总体评价与未来工作建议

2025年度，本人严格遵照各项法律法规及公司内部制度规定，始终坚持独

立、客观、审慎的履职原则，认真全面履行独立董事各项职责，在财务监督与激励约束两大维度协同发力：在审计监督方面，聚焦财务信息质量、内部控制有效性及外部审计工作开展，持续督促公司规范财务管理、强化各类风险防控；

在薪酬考核方面，审慎审议公司高管薪酬与绩效考核相关事项，推动公司完善激励约束机制，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

结合年度履职情况，为推动公司实现持续健康发展，本人提出以下建议：

一是持续优化公司内部控制与风险管理体系，紧盯内控薄弱环节整改提升，进一步提升财务信息披露质量与规范性；二是进一步健全市场化薪酬体系与长效

激励机制，细化考核指标设计，提升考核工作科学性与激励机制有效性，充分激发核心团队干事创业活力；三是不断提升公司治理规范化水平，持续强化中小股东合法权益保护工作，完善投资者关系管理，助力公司实现高质量发展。

2026年度，本人将继续恪守独立、客观、公正的履职原则，严格遵循《上

7市公司独立董事管理办法》及相关监管规定，深耕薪酬考核、财务管控与内控

监督等核心履职领域，勤勉尽责，为公司完善激励体系、筑牢内控防线、提升团队活力提供专业支持与独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事：卢光伟

2026年3月27日

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