广西欣源律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见

致：南宁八菱科技股份有限公司

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月5日召开，广西欣源律师事务所（以下简称“本所”)接受公司的委托，就公司本次股东会的相关事宜出具法律意见。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见,本所律师出席本次股东会,审查关于本次股东会的公告、出席股东会的股东资格、本次股东会决议和记录,并参与本次股东会的监票工作。

本所同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

公司第七届董事会第二十四次会议于2025年11月18日召开，通过关于召

开本次股东会的决议。

公司在本次股东会召开15日前已根据《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等相关事项。

经本所律师验证，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东会的召开

公司本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12 月5日9:15至15:00的任意时间。现场会议于2025年12月5日15:00在广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的人员

根据本次股东会通知，截至本次会议股权登记日（2025年12月1日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东会。

经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11名,代表公司有表决权股份94,930,061股，占公司股份总数的33.5050%。

根据深圳证券交易所统计并确认,在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共148人，代表公司股份21,539,055股,占公司股份总数的7.6021%。

综上，参加本次股东会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共159人,代表公司股份数116,469,116股，占公司股本总额的41.1071%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东会,其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

此外，公司的部分董事、高级管理人员，以及本所律师出席了会议。

2、会议的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格均合法有效,召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议了5项议案，具体内容如下:

1 《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》

2 《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

3 《关于控股子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》

4 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

5 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

经本所律师验证，本次股东会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表及本所律师共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东会投票表决结束后,公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东会议案获得有效通过，具体表决结果如下:

1．《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》：同意112,872,356股（含网络投票）、反对3,315,960股（含网络投票）、弃权280,800股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的96.9118%。

其中，中小投资者投票情况为：同意19,025,457股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的84.1008%；反对3,315,960股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的14.6580%；弃权280,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2413%。

本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2．《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》：同意112,870,756股（含网络投票）、反对3,315,960股（含网络投票）、弃权282,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的96.9105%。

其中，中小投资者投票情况为：同意19,023,857股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份的84.0937%；反对3,315,960股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的14.6580%；弃权282,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2483%。

本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3．《关于控股子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》：同意114,245,856股（含网络投票）、反对1,940,860股（含网络投票）、弃权282,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.0911%。

其中，中小投资者投票情况为：同意20,398,957股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的90.1722%；反对1,940,860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的8.5794%；弃权282,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2483%。

4。《关于2026年度日常关联交易预计的议案》：同意22,943,372股（含网络投票）、反对1,802,760股（含网络投票）、弃权282,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的91.6689%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 20,537,057股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的90.7827%；反对1,802,760股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.9690%；弃权282,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2483%。

关联股东顾瑜、杨竞忠、杨经宇回避了本项表决。

5.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意114,499,456股（含网络投票）、反对1,687,260股（含网络投票）、弃权282,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.3089%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 20,652,557股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份的91.2932%；反对1,687,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.4584%；弃权282,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2483%。

经本所律师验证，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效， 会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于2025年12月5日出具，正本一式二份。

(本页以下无正文，下转签字页)

（本页无正文，为《广西欣源律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见》之签字页）

广西欣源律师事务所

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