北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

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释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

八菱科技、公司 指 南宁八菱科技股份有限公司

本激励计划、本次激励计划 2, 南定八革利材股份有限公司第二期股要期权缴励计以

《激励计划(草案)》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》

《考核管理办法》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

《激励对象名单》 指 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》

《公司章程》 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—一业务办理》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京市君泽君律师事务所

本法律意见书 指 《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》

北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

君泽君［2025]证券字2025-021-3-1

致南宁八菱科技股份有限公司:

本所接受南宁八菱科技股份有限公司的委托,担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3．本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整的授权与批准

根据八菱科技股东会、董事会会议决议公告等文件，八菱科技本次调整的批准与授权情况如下:

2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案;

股东会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及股票期权的行权价格进行相应的调整。

2025年10月30日,公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第七届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划股票期权的行权价格由6.5元/份调整为6.3元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划(草案)》、公司2025年第三次临时股东会的授权、公司第七届董事会第二十三次会议决议及《南宁八菱科技股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2025-091)，本次调整的原因及主要内容如下:

根据《激励计划(草案)》之“第九章本激励计划的调整方法和程序之二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间,若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息的调整方法为:P=Pq-V。其中:P。为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司2025年第四次临时股东会授权，公司于2025年10月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2025年前三季度利润分配方案》，拟以公司现有总股本283,331,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。

因此，根据《管理办法》及《激励计划（草案)》规定的调整方法，公司2025年前三季度利润分配方案实施完成后，本激励计划股票期权的行权价格调整为:

P=6.5-0.2=6.3元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就第二期股票期权激励计划行权价格调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的有关规定。

本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签章页）

北京市君泽君律师事务所

负责人: 经办律师:

李云波

赵磊

石俊

20一年6月30日