南宁八菱科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人李水兰，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度规定，秉持独立、客观、公正的履职原则，以财务报表真实性核查、内控体系有效性监督、外部审计质量把控为核心履职抓手，切实履行对公司财务运营、内控管理的监督职责，深度参与公司重大决策论证，聚焦财务合规管控与审计监督核心工作，全力维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况详细报告如下：

一、独立董事基本情况

本人深耕财务审计领域三十余年，具备注册会计师执业资质，拥有丰富的审计实务经验，熟练掌握《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》及上市公司财务监管相关要求，能够充分满足独立董事及审计委员会主任委员的履职需求。

本人李水兰，女，1948年出生，大专学历，注册会计师。曾任广西启源会计师事务所总审师、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事，2013年1月至今担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计师，无其他与公司存在关联关系的兼职情况。

本人严格恪守独立董事独立性履职要求，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的任何职务，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及主要股东无任何亲属关系或利益关联，未持有公司股份，不存在影响独立判断的情况，能够以专业视角审慎履行财务核查与审计监督职责。本

1人任职符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

基于上述独立履职基础与专业能力，2025年度本人聚焦审计委员会核心职责，围绕财务合规与内控监督主线，严格遵循审计准则及监管要求，审慎开展各项履职工作，具体情况如下：

（一）董事会及股东会会议出席情况

2025年，公司累计召开董事会会议11次、股东会会议6次，本人均以现场

方式亲自出席会议，出席率100%。对所有审议议案进行审慎核查，重点聚焦财务核算、内控管理相关议题，结合《企业会计准则》及监管要求开展专业论证，基于独立判断依法行使表决权，无投反对票、弃权票情况，表决结果符合公司长远发展及全体股东整体利益。

（二）专门委员会履职情况

1.审计委员会履职情况

作为审计委员会主任委员，本人紧扣公司财务核心管控需求，全年主持召开审计委员会会议7次，牵头推进三大核心工作：一是严格审核财务报告，重点审议年度、半年度及季度财务报告，核查资产负债表项目计价准确性、利润表收入成本配比合理性、现金流量表分类恰当性，确保财务数据真实、准确反映公司经营实际；二是全程监督外部审计工作，督促外部审计机构严格执行风险导向审计程序，聚焦营业收入、资金往来、存货管理等重大审计事项，跟踪审计计划执行进度、重要审计调整事项及审计证据获取充分性，保障审计工作质量；其三，强化内部审计工作监督，督促内部审计机构及相关职能部门完成内控缺陷优化整改，持续提升内控体系有效性。

2.薪酬与考核委员会履职情况

作为薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员会会议7次，

2围绕高级管理人员薪酬考核、股票期权激励计划制定与实施、员工持股计划相

关事项开展审议，完善公司激励约束机制，保障股权激励计划规范有序推进。

（三）独立董事专门会议出席情况

作为公司第七届董事会独立董事专门会议召集人，报告期内共主持召开独立董事专门会议2次，对公司2025年度及2026年度日常关联交易预计、向特定对象发行股票相关决议延期等重大事项进行专项审议。

（四）独立董事职权行使情况

1.未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

2.未向董事会提议召开临时股东会；

3.未提议召开董事会会议；

4.未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构、外部会计师事务所保持常态化、深

层次沟通，保障审计工作规范推进：

1.2025年2月7日，主持召开公司第七届董事会审计委员会第十一次会议，贯彻落实年报工作有关要求，就公司2024年年报审计工作安排与年审会计师进行充分沟通，明确审计工作重点与推进要求；

2.2025年3月25日，主持召开公司第七届董事会审计委员会第十二次会议，听取外部审计机构及内部审计机构年度工作报告，就审计过程中发现的问题、重大会计调整事项等核心内容进行沟通，同时审议公司2024年年度报告相关议案；

3.2025年9月29日，主持召开公司第七届董事会审计委员会第十六次会议，与年审会计师就公司2025年前三季度及年度审计工作安排进行沟通，明确审计时间节点、核查重点，保障审计工作有序开展。

此外，本人定期听取内部审计机构每季度内部审计工作汇报，针对审计发

3现的问题及时沟通整改措施，跟踪落实整改进度与成效，确保问题闭环解决。

（六）与中小投资者的沟通交流情况

2025年，本人通过出席公司股东会、参与公司业绩说明会等形式，与中小

投资者沟通交流，及时回应投资者关切，保障投资者的知情权与参与权。

（七）上市公司现场工作情况

为夯实财务审计工作基础、验证公司会计核算与内控执行成效，2025年度本人在公司现场履职累计20天，出席公司股东会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议及业绩说明会，听取公司经营管理层关于生产经营、财务状况及重大事项的汇报；与公司财务部门、内审部门及外部审计机构开展专项沟通，落实审计工作安排，掌握审计工作进度；实地核查公司财务系统内控执行成效、营业收入确认、存货收发存计价准确性、跌价准备计提依据充分性、固

定资产折旧计提合规性等核心财务环节，进一步夯实公司财务核算基础，保障内控体系有效运行。

（八）上市公司为独立董事履职提供的支持

公司严格按照相关法律法规及内部制度要求，为本人履职提供全面的支持与保障：及时提供各类会议审议材料、公告文件及其他相关信息，充分保障本人的知情权、监督权与独立决策权；积极创造便利条件，配合本人开展专项沟通、实地考察及问询等工作，提供必要的工作条件、交通工具及沟通协调保障，全力支持本人开展财务报告审核、内控监督及外部审计监督等各项履职工作。

（九）保护中小股东合法权益的其他工作

报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，忠实勤勉履行职责，高度重视中小股东合法权益保护工作。在审议公司重大事项、关联交易、对外担保及财务决策等事项时，坚持独立判断、客观审慎，重点核查决策程序合规性与信息披露完整性，充分维护全体股东尤其是中小股东的平等知情权和参与权；主动关注公司治理运行情况，督促公司规范运作、提升信息披露

4透明度，确保中小股东的合理诉求得到重视与回应，为构建公平、公正、公开

的公司治理环境发挥积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，本人重点围绕财务及内控监督、薪酬方案设计、股权激励方案制定等核心履职

领域开展工作，对以下事项予以重点关注并严格核查：

（一）应当披露的关联交易

对公司2025年度关联交易事项开展全面检查监督，重点围绕以下五方面：

一是审查关联交易必要性，确保交易具备合理商业逻辑；二是核查交易定价公允性，确保定价公允、不存在利益输送；三是核查账务处理合规性与准确性，确保会计处理符合准则及监管要求；四是核查决策程序合规性，确保履行审批程序、关联股东回避表决、信息披露真实完整；五是评估交易影响与风险，排查违规情形。

经核查确认：公司2025年度关联交易均为日常生产经营所需，已严格履行审议及信息披露义务，程序合法合规；会计处理规范，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人持续关注公司控股股东、实际控制人及其他相关方的承诺履行情况，报告期内公司无变更、豁免承诺的情况。除了王安祥及其相关方的承诺逾期未履约外，其余承诺均按期履行，未出现损害公司利益的行为。针对王安祥及其相关方承诺逾期事宜，本人已多次督促公司管理层向相关方发函催告，要求对方限期履约。

（三）上市公司股票被其他风险警示相关事项的进展情况

本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项保持高度关注，持续督促公

5司管理层敦促相关责任方积极推进诉讼、执行及追偿工作，全力追回违规担保

损失资金，推动尽快解决其他风险警示相关问题，切实维护公司和中小投资者的合法权益。

（四）披露财务会计报告及定期报告

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求履行财务会计报告及定期报告审议监督职责。报告编制期间，主动与年审会计师、公司财务部门沟通，关注审计计划、关键审计事项及会计政策变更情况；报告审核阶段，重点关注收入确认、资产减值、关联交易等重大会计处理的合规性、合理性及财务数据

与业务实质的匹配性，对财务指标异常波动事项要求管理层作出充分说明；监督审计机构独立、公正履职，评估审计工作质量，确保审计程序执行到位，切实发挥审计委员会前置审核作用，保障信息披露真实、准确、可靠，维护投资者知情权。

（五）内部控制评价报告

本人高度重视公司内部控制体系建设，认真审阅了公司年度内部控制评价报告，全面评估公司内部控制设计与运行的有效性，重点关注财务报告、资金管理、关联交易、信息披露等关键领域的控制措施执行情况。针对审计过程中发现的内控缺陷，督促公司管理层及时制定整改方案并跟踪整改落实情况，推动公司完善风险预警机制与合规管理体系；同时，加强与内部审计部门及外部审计机构的沟通协调，确保内控评价工作客观、全面、深入，切实提升公司规范运作水平，有效防范经营与合规风险，保障公司及全体股东的合法权益。

（六）聘用承办审计业务的会计师事务所

本人严格依据相关法律法规及公司规章制度要求，对公司续聘会计师事务所事项开展专项评估，重点围绕会计师事务所的专业胜任能力、审计独立性、审计工作质量及审计收费合理性等方面进行核查。经核查确认，该所具备为公司提供审计服务的专业资质与执业能力，在过往为公司提供审计服务期间，严格遵循审计准则，审计程序执行到位，出具的审计意见客观公正；审计收费标

6准符合行业规范，与审计工作量、审计风险程度相匹配；该所与公司无任何关联关系，能够保持充分的审计独立性。本次续聘程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，本人对此发表了同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正经核查，2025年度公司已按照《企业会计准则解释第18号》要求进行了相应的会计政策变更，无因会计准则变更以外的原因导致的会计政策、会计估计变更，亦未发生重大会计差错更正情况，公司财务核算规范，会计处理严格遵循《企业会计准则》及监管相关要求。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

因公司治理结构调整，林永春女士主动辞去公司董事职务，由公司职工代表大会选举产生的职工代表董事赖品带女士接替该职务，本次董事任免严格履行法定程序，合法合规。除此以外，报告期内公司无其他董事、高级管理人员的变动情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员根据经公司股东审议通过的《董事和高级管理人员津贴制度》核定的津贴标准领取任职津贴；同时，高级管理人员还按照经董事会审议通过的《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》

核定的基本年薪标准及绩效奖金考核标准领取薪酬，薪酬发放合规、透明，考核机制契合公司经营发展实际；在公司兼任除高管以外其他职务的非独立董事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

（十）制定或者变更股权激励计划及激励对象获授权益条件成就

报告期内，公司先后实施第一期、第二期股票期权激励计划，其中第一期股票期权已完成全部期权授予及登记手续，第二期股票期权已完成首次授予及登记手续。

7作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规、规范性文件要求，认真审阅股权激励相关文件，对公司股权激励计划草案、激励对象获授权益条件成就等相关事项进行逐项审查。

经核查，公司两期股权激励计划的制定、变更及激励对象获授权益条件成就等相关事项，均严格履行了法定审议程序，合法合规；激励方案设计及业绩考核条件设定贴合公司实际经营情况与长远发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本人对相关议案均发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2025年度，本人坚守独立履职原则，严格履行独立董事及审计委员会主任

委员职责，牵头完成定期报告审议、内外部审计协调、内控监督等核心工作，切实发挥审计委员会前置审核把关作用，履行监督职责并为公司决策提供专业支撑。经核查，公司财务核算体系健全、会计处理合规规范，核心财务指标真实反映经营实际；内控体系风险防控成效显著，公司治理结构完善、决策程序合法合规，财务信息披露规范透明，切实维护了全体股东的合法权益。

结合公司发展实际，对财务合规与风险防控工作提出以下建议：一是强化财务精细化核算，深化业财融合，提升财务数据对战略决策的支撑能力；二是完善新增业务内控适配性，针对安徽基地建设、液冷产品研发等场景，同步梳理优化内控流程、细化风控措施；三是推进数字化风控建设，搭建关键流程实时监控体系，提升风险预警与处置效率；四是跟踪会计准则及监管政策更新，及时组织财务人员培训，确保新政策合规落地。

2026年度，本人将继续恪守独立、客观、公正原则，严格遵循相关监管规定，深耕财务合规与内控监督领域，勤勉履职，为公司财务合规运营、高质量发展提供专业支持，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事：李水兰

2026年3月27日

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