日上集团:关于修订、新订公司相关治理制度的公告

证券代码：002593证券简称：日上集团公告编号：2024-003

厦门日上集团股份有限公司

关于修订、新订公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》，该议案部分子议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

《公司章程》修订条款及其他相关制度修订具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

（十四）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计……划；

……

第五十九条发出股东大会通知后，无正第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说召开日前至少二个工作日公告并说明原修订前修订后明原因。因。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事应当向公司年度股东大会提交

述职报告，述职报告应包括以下内容：年度述职报告，对其履行职责的情况进

(一)上年度出席董事会方式、次数及投行说明。年度述职报告应包括以下内票情况，列席股东大会次数；容：

(二)发表独立意见的情况；（一）出席董事会次数、方式及投票情

(三)现场检查情况；况，出席股东大会次数；

(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘（二）参与董事会专门委员会、独立董

会计师事务所、独立聘请外部审计机构事专门会议工作情况；

和咨询机构等情况；（三）对相关事项进行审议和行使独立

(五)保护中小股东合法权益方面所做的董事特别职权的情况；

其他工作。（四）与内审部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

…………

(四)对公司定期报告签署书面确认意见；(四)对公司定期报告签署书面确认意见，……保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

……

第一百〇九条独立董事对公司及全体股第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者责，在董事会中发挥决策、监督制衡、与公司及其主要股东、实际控制人存在利专业咨询作用，不受公司主要股东、实际害关系的单位或个人的影响，维护公司整控制人或者与公司及其主要股东、实际控体利益。制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。修订前修订后

第一百一十条担任独立董事应当符合下第一百一十条担任独立董事应当符合下

列基本条件：列基本条件：

(一)根据法律及其他有关规定，具备担任(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；公司董事的资格；

(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、规章及规则；相关法律、规章及规则；

(三)具备法律法规规定的独立性；(三)具备法律法规规定的独立性；

(四)具备五年以上法律、经济或者其他履(四)具备五年以上法律、会计、经济或者行独立董事职责所必需的工作经验；其他履行独立董事职责所必需的工作经

(五)公司章程规定的其他条件。验；

(五)具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事在任期届满前第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事独立董事辞职将导致公司董事会或者专会成员低于法定或本章程规定最低人数门委员会中独立董事所占的比例不符合的，在改选的独立董事就任前，独立董《上市公司独立董事管理办法》或本章事仍应当按照法律、行政法规及本章程程的规定，或者独立董事中欠缺会计专的规定履行职务。业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条公司根据需要建立相应第一百一十四条公司根据相关法律法规的独立董事工作制度。要求建立相应的独立董事工作制度。

第一百二十条董事会按照股东大会的有第一百二十条董事会应当设立审计委关决议，设立战略委员会、审计委员员会，并按照股东大会的有关决议设立会、提名委员会、薪酬与考核等专门委战略委员会、提名委员会、薪酬与考核员会。专门委员会成员全部由董事组等专门委员会。专门委员会成员全部由成，其中审计委员会、提名委员会、薪董事组成，其中审计委员会、提名委员酬与考核委员会中独立董事应当占多数会、薪酬与考核委员会中独立董事应当修订前修订后

并担任召集人，审计委员会的召集人为占多数并担任召集人，审计委员会的召会计专业人士。董事会负责制定专门委集人为独立董事中的会计专业人士担员会工作规程，规范专门委员会的运任，审计委员会的成员为不在公司担任作。高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会的职责为：

（一）审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。