证券代码：002593证券简称：日上集团公告编号：2025-041

厦门日上集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

（一）不再设置监事会

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起免除职务。

（二）《公司章程》主要修订内容

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

1.将“股东大会”调整为“股东会”；

2.将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；

3.其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。

因本次修订涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中监事会的章节以及“监事会”、“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

二、制定、修订公司部分制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，制定、修订公司部分制度，原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，原《审计委员会年报工作制度》予以废止，具体情况如下：

序修改类是否提交股东会审制度名称号型议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金使用管理办法》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《对外担保管理办法》修订是

9《独立董事专门会议制度》修订否

10《审计委员会工作规则》修订否

11《提名委员会工作规则》修订否

12《薪酬与考核委员会工作规则》修订否

13《战略委员会工作规则》修订否

14《总经理工作细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《信息披露事务管理制度》修订否

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《关于董事、高级管理人员持有公司股份变动管理办

18修订否法》

19《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》修订否

20《董事、高级管理人员行为准则》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否

22《投资者关系管理制度》修订否

23《内部审计制度》修订否

24《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》修订否

25《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

27《印章管理制度》制定否

28《审计委员会年报工作制度》废止否

三、其他事项说明本次修订《公司章程》以及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》等制度，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

本次修订的《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过，同时提请股东会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。具体变更内容以工商变更登记为准，修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表厦门日上集团股份有限公司董事会

2025年10月28日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”）等共和国证券法》（以下简称“《证券法律法规和其他有关规定，制定本章法》”）等法律法规和其他有关规定，程。制定本章程。

第二条公司在福建省厦门市工商行第二条公司在厦门市市场监督管理政管理局注册登记，取得《企业法人局注册登记，并取得营业执照，统一营业执照》，营业执照号为社会信用代码为

350200200034996。 91350200612260049W。

第三条公司于2011年6月7日经中第三条公司于2011年6月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5300万股，于2011发行人民币普通股5300万股，于2011年6月28日在深圳证券交易所上市。年6月28日在深圳证券交易所上市。

公司于2015年4月29日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]735号”文件批准，非公开发行股票普通股2110万股，并于2015年5月27日在深圳证券交易所上市。

2016年5月17日，公司实施权益分派，

以资本公积金向所有股东每10股转增

20股。

公司于2020年9月8日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2134号”文件批准，非公开发行股票106948029股，并于2021年9月8日在深圳证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，也是对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级东、董事、高级管理人员具有法律约

管理人员具有法律约束力的文件。股束力。依据本章程，股东可以起诉公东可以依据本章程起诉公司；股东可司的董事、高级管理人员，公司可以以依据本章程起诉股东；股东可以依起诉股东、董事和高级管理人员。

据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以

依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。

新增第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的其他人员。

第十一条公司为中国法人，受中国删除法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：公司以第十四条公司的经营宗旨：公司以

“创新、品质、诚信、责任”为宗旨，“创新、品质、诚信、责任”为宗旨，将“精益求精，追求卓越；持续改善，将“精益求精，追求卓越；持续改善，顾客满意”作为公司的质量方针，向顾客满意”作为公司的质量方针，向客户提供世界一流的卡客车钢圈及一客户提供世界一流的车轮及一流的钢流的钢结构产品。结构产品。

第二十条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业)不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取买或者拟购买公司股份的人提供任何得本公司或者其母公司的股份提供财资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

公司股票如果被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在深圳证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所（以下简称“深交所”）上市交份，自公司股票在深圳证券交易所（以易之日起一年内不得转让。下简称“深交所”）上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的百分之二十五；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起一数的百分之二十五；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起一年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在任

期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并依照其所持有的股份份额行使相应会，并行使相应的表决权；

的表决权；……

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。及持股数量的书面文件，公司经核实股东应当向公司提供证明其持有公司股东身份后按照股东的要求予以提股份的类别以及持股数量的书面文供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、

第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条股东大会、董事会的决第三十六条股东会、董事会的决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制股东会、董事会的会议召集程序、表

或者阻挠中小投资者依法行使投票决方式违反法律、行政法规或者本章权，不得损害公司和中小投资者的合程，或者决议内容违反本章程的，股法权益。东有权自决议作出之日起六十日内，股东大会、董事会的会议召集程序、请求人民法院撤销。但是，股东会、表决方式违反法律、行政法规或者本董事会会议的召集程序或者表决方式章程，或者决议内容违反本章程的，仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东有权自决议作出之日起六十日响的除外。

内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议股东依照前款规定提起诉讼的，人民的效力存在争议的，应当及时向人民法院可以应公司的请求，要求股东提法院提起诉讼。在人民法院作出撤销供相应担保。决议等判决或者裁定前，相关方应当公司根据股东大会、董事会决议已办执行股东会决议。公司、董事和高级理变更登记的，人民法院宣告该决议管理人员应当切实履行职责，确保公无效或者撤销该决议后，公司应当向司正常运作。

公司登记机关申请撤销变更登记。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司百分之一以上股份的股东有权书十日以上单独或合并持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；一以上股份的股东有权书面请求审计

监事执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼；审计委

法规或者本章程的规定，给公司造成员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，前述股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急，不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十日内未提起诉使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规和本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上删除

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国利益。违反规定，给公司造成损失的，证监会和证券交易所的规定行使权应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董

的董事、监事，决定有关董事、监事事的薪酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式等事项作出决（九）审议批准本章程第四十七条规议；定的交易事项、第四十八条规定的财

（十）修改本章程；务资助、第四十九条规定的提供担保（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十一条规定的项；

担保事项；（十一）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议批准变更募集资金用途股计划；

事项；（十二）审议公司在一年内单笔或累

（十四）审议股权激励计划和员工持计购买、出售重大资产超过公司最近股计划；一期经审计总资产百分之三十的事

（十五）审议公司在一年内单笔或累项；

计购买、出售重大资产、投资金额占（十三）审议公司拟与关联人发生的公司最近一期经审计总资产百分之三交易（公司获赠现金资产和提供担保十以上的事项；除外）金额在3000万元人民币以上，

（十六）审议公司拟以与关联人发生且占公司最近一期经审计净资产绝对的交易（公司获赠现金资产和提供担值5％以上的关联交易；保除外）金额在3000万元人民币以（十四）审议法律、行政法规、部门上，且占公司最近一期经审计净资产规章或本章程规定应当由股东会决定绝对值5％以上的关联交易；的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司债规章或本章程规定应当由股东大会决券作出决议。

定的其他事项。上述股东会的职权，不得通过授权的上述股东大会的职权，不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为的形式由董事会或其他机构和个人代行使。

为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人，或者少于本章人数，或者少于本章程所定人数的三程所定人数的三分之二时；分之二时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十四条公司在上述期限内不能删除

召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会厦门证监局（以下简称“厦门证监局”）和深交所，说明原因并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定召集股东大会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事同时向厦门证监局和深交所备案。会。同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知及股券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向厦门证监局和在股东会决议公告前，召集股东持股深交所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十四条股东大会提案应当符合第五十八条股东会提案应当符合下

下列条件：列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章（一）内容与法律、行政法规和本章

程的规定不相抵触，并且属于股东大程的规定不相抵触，并且属于股东会会职权范围；职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集（三）符合法律、行政法规和本章程人。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司百分之三以上股份的股东，有权有公司百分之一以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东会召开十日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。提案符合本章程第五十四条要求召集人应当在收到提案后两日内发出的，召集人应当在收到提案后二日内股东会补充通知，公告临时提案的内发出股东大会补充通知，公告临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。

案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知后，不得修改股东大会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或者增加新的提案。

程第五十四条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章

不得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案（拟（二）提交会议审议的事项和提案；讨论事项需要独立董事发表意见的，……将同时披露独立董事的意见及理由）；

……

第六十一条公司股东均有权出席股第六十五条股权登记日登记在册的东大会，依照有关法律、行政法规、所有普通股股东（含表决权恢复的优部门规章及本章程行使表决权。先股股东）、持有特别表决权股份的……股东等股东或者代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

……

第六十三条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

……（二）代理人的姓名或者名称；

……

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。作出报告。每名独立董事也应作出述独立董事应当向公司年度股东大会提职报告。

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内审部门及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）审议批准公司的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）对公司聘用、解聘会计师事务其他事项。

所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司利润分配政策的制定、变（四）审议批准公司股权激励计划；

更或调整；（五）审议公司在一年内购买、出售

（五）审议批准公司股权激励计划；重大资产或者向他人提供担保的金额

（六）审议批准第四十一条第（三）超过公司最近一期经审计总资产30%项规定的担保事项；的；

（七）审议公司在一年内单笔或累计（六）法律、行政法规或本章程规定

购买、出售重大资产、投资金额占公的，以及股东会以普通决议认定会对司最近一期经审计总资产百分之三十公司产生重大影响的、需要以特别决以上的事项；议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括代理人）以第八十三条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重且该部分股份不计入出席股东大会表大事项时，对中小投资者表决应当单决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开公司董事会、独立董事、持有1%以上披露。

有表决权股份的股东可以作为征集公司持有的本公司股份没有表决权，人，自行或者委托证券公司、证券服且该部分股份不计入出席股东会有表务机构，公开请求公司股东委托其代决权的股份总数。

为出席股东大会，并代为行使提案权、股东买入公司有表决权的股份违反表决权等股东权利。《证券法》第六十三条第一款、第二依照前款规定征集股东权利的，征集款规定的，该超过规定比例部分的股人应当披露征集文件，公司应当予以份在买入后的三十六个月内不得行使配合。表决权，且不计入出席股东会有表决禁止以有偿或者变相有偿的方式公开权的股份总数。

征集股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司不得对征集投票行为设置最低持有表决权股份的股东或者依照法律、股比例限制。行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，应当通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条股东大会选举董事（监删除事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额

乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别

投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票，以得票多者当选。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十五条董事、监事提名的方式第八十八条董事提名的方式和程序

和程序为：为：

（一）公司独立董事候选人由公司董（一）董事候选人提名均应事先以书

事会、监事会、单独或者合并持有公面形式提交董事会由董事会向股东司已发行股份百分之一以上的股东提会提出议案。董事会应当在股东会召名，其余的董事候选人由公司董事会、开前向股东提供董事候选人的简历等监事会、单独或合并持有公司百分之详细资料，保证股东在投票时对候选五以上股份的股东提名；人有足够的了解；

（二）由股东大会选举的监事，其候（二）被提名人应在股东会召开之前

选人由监事会、单独或合并持有公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺百分之五以上股份的股东提名；职工公开披露的资料真实、完整并保证当

代表监事的候选人由公司工会提名，选后切实履行董事职责。其中独立董提交职工代表大会或其他职工民主选事的提名人应当对被提名人担任独立

举机构选举产生职工代表监事；董事的资格和独立性发表意见，被提

（三）董事、监事候选人提名均应事名担任独立董事候选人的人士应当就先以书面形式提交董事会由董事会其本人与公司之间不存在任何影响其向股东大会提出议案。董事会应当在独立客观判断的关系发表公开声明；

股东大会召开前向股东提供董事、监（三）股东会以累积投票方式选举董

事候选人的简历等详细资料，保证股事的，独立董事和非独立董事的表决东在投票时对候选人有足够的了解；应当分别进行。

（四）被提名人应在股东大会召开之（四）股东会通过有关董事选举提案

前做出书面承诺，同意接受提名，承的，新任董事于股东会结束后立即就诺公开披露的资料真实、完整并保证任或者根据股东会会议决议中注明的

当选后切实履行董事、监事职责。其时间就任。

中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（五）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（六）股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。第八十八条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权场、网络或者其他表决方式中的一种。

出现重复表决的以第一次投票结果为同一表决权出现重复表决的以第一次准。投票结果为准。

第九十二条出席股东大会的股东，第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、结算机构作为内地与香港股票市场交

未投的表决票均视为投票人放弃表决易互联互通机制股票的名义持有人，权利，其所持股份数的表决结果应计按照实际持有人意思表示进行申报的为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司董事为自然人。有第一百条公司董事为自然人。有下

下列情形之一的，不得担任公司的董列情形之一的，不得担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满未逾五年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照之日起未逾三被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被深圳证券交易所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，该不合适担任上市公司董事、高级管理选举、委派或者聘任无效。董事在任人员等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司应当解（八）法律、行政法规或部门规章规除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条……第一百〇一条……

公司职工人数达到三百人以上时，公司设立职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过后，不能利用该商业机会的……除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事提出辞职或者任第一百〇六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续。其对公司和股东负有的忠实义务诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在辞职报告尚未生效或者生效后的合措施。董事辞任生效或者任期届满，理期间内、以及任期结束后的合理期应向董事会办妥所有移交手续，其对间内并不当然解除，其对公司商业秘公司和股东承担的忠实义务，在任期密保密的义务在其任职结束后仍然有结束后并不当然解除，在任期结束后效，直至该秘密成为公开信息。其它两年内仍然有效。其对公司商业秘密义务的持续期间应当根据公平的原则保密的义务在其任职结束后仍然有决定。效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董事股东大会负责。会由7或9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会由7名董事删除组成，其中独立董事3名。

董事会设董事长1名。

第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥

决算方案；补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司利润分配政策变更或案；

调整方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）制订公司增加或者减少注册资司股份的或者合并、分立、解散及变

本、发行债券或其他证券及上市方案；更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、因本章程（七）在股东会授权范围内，决定公

第二十三条第一款第（一）项、第（二）司对外投资、收购出售资产、资产抵

项规定的情形收购本公司股份的或者押、对外担保事项、委托理财、关联

合并、分立、解散及变更公司形式的交易、对外捐赠等事项；

方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定因本章程第二十三条第一（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

款第（三）项、第（五）项、第（六）董事会秘书及其他高级管理人员，并项规定的情形收购本公司股份；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）在股东大会授权范围内，决定经理的提名，决定聘任或者解聘公司

公司对外投资、收购出售资产、资产副总经理、财务总监等高级管理人员，抵押、对外担保事项、委托理财、关并决定其报酬事项和奖惩事项；

联交易等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或者更换董事会秘书；根据总经理的提名，聘为公司审计的会计师事务所；

任或者解聘公司副总经理、财务总监（十四）听取公司总经理的工作汇报

等高级管理人员，并决定其报酬事项并检查总经理的工作；

和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十三）制订公司的基本管理制度；或本章程授予的其他职权。

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事长由公司董事删除担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会会议和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的，该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席董过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联关系董事人数不足三人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会会议表决方第一百二十三条董事会会议表决方

式为：记名方式投票表决或举手表决。式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。并作出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方董事会决议可经董事会成员以电子签式签署。以传真方式签署的董事会决方式签署。以电子签方式签署的董事议必须由构成董事会会议的法定人数会决议必须由构成董事会会议的法定的董事签署。此等书面决议与依照本人数的董事签署。此等书面决议与依章程的有关规定召开和举行的董事会照本章程的有关规定召开和举行的董会议上实际通过的决议具有同等效事会会议上实际通过的决议具有同等力。构成法定人数所需的最后一名董效力。构成法定人数所需的最后一名事签署表决的日期视为董事会批准该董事签署表决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或其授权代表应该决议的日期。董事长或其授权代表确认所有董事收到传真；所有董事必应确认所有董事收到电子签相关文须于确认其收到传真之日起五个工作件；所有董事必须于确认其收到电子

日内反馈意见，否则视为弃权。签起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百三十三条董事会会议应当有第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求录上签名。董事会会议记录作为公司在记录上对其在会议上的发言作出说档案保存，保存期限为至少十年。

明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为至少十年。

第一百二十条第一百三十六条审计委员会负责审

……核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条第一百三十八条公司董事会设置战

……略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十条第一百三十九条提名委员会负责拟

……定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条第一百四十条薪酬与考核委员会负

……责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十条第一百四十一条战略委员会的主要

……职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条在公司控股股东、第一百四十四条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职

外其他行政职务的人员，不得担任公务的人员，不得担任公司的高级管理司的高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理可以在任期第一百五十条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的的具体程序和办法由总经理与公司之具体程序和办法由总经理与公司之间间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十五条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，书，负责公司股东会和董事会会议的由董事长提名，董事会聘任，对董事筹备、文件保管以及公司股东资料管会负责。理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条至第一百六十六条删除监事会相关规定

第一百六十八条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向厦门证监局

和深交所报送年度财务会计报告，在和深圳证券交易所报送并披露年度报每一会计年度前六个月结束之日起二告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向厦门证监局和深交所报送半起二个月内向厦门证监局和深圳证券年度财务会计报告。交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告应当按照有

政法规及部门规章的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后润时，……利润时，……股东会违反前款《公司法》规定向股

公司持有的本公司股份不参与分配利东分配利润的，股东应当将违反规定润。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策的实施的实施公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后，或者公司董事会根据年度股东会后二个月内完成股利（或股份）的派审议通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十七条公司设立内部审计第一百六十三条公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审部，实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司内部控制制度的建立计工作的领导体制、职责权限、人员和实施、公司财务信息的真实性和完配备、经费保障、审计结果运用和责整性等情况进行检查监督。任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制度删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用的会计师事第一百七十条公司聘用、解聘的会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十七条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日《证券时报》上或者国家企业信用信内在《证券时报》上公告。债权人自息公示系统公告。债权人自接到通知接到通知书之日起三十日内，未接到书之日起三十日内，未接到通知书的通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本应不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第二百条第第一百九十三条公司有本章程第一

（一）项情形的，可以通过修改本章百九十二条第（一）项、第（二）项程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会决股东大会会议的股东所持表决权的三议而存续。

分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因第二百条本章第一百九十四条公司因本章程第一

程第二百条第（一）项，第（二）项、百九十二条第（一）项，第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条本章程附件包括第二百一十一条本章程附件包括

《股东大会议事规则》、《董事会议《股东会议事规则》、《董事会议事事规则》和《监事会议事规则》。规则》。