北京市中伦律师事务所

关于厦门日上集团股份有限公司

2025第二次临时股东会的

法律意见书

2025年11月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：厦门日上集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东

1法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序1．公司于2025年10月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2025第二次临时股东会的议案》。

2．2025年10月28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布

了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

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2．本次股东会的现场会议于2025年11月14日下午15:00在厦门市集美区

杏北路30号公司3号会议室召开，本次股东会由公司董事长吴子文先生主持。

3．本次股东会的网络投票时间为：2025年11月14日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月14日上午9:15-9:25，

9:30-11:30和下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为：2025年11月14日上午9：15至2025年11月14日下午15：00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表本次股东会有表决权股份406888200股，占公司有表决权股份总数的比例为

50.6169%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证

和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计

336名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所

交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．公司董事会秘书及董事、监事出席了本次股东会，公司高级管理人员及

见证律师列席了本次股东会。

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4．本次股东会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意409645000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9390％；反对214696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524％；

弃权35300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086％。

中小投资者表决结果：同意2756800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6856％；反对214696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1404％；弃权35300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1740％。

本议案由出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.1《修订<股东会议事规则>》

表决结果：同意409630100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9354％；反对214696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524％；

弃权50200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。

中小投资者表决结果：同意2741900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1901％；反对214696股，占出席本次股东会中小股东有

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效表决权股份总数的7.1404％；弃权50200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6696％。

2.2《修订<董事会议事规则>》

表决结果：同意409630100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9354％；反对214696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524％；

弃权50200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122％。

中小投资者表决结果：同意2741900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1901％；反对214696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1404％；弃权50200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6696％。

2.3《修订<独立董事工作制度>》

表决结果：同意409633300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9362％；反对227296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权34400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％。

中小投资者表决结果：同意2745100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2965％；反对227296股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5594％；弃权34400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1441％。

2.4《修订<募集资金使用管理办法>》

表决结果：同意409644200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9388％；反对215696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0526％；

弃权35100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086％。

中小投资者表决结果：同意2756000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6590％；反对215696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1736％；弃权35100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1674％。

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2.5《修订<会计师事务所选聘制度>》

表决结果：同意409637000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9371％；反对216196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527％；

弃权41800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0102％。

中小投资者表决结果：同意2748800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4196％；反对216196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1902％；弃权41800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3902％。

2.6《修订<关联交易管理制度>》

表决结果：同意409654096股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9412％；反对206500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504％；

弃权34400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％。

中小投资者表决结果：同意2765896股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9882％；反对206500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8678％；弃权34400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1441％。

2.7《修订<对外投资管理办法>》

表决结果：同意409629800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9353％；反对227296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权37900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0092％。

中小投资者表决结果：同意2741600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1801％；反对227296股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5594％；弃权37900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2605％。

2.8《修订<对外担保管理办法>》

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表决结果：同意409602800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9287％；反对241396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0589％；

弃权50800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124％。

中小投资者表决结果：同意2714600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2821％；反对241396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0283％；弃权50800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6895％。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵姚启明

经办律师：

王源

二〇二五年十一月十四日