比亚迪:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2024-035

比亚迪股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司根据不时修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》就上市发行人以电子方式发布公司通讯的新增要求，以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律法规或相关规则的修订、废止情况，结合公司实际业务情况和治理要求，拟对《公司章程》进行相关修订。2024年3月26日公司召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容主要涉及：

1、删除2023年已废止的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》在《公司章程》中引用的相关内容；

2、根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》修订公司治理等方面的

相关内容；

3、按香港联合交易所《建议扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，增加对境外上市外资股股东以电子方式（按股东提供的邮箱以邮件方式）向其发布公司股东大会通函等资料的相关内容；

4、其他修订，包括对序号、标点以及其他不影响条款含义的字词进行相关调整。

具体条款修订如下：序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和第一条维护公司、股东和债

债权人的合法权益，规范公司的组权人的合法权益，规范公司的组织织和行为，根据《中华人民共和国和行为，根据《中华人民共和国公公司法》(以下简称“《公司法》”)、司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《国务院关于称“《证券法》”)、《境内企业境股份有限公司境外募集股份及上市外发行证券和上市管理试行办法》、的特别规定》(以下简称“《特别规《国务院关于股份有限公司境外募定》”)、《到境外上市公司章程必集股份及上市的特别规定》(以下简备条款》(以下简称“《必备条称“《特别规定》”)、《到境外上款》”)、《上市公司章程指引》(以市公司章程必备条款》(以下简称

下简称“《章程指引》”)、《深圳“《必备条款》”)、《上市公司章证券交易所股票上市规则》、《香程指引》(以下简称“《章程指港联合交易所有限公司证券上市规引》”)、《深圳证券交易所股票上则》(以下简称“《上市规则》”)市规则》、《香港联合交易所有限和其他有关法律、行政法规和规章公司证券上市规则》(以下简称的规定，制订本章程（下称“公司“《上市规则》”)和其他有关法律、章程”）。行政法规和规章的规定，制订本章公司系依照《公司法》、《特程（下称“公司章程”）。别规定》和国家其他有关法律、行公司系依照《公司法》、《特政法规成立的股份有限公司。别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

第四条公司的法定代表人是第四条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长。

担任法定代表人的董事辞任

2的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十二条经国务院证券监删除督管理机构批准的公司发行境外上

市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

3公司依照前款规定分别发行境外上

市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或核准之日起

15个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

第二十三条公司在发行计划删除

确定的股份总数内，分别发行境外序号修订前修订后上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十八条公司减少注册资第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券监督管理于三十日内在报纸上或者国家企业机构指定的一家或者多家报刊上至信用信息公示系统公告国务院证券少公告三次。债权人自接到通知书监督管理机构指定的一家或者多家

之日起三十日内，未接到通知书的报刊上至少公告三次。债权人自接自公告之日起四十五日内，有权要到通知书之日起三十日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的偿通知书的自公告之日起四十五日债担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况第二十七条公司在下列情下，可以依照法律、行政法规、部况下，可以依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，收购本公部门规章和本章程的规定，收购本司的股份:公司的股份:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控股子公司不得序号修订前修订后取得公司发行的股份。

第三十一条公司在证券交易删除

所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其

合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条公司依法购回股第二十九条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。关申请办理注册资本变更登记。

公司因本章程第二十九条第一

款第(一)项、第(二)项规定的情形公司因本章程第二十九条第一

收购本公司股份的，应当经股东大款第(一)项、第(二)项规定的情形会决议;公司因本章程第二十九条收购本公司股份的，应当经股东大

第一款第(三)项、第(五)项、第(六)会决议;公司因本章程第二十九条

项规定的情形收购本公司股份的，第一款第(三)项、第(五)项、第(六)可以依照本章程的规定或者股东大项规定的情形收购本公司股份的，会的授权，经三分之二以上董事出可以依照本章程的规定或者股东大

8席的董事会会议决议。会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条除非公司已经进删除

入清算阶段，公司购回其发行在外序号修订前修订后的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购

回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的

价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所

得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。

第三十四条公司或者其子公第三十条公司或者其子公司

10司在任何时候均不应当以任何方在任何时候均不应当以任何方式，式，对购买或者拟购买公司股份的对购买或者拟购买公司或其母公司序号修订前修订后人提供任何财务资助。前述购买公股份的人提供任何财务资助。前述司股份的人，包括因购买公司股份购买公司股份的人，包括因购买公而直接或者间接承担义务的人。司股份而直接或者间接承担义务的……人。

……

第三十六条下列行为不视为第三十二条下列行为不视为

本章第三十四条禁止的行为：本章第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资（一）公司提供的有关财务资

助是诚实地为了公司利益，并且该助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买项财务资助的主要目的不是为购买

公司股份，或者该项财务资助是公公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册（四）依据公司章程减少注册

资本、购回股份、调整股权结构等；资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出资助是从公司的可分配利润中支出的）；的）；

11（六）公司为员职工持股计划（二）（六）公司为员职工持股计提供款项（但是不应当导致公司的划提供款项（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，的净资产减少，或者即使构成了减但该项财务资助是从公司的可分配少，但该项财务资助是从公司的可利润中支出的）。分配利润中支出的）。

因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

第三十八条股票由法定代表删除人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者

以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十条公司可以依据国务第三十五条公司可以依据国院证券监督管理机构与境外上市当务院证券监督管理机构与境外上市

地证券监管机构达成的谅解、协议，当地证券监管机构达成的谅解、协将境外上市外资股股东名册正本存议，将境外上市外资股股东名册正放在境外，并委托境外上市当地代本存放在境外，并委托境外上市当理机构管理。在香港上市的境外上地代理机构管理。在香港上市的境市外资股股东名册正本的存放地为外上市外资股股东名册正本的存放香港。公司应当将境外上市外资股地为香港。公司应当将境外上市外股东名册的副本备置于公司住所；资股股东名册的副本备置于公司住受委托的境外上市当地代理机构应所；

当随时保证境外上市外资股股东名

13册正、副本的一致性。公司的股东名册香港分册必须

于办公时间可供股东查阅。但公司境外上市外资股股东名册正、可按与香港《公司条例》第632条

副本的记载不一致时，以正本为准。等同的条款暂停办理股东登记手续。

受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股

东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、

副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一条公司应当保存有第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。完整的置备股东名册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除（一）存放在公司住所的、除

14本款（二）、（三）项规定以外的本款（二）、（三）项规定以外的

股东名册；股东名册；

（二）存放在境外上市的证券（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；股股东名册；序号修订前修订后

（三）董事会为公司股票上市（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股的需要而决定存放在其他地方的股东名册。东名册。

第四十二条股东名册的各部删除分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有已缴付全部款额的境外上市外资股皆可根据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（1）已向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经香港联交所或公司股票上市的其他证券交易所同

意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文

15件；

（2）转让文据只涉及香港或境外其他地点上市的境外上市外资股；

（3）转让文据已付应缴的印花税；

（4）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（5）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过

4位；及

（6）有关股份并无附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十五条任何人对股东名第三十九条任何人对股东名

册持有异议而要求将其姓名（名称）册持有异议而要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上，或者要求将其登记在股东名册上，或者要求将其

16姓名（名称）从股东名册中删除的，姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正如公司不同意，均可以向有管辖权股东名册。的法院申请更正股东名册。序号修订前修订后若公司拒绝登记股份转让，公若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。绝登记该股份转让的通知。

第四十六条任何登记在股东删除名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法

律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外

17资股股东遗失股票申请补发的，其

股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申

请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公

告期间为90日，每30日至少重复序号修订前修订后刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新

股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的

公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有

关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项

所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发

新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补

发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条公司根据公司章删除

程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记

18为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十条公司普通股股东第四十二条公司普通股股

享有下列权利：东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额领取股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份序号修订前修订后配；额领取股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、配；

参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求、召集、主持、会议，并行使表决权；参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的业务经营活动会议，并行使表决权；

进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动

（四）依照法律、行政法规及进行监督管理，提出建议或者质询；

公司章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及股份；公司章程的规定转让、赠与或质押

（五）依照公司章程的规定获股份；

得有关信息，包括：（五）依照公司章程的规定获

1、在缴付成本费用后得到公司得有关信息，包括：

章程；1、在缴付成本费用后得到公司

2、在缴付了合理费用后有权查章程；

阅和复印：2、在缴付了合理费用后有权查

（1）所有各部分股东的名阅和复印：

册；（1）所有各部分股东的名

（2）公司董事、监事、总裁册；

和其他高级管理人员的个人资料，（2）公司董事、监事、总裁包括：和其他高级管理人员的个人资料，（a）现在及以前的姓名、包括：

别名；（a）现在及以前的姓名、

（b）主要地址（住所）；别名；

（c）国籍；（b）主要地址（住所）；

（d）专职及其他全部兼职（c）国籍；

的职业、职务；（d）专职及其他全部兼职

（e）身份证明文件及其号的职业、职务；

码。（e）身份证明文件及其号

（3）公司股本状况；码。

（4）自上一会计年度以来公（2）公司股本状况；

司购回自己每一类别股份的票面总（3）自上一会计年度以来公

值、数量、最高价和最低价，以及司购回自己每一类别股份的票面总公司为此支付的全部费用的报告；值、数量、最高价和最低价，以及

（5）股东会议的会议记录；公司为此支付的全部费用的报告；

（6）公司债券存根、董事会（4）股东会议的会议记录；

会议决议、监事会会议决议、财务（5）公司债券存根、董事会会会计报告。议决议、监事会会议决议、财务会

（六）公司终止或者清算时，计报告。

按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公余财产的分配；

司合并、分立决议持异议的股东（七）对股东大会作出的公司序号修订前修订后

要求公司收购其股份；合并、分立决议持异议的股东要求

（八）依《公司法》或其他公司收购其股份；

法律、行政法规、部门规章规定，（八）依《公司法》或其他法对损害公司利益或侵犯股东合法权律、行政法规、部门规章规定，对益的行为，向人民法院提起诉讼，损害公司利益或侵犯股东合法权益主张相关权利；的行为，向人民法院提起诉讼，主

（九）法律、行政法规及公张相关权利；

司章程所赋予的其他权利。（九）法律、行政法规及公司……章程所赋予的其他权利。

……

第六十三条股东大会分为股第五十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国并应当按照法律、行政法规、中国

证监会或公司章程的规定，提供网证监会或公司章程的规定，提供网络和其他方式为股东参加股东大会络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会的，视为出席。

有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定的人数或者少于公司章程要求规定的人数或者少于公司章程要求

的数额的三分之二，即少于五人时；的数额的三分之二，即少于五人时；

（二）公司未弥补亏损达实收（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上（含百分之十）股份百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；东大会时；

（四）董事会认为必要或者监（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；事会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门（五）法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市的证券交易所规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公司章程规定的其他情有关规定或公司章程规定的其他情形。形。

第六十五条公司召开股东大第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东，合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。序号修订前修订后单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合并持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10的股东，可以在股东大会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日人；召集人应当在收到提案后2日

内发出股东大会补充通知，公告临内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。加新的提案。

第六十九条公司发给境外上第六十一条在符合公司股票市外资股股东的股东大会通知应当上市地的法律法规和相关证券上市向该等股东（不论在股东大会上是规则的前提下，公司发给境外上市否有表决权）以专人送出或者以邮外资股股东的包括股东大会通知在资已付的邮件送出，受件人地址以内的公司通讯应当向该等股东（不股东名册登记的地址为准。论在股东大会上是否有表决权）以对内资股股东，股东大会通知专人送出或者以邮资已付的邮件送以公告方式进行。出，受件人地址以股东名册登记的

22地址为准。电子方式、公告方式或本章程规定的其他方式送出。

前款所称公司通讯，具有上市规则规定的含义。

对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。

第九十二条会议主席负责决第八十四条会议主席负责决

定股东大会的决议是否通过，其决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适和载入会议记录。公司应当根据适

用的法律和公司股票上市交易的证用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会券交易所的有关规定公告股东大会决议。决议。

…………

第一百一十一条董事由股东第一百零三条非职工董事由大会选举或更换任期三年。董事任股东大会选举或更换任期三年。董期届满可以连选连任。事任期届满可以连选连任。职工董

事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

第一百一十七条公司在遵守第一百零九条公司在遵守有

有关法律、行政法规规定的前提下，关法律、行政法规规定的前提下，序号修订前修订后有权通过股东大会普通决议将任何有权通过股东大会或《公司法》允任期未届满的董事（包括董事长或许的其他方式以普通决议将任何任其他执行董事，惟对依据任何合约期未届满的董事（包括董事长或其提出的索偿要求并无影响）撤职，他执行董事，惟对依据任何合约提但股东大会不得无故解除该董事职出的索偿要求并无影响）撤职，但务。不得通过股东大会或其他方式无故解除该董事职务。

第一百一十八条第一百一十条

…………如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，该董事的会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大董事会应当尽快召集临时股东大会26会，选举董事填补因董事辞职产生或通过《公司法》允许的其他方式，的空缺。在股东大会未就董事选举选举董事填补因董事辞职产生的空作出决议以前，该提出辞职的董事缺。在股东大会或未以《公司法》以及余任董事会的职权应当受到合允许的其他方式就董事选举作出决理的限制。议以前，该提出辞职的董事以及余……任董事会的职权应当受到合理的限制。

……

第一百二十四条董事会及临第一百一十六条董事会及临

时董事会会议召开的通知方式为：时董事会会议召开的通知方式为：

电话及传真；通知时限为：定期董书面、邮件、电话或传真；通知时

事会:会议召开之前14日;临时董限为：定期董事会:会议召开之前14

事会:会议召开之前2日。日;临时董事会:会议召开之前2日。

27董事会会议通知包括以下内董事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百四十三条独立监事和第一百三十五条独立监事和股东代表监事由股东大会选举和罢股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。和罢免。

监事会设主席一名，监事会主监事会设主席一名，监事会主席的任免由三分之二以上的监事决席的任免由三分之二二分之一以上定。的监事决定。

29第一百四十五条监事会向股第一百三十七条监事会向股序号修订前修订后

东大会负责，并依法行使下列职权：东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总裁和其（三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违他高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的反法律、行政法规或者公司章程的

行为进行监督，对违反法律、行政行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议法规、公司章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的的董事、高级管理人员提出罢免的建议；建议；

（四）当公司董事、总裁和其（四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东（五）核对董事会拟提交股东

大会的财务报告、营业报告和利润大会的财务报告、营业报告和利润

分配方案等财务资料，发现疑问的，分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百（八）依照《公司法》第一百五十

五十一条的规定，对董事、高级管一条的规定，对董事、高级管理人理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职（十）向股东大会提请聘请或权。更换为公司审计的会计师事务所；

监事可以列席董事会会议，并（十一）公司章程规定的其他对董事会决议事项提出质询或者建职权。

议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条……第一百三十八条……

30监事会通知方式为书面、邮件、监事会通知方式为书面、电话电话或传真方式；通知时限为:定期序号修订前修订后

或传真方式，通知应包括：会议日监事会:会议召开之前14日;临时监期和地点、会议期限、事由、会议事会:会议召开之前2日。

议题及发出通知的日期。通知时限监事会会议通知应包括以下内为:定期监事会:会议召开之前14容：

日;临时监事会:会议召开之前2（一）会议日期和地点、会议日。期限；

（二）事由及会议议题及；

（三）发出通知的日期。

第一百四十七条监事会会议第一百三十九条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。式表决，每名监事有一票表决权。

当反对票和赞成票相等时，监事会当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一票。主席有权多投一票。

监事会会议，应当由监事本人监事会会议，应当由监事本人

31出席。监事因故不能出席，可以书出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。委托书中应当载明授权范围。

监事会定期会议的决议及临时监事会定期会议的决议及临时

会议的决议均为监事会会议决议，会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上监事会成员均应当由二分之一三分之二以上监表决通过。事会成员表决通过。

第一百五十五条有下列情第一百四十七条有下列情

况之一的，不得担任公司的董事、况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵（二）因犯有贪污、贿赂、侵

32占财产、挪用财产罪或者破坏社会占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓治权利，执行期满未逾五年；刑考验期满之日起未逾二年；或者……因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

……

第一百八十条公司的财务报第一百七十二条公司的财务告应当在召开股东大会年会的二十报告应当在召开股东大会年会的二

33日以前置备于公司，供股东查阅。十日以前置备于公司，供股东查阅。

公司的每个股东都有权得到本章中公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。所提及的财务报告。序号修订前修订后公司至少应当在股东大会召开公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括适用法例规定同资产负债表（包括适用法例规定须予以的各份文件）及损益帐或收须予以的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述财务报告）以邮资已支帐（含前述财务报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，最迟须于股东大会年会前21股东，最迟须于股东大会年会前21日送达或邮寄予每名外资股股东。日送达或邮寄予每名外资股股东。

受件人地址以股东的名册登记的地受件人地址以股东的名册登记的地址为准。址为准。

第一百八十六条资本公积金第一百七十八条资本公积金

包括下列款项：包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得（一）超过股票面额发行所得的溢价款；的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。定列入资本公积金的其他收入。

公司的公积金仅能用于：弥补公司的公积金仅能用于：弥补

公司亏损，扩大公司生产经营或者公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。积金不得用于弥补公司的亏损。

公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十八条公司的利第一百八十条公司的利润

润分配政策为：分配政策为：

…………

（三）……（三）……

35独立董事应对利润分配预案发独立董事应对利润分配预案发

表明确的独立意见。表明确的独立意见。

…………

（四）（四）

…………

（3）审计机构对公司的该年度（3）审计机构对公司的该年度序号修订前修订后财务报告出具标准无保留意见的审财务报告出具标准无保留意见的审计报告。计报告。

在实际分红时，公司董事会应在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及段、自身经营模式、盈利水平、债

是否有重大资金支出安排等因素，务偿还能力、以及是否有重大资金……支出安排和投资者回报等因素，

（七）公司应严格按照有关规……

定在年报、半年报中披露利润分配（七）公司应严格按照有关规

预案和现金分红政策执行情况。并定在年报、半年报中披露利润分配对下列事项进行专项说明：预案和现金分红政策执行情况。并……对下列事项进行专项说明：

如果公司当年度盈利但董事会……

未作出现金分红预案的，公司应在如果公司当年度盈利但董事会定期报告中说明未进行现金分红的未作出现金分红预案的，公司应在原因、未用于现金分红的资金留存定期报告中说明未进行现金分红的

公司的用途和使用计划。独立董事原因、未用于现金分红的资金留存应对此发表独立意见并公开披露。公司的用途和使用计划。独立董事独立董事可以征集中小股东的意应对此发表独立意见并公开披露。

见，提出分红提案，并直接提交董独立董事可以征集中小股东的意事会审议。见，提出分红提案，并直接提交董

（八）公司如因外部经营环境事会审议。

或自身经营状况发生重大变化确实（八）公司如因外部经营环境需要调整或者变更本条款之现金分或自身经营状况发生重大变化确实

红政策的，经过详细论证后应由董需要调整或者变更本条款之现金分事会做出决议，独立董事、监事会红政策的，经过详细论证后应由董发表意见，提交公司股东大会批准，事会做出决议，独立董事、监事会并经出席股东大会的股东所持表决发表意见，提交公司股东大会批准，权的三分之二以上通过。公司同时并经出席股东大会的股东所持表决应当提供网络投票方式以方便中小权的三分之二以上通过。公司同时股东参与股东大会表决。调整后的应当提供网络投票方式以方便中小利润分配政策应不得违反中国证监股东参与股东大会表决。调整后的会以及深圳证券交易所的有关规利润分配政策应不得违反中国证监定。会以及深圳证券交易所的有关规

（十）公司向内资股股东支付定。

股利以及其他款项，以人民币计价（十）公司向内资股股东支付和宣布，在公司章程第九十四条规股利以及其他款项，以人民币计价定的期限内用人民币支付；公司向和宣布，在公司章程第九十四条规外资股股东支付股利及其他款项，定的期限内用人民币支付；公司向以人民币计价和宣布，在章程第九外资股股东支付股利及其他款项，十四条规定的期限内以外币支付。以人民币计价和宣布，在章程第九兑换率应以宣派股利或其他分派当十四条规定的期限内以人民币或外序号修订前修订后

日前五个工作天中国人民银行所报币支付。以外币支付的，兑换率应的相关外币兑人民币的平均收市价以宣派股利或其他分派当日前五个折算，公司需向外资股股东支付的工作天中国人民银行或其他官方机外币，应当按照国家有关外汇管理构所报的方便确认的相关外币兑人的规定办理。经股东大会授权，董民币的平均收市价/中间价折算，公事会可决定分配中期股利或红利。司需向外资股股东支付的外币，应……当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。

……

第一百九十四条公司应当为第一百八十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款股股份分配的股利及其他应付的款项。项。

公司委任的收款代理人应当符公司委任的收款代理人应当符

合上市地法律或者证券交易所有关合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。注册的信托公司。

…………

第二百零五条公司合并或者第一百九十七条公司合并或分立，应当由公司董事会提出方案，者分立，应当由公司董事会提出方按公司章程规定的程序通过后，依案，按公司章程规定的程序通过后，法办理有关审批手续。反对公司合依法办理有关审批手续。反对公司并、分立方案的股东，有权要求公合并、分立方案的股东，有权要求司或者同意公司合并、分立方案的公司或者同意公司合并、分立方案股东，以公平价格购买其股份。公的股东，以公平价格购买其股份。

司合并、分立决议的内容应当作成公司合并、分立决议的内容应当作

专门文件，供股东查阅。成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述公司与其持股百分之九十以上文件还应当以邮件方式送达。的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。序号修订前修订后公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议。

公司依照前两款规定合并不经

股东大会决议的，应当经董事会决议。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。

第二百零六条公司合并可以第一百九十八条公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形以采取吸收合并和新设合并两种形式。式。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。合并合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决

38议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国务院证券监督管理机三十日内在报纸上或者国家企业信构指定的一家或者多家报刊上至少用信息公示系统公告国务院证券监公告三次。债权人自接到通知书之督管理机构指定的一家或者多家报日起30日内未接到通知书的自公刊上至少公告三次。债权人自接到告之日起45日内可以要求公司清通知书之日起30日内未接到通知偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司合并后，合并各方的债权、保。

债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其第一百九十九条公司分立，财产应当作相应的分割。其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决序号修订前修订后议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券监督管理机三十日内在报纸上或者国家企业信构指定的一家或者多家报刊至少公用信息公示系统公告国务院证券监告三次。督管理机构指定的一家或者多家报刊至少公告三次。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分公司分立前的债务由分立后的立前与债权人就债务清偿达成的书公司承担连带责任。但是公司在分面协议另有约定的除外。立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十三条清算组应当第二百零七条清算组应当自

自成立之日起十日内通知债权人，成立之日起十日内通知债权人，并并于六十日内在报纸上或者国家企于六十日内在报纸上或者国家企业业信用信息公示系统公告国务院证信用信息公示系统公告国务院证券

40券监督管理机构指定的一家或者多监督管理机构指定的一家或者多家

家报刊上至少公告三次。债权人应报刊上至少公告三次。债权人应当当自接到通知书之日起三十日内，自接到通知书之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十接到通知书的自公告之日起四十五五日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

第二百一十九条公司章程的删除修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权

的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登

记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百二十二条公司遵从下删除

述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股

股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者

其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基

42于公司章程、《公司法》及其他有

关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或

者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争序号修订前修订后议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁

或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按

其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲

裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因

（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法

律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是

终局裁决，对各方均具有约束力。

第二百二十六条公司的通知第二百一十六条除本章程另

以下列形式发出:有规定外，在符合公司股票上市地

(一)以专人送出；的法律法规和相关证券上市规则的(二)以邮件方式送出；前提下，公司通讯(具有《联交所上(三)以公告方式进行；市规则》规定的含义)（包括公司

43(四)公司章程规定的其他形的通知）可以下列形式发出:

式。（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；

（五）在公司及股票上市交易序号修订前修订后

所指定的网站上发布方式进行;

（六）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。

第二百二十七条公司发出的第二百一十七条公司发出的

通知以公告方式进行的一经公公司通讯(具有《联交所上市规则》

告视为所有相关人员收到通知。规定的含义)（包括公司的通知）以公告方式进行的一经公告视为公司通知以专人送出的由被所有相关人员收到通知。

送达人在送达回执上签名(或盖

章)被送达人签收日期为送达日公司通讯（包括公司的通知）期；公司通知以邮件送出的自交付以专人送出的收件人地址以股东邮局之日起第5个工作日为送达名册登记的地址为准由被送达人

44日期；公司通知以公告方式送出的在送达回执上签名(或盖章)被送

第一次公告刊登日为送达日期。达人签收日期为送达日期；以邮件送出的收件人地址以股东名册登记的地址为准自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告

刊登日为送达日期;以电子邮件或

网站发布方式发出的，发出日期为送达日期。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，因《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）尚未正式施行，原《公司章程》第四条、第二十八条、第二十

九条、第三十四条、第三十六条、第四十一条、第一百五十五条、第一百六十八

条、第二百零五条、第二百零六条以及将“股东大会”调整为“股东会”等依照

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，需经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月

1日正式施行后方可生效。特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2024年3月26日