比亚迪:董事、高级管理人员薪酬管理制度

比亚迪股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的约束激励机制，保持核心团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬委员会实施细则》等有

关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领

取薪酬；未担任管理职务的董事，领取董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，履行职责所需的交通、食宿等合理费用由公司承担。

第八条公司独立董事领取董事津贴。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，具体如下：

（一）基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬；

（二）绩效薪酬是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其关联

公司的资产收益率、营业收入、净利润、可持续发展绩效等业绩指标达成情况以及个人业绩贡献；

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入。公司可以根

据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励；

（四）上述基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入具体构成根据不时修订的

《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求结合公司的实际情况以及高级管理人员个人考核情况确定。

第四章薪酬发放

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的

薪酬发放制度执行。未担任管理职务的非独立董事、独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次月按月发放。其中在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬止付追索

第十二条公司董事会薪酬委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬及中长期激励收入的止付追索机制。

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或香港证券及期货事务监察委员会予以行政处罚的；

（三）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（五）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反政府或公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第六章薪酬调整第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。