比亚迪:H股公告（建议修订《公司章程》建议重选董事、选举新董事及厘定董事薪酬）

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比亞迪股份有限公司

BYD COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）

建議修訂《公司章程》

建議重選董事、選舉新董事及釐定董事薪酬

1.建議修訂《公司章程》

根據現行有效的《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及

《上市公司董事會秘書監管規則》等法律法規、部門規章的規定，為進一步優化本公司治理結構，結合公司實際業務情況和治理要求，董事會謹此宣佈，董事會於二零二六年八月二十八日決議對《公司章程》作出建議修訂，內容包括但不限於修改董事會董事人數及董事會秘書任職條件及職責。

建議修訂《公司章程》須待股東於臨時股東會上以特別決議案方式審議通過後，方可作實並提交辦理境內工商變更登記事宜，具體變更以境內相關市場監督管理部門最終備案版本為準。除建議修訂外，《公司章程》的其他條款維持不變。董事會認為，建議修訂《公司章程》將不會對股東的現有權利或有關類別股東會的現有安排造成任何變動，亦不會對A股及H股股東的權利產生重大影響，符合本公司及其股東整體利益。本公司已從其法律顧問獲悉，建議修訂分別符合上市規則規定以及中國法例。本公司亦確認，就一間於香港聯交所上市的公司而言，建議修訂並無任何不尋常之處。

1《公司章程》的具體修訂如下：

序號修訂前修訂後

1第一百零五條公司設董事會，第一百零五條公司設董事會，

董事會由六名董事組成，設董事董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。長一人，副董事長一人。

2第一百四十條公司董事會秘書第一百四十條公司董事會秘書

應當是具有必備的專業知識和經應當是具有必備的專業知識和經

驗的自然人，由董事會委任。其驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：主要職責是：

(一）保證公司有完整的組織文件(一)保證公司有完整的組織文件和記錄；和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有(二)確保公司依法準備和遞交有權機構（包括但不限於工商行政管權機構（包括但不限於工商行政管理機關）所要求的報告和文件；理機關）所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設（三）負責組織和協調定期報告編立，保證有權得到公司有關記錄製工作，協調總裁、財務負責人和文件的人及時得到有關記錄和等高級管理人員及公司相關部門文件；按時完成定期報告有關內容；應

當在職責範圍內，關注定期報告出現的財務數據異常、經營與業

務事項異常、編製與發佈程序異

常等重大異常情形，並及時開展核實；發現問題的，向董事會報告，提出整改建議；

2序號修訂前修訂後

（四）負責公司股東會和董事會會（四）保證公司的股東名冊妥善設

議的籌備、文件保管以及公司股立，保證有權得到公司有關記錄東資料管理，辦理信息披露等事和文件的人及時得到有關記錄和宜；文件；

（五）執行法律、公司上市地監管（五）負責公司股東會和董事會

機關及╱或公司章程中規定公司會議的籌備、文件保管以及公司董事會秘書履行的職責及義務（包股東資料管理，辦理信息披露等括董事會的所有合理要求）。事宜；董事會秘書應當列席股東會、董事會會議；

（六）負責組織制訂公司信息披露事務管理制度並維護制度的有效執行，辦理公司信息披露事務；

（七）負責公司信息披露的保密工作，組織制訂內幕信息管理制度並維護制度的有效執行，按照規定登記、保管和報送內幕信息知情人檔案；

（八）組織和協調公司投資者關係

管理工作，增進投資者對公司的瞭解和認同；

（九）執行法律、公司上市地監管

機關及╱或公司章程中規定公司董事會秘書履行的職責及義務（包括董事會的所有合理要求）。

3序號修訂前修訂後

3第一百四十一條公司董事或者第一百四十一條董事會秘書不

其他高級管理人員可以兼任公司得兼任總裁、分管經營業務的副董事會秘書。公司聘請的會計師總裁、財務負責人。董事會秘書事務所的會計師不得兼任公司董兼任公司其他職務的，應當明確事會秘書。區分董事會秘書和其他職務的職責。公司聘請的會計師事務所的當公司董事會秘書由董事兼任會計師不得兼任公司董事會秘書。

時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼當公司董事會秘書由董事兼任任董事及公司董事會秘書的人不時，如某一行為應當由董事及公得以雙重身份作出。司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

為履行職責，董事會秘書有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件、資料，了解公司的財務和經營等情況，或者要求公司有關部門、人員對相關事項作出說明。

董事及其他高級管理人員、公司

有關部門應當支持、配合董事會

秘書的工作，根據董事會秘書要求及時提供相關資料，不得拒絕、阻礙或者干預董事會秘書的正常履職行為。

4序號修訂前修訂後

董事、其他高級管理人員及公司

其他人員知悉公司經營、財務等

方面出現的重大事件、已披露事

項進展情況等，應當按照公司規定及時履行報告義務，並通知董事會秘書，董事會秘書應當建議董事會及時披露。

公司內部審計機構發現重大問題

或線索的，應當及時向審核委員會報告，並通報董事會秘書。

董事會秘書在履行職責過程中發

現財務信息、內部控制問題或者線索的，應當及時向審核委員會報告。

由於本公司為於中國註冊成立的公司及《公司章程》以中文編製，建議修訂詳情之英文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，將以中文為準。

2.建議重選董事、選舉新董事及釐定董事薪酬董事會謹此宣佈，因各現任董事（即王傳福先生、呂向陽先生、夏佐全先生、蔡洪平先生、張敏先生及喻玲女士）的任期即將屆滿，本公司將於臨時股東會選舉新一屆董事會（即第九屆）的成員。

5因中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》規定「獨立董事在上市公司連任時間

不得超過六年」，若獨立非執行董事蔡洪平先生及張敏先生繼續連任為獨立非執行董事，其各自任期將超過六年；因此，彼等已表明不會於任期屆滿後膺選連任本公司獨立非執行董事。因此，自臨時股東會結束之日起，蔡洪平先生及張敏先生將不再為本公司獨立非執行董事。蔡洪平先生和張敏先生已分別確認其與董事會概無任何意見分歧，亦無任何與其不再擔任獨立非執行董事有關的其他事宜須提請股東注意。

在本公司於二零二六年八月二十八日舉行的第八屆提名委員會第四次會議及第八

屆董事會第二十四次會議上，本公司提名委員會及董事會分別批准提名下表所列之董事候選人（「董事候選人」）待於臨時股東會提議重選及╱或選舉：

董事候選人姓名目前職位建議職位

1王傳福執行董事執行董事

2呂向陽非執行董事非執行董事

3夏佐全非執行董事非執行董事

4蔡洪平獨立非執行董事非執行董事

5李永釗不適用非執行董事

6李鋼不適用獨立非執行董事

7喻玲獨立非執行董事獨立非執行董事

8徐圖不適用獨立非執行董事

鑒於第九屆董事會的董事候選人重選及╱或選舉工作正在籌備中，本公司將於二零二六年九月二十九日舉行臨時股東會選舉第九屆董事會的成員。新一屆董事會選舉流程完成前，全體董事會成員將繼續依據法律、行政法規及《公司章程》履行董事義務及職責。本公司的正常運營不會因董事選舉延期而受到影響。根據相關法律法規，待《公司章程》有關修訂及有關董事委任獲股東於臨時股東會上審議批准後，第九屆董事會將由九名董事組成，包括八名非職工董事及一名職工董事，職工董事將另行由職工代表大會民主選舉產生。

6第九屆董事候選人之簡歷詳情如下：

王傳福先生，60歲，中國國籍，碩士研究生學歷，正高級工程師、國務院特殊津貼專家，擔任聯合國「可持續發展顧問委員會」創始成員、「十三五」、「十四五」、「十五五」國家發展規劃專家委員會委員等社會職務。王先生於一九八七年畢業於中南工業大學（現為中南大學），主修冶金物理化學，獲學士學位；並於一九九零年畢業於北京有色金屬研究總院，主修冶金物理化學，獲碩士學位。王先生歷任北京有色金屬研究總院三零一室副主任、深圳市比格電池有限公司總經理，並於一九九五年二月與呂向陽先生共同註冊成立深圳市比亞迪實業有限公司（「比亞迪實業」，於二零零二年六月十一日變更為比亞迪股份有限公司）任總經理；現任本公司董事長、執行董事兼總裁，負責本公司一般營運及制定本公司各項業務策略，並擔任比亞迪電子（國際）有限公司的非執行董事及主席、比亞迪半導體股份有限公司董事長、深圳騰勢新能源汽車有限公司董事長。

王先生入選二零二四《時代》周刊全球最具影響力100人、二零二四和二零二五

年《財富》全球最具影響力的100位商界領袖，並連續五年進入「福布斯中國最佳CEO」榜單。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任其他重要職位。

王先生為本公司高級管理層王傳方先生之弟及非執行董事呂向陽先生之表弟。

於本公告日期，按證券及期貨條例第XV部的定義，王先生於1540871550（註）股A股及3000000股H股中擁有權益。

王先生在臨時股東會上獲股東批准重選為執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼並無領取任何董事袍金。董事會建議參考其工作職責及現行市況確定王先生作為高級管理層的年度薪酬。

有關重選王先生為執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

註：在該1540871550股A股之中，不包含王傳福先生通過易方達資產比亞迪增持1號資產管理計劃持有的11183100股A股股份。

7呂向陽先生，64歲，中國國籍，經濟師。呂先生曾在中國人民銀行巢湖分行工作，一九九五年二月與王傳福先生共同創辦比亞迪實業，現任本公司副董事長兼非執行董事，並擔任融捷投資控股集團有限公司董事長、融捷股份有限公司董事長、融捷健康科技股份有限公司董事、南京融捷康生物科技有限公司董事長、安

華農業保險股份有限公司董事、廣東省製造業協會名譽會長、廣東省產業發展促進會名譽會長等職。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任其他重要職位。

呂先生為本公司董事長、執行董事兼總裁王傳福先生之表哥及高級管理層王傳方先生之表弟。

於本公告日期，按證券及期貨條例第XV部的定義，呂先生於1183134666股A股中擁有權益，當中包括717685860股A股的個人權益，以及透過呂先生及呂先生的配偶分別持有89.5%及10.5%股權之融捷投資控股集團有限公司持有的

465448806股A股的公司權益。

呂先生在臨時股東會上獲股東批准重選為非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼收取稅前人民幣300000元董事袍金。董事會建議將呂先生的年度董事袍金定為稅前人民幣

300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會

上批准方可作實。

有關重選呂先生為非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

夏佐全先生，63歲，中國國籍，碩士研究生學歷。夏先生於一九八五年至一九八七年期間在北京鋼鐵學院（現為北京科技大學）修讀計算機科學；並於二零零七年獲北京大學光華管理學院高級工商管理碩士學位；夏先生曾在中國人民保險公司

湖北分公司工作，並於一九九七年加入比亞迪實業；曾任本公司執行董事、副總裁，現任本公司非執行董事，並擔任深圳市正軒投資有限公司、深圳市正軒前瞻創業投資有限公司、深圳正軒前海股權投資基金管理有限公司、北京正軒投資有

限責任公司董事長、深圳市優必選科技股份有限公司董事、聯合利豐供應鏈股份

有限公司董事、安諾優達基因科技（北京）股份有限公司董事長、深圳市蓮夏慈善基金會副理事長等職。

夏先生亦自二零一七年二月至二零二四年四月曾任中國宇華教育集團有限公司獨立非執行董事。除上文所披露者外，彼於過去三年並無在任何上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任其他重要職位。

8夏先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。

於本公告日期，按證券及期貨條例第XV部的定義，夏先生於247906821股A股及

1500000股H股中擁有權益，當中包括585000股H股的個人權益，以及透過夏先

生全資擁有之Sign Investments Limited持有的915000股H股的公司權益。

夏先生在臨時股東會上獲股東批准重選為非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼收取稅前人民幣300000元董事袍金。董事會建議將夏先生的年度董事袍金定為稅前人民幣

300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會

上批准方可作實。

有關重選夏先生為非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

蔡洪平先生，72歲，中國香港籍，本科學歷。蔡先生於一九八八年畢業於復旦大學，獲新聞學學士學位。蔡先生曾任德意志銀行投行亞太區執行主席；瑞銀投行亞洲區主席；法國巴黎資本（亞太）有限公司中國區主席；百富勤投資銀行高級副

總裁、董事總經理；國務院國家體改委中國企業海外上市指導小組辦公室成員及

中國H股公司董事會秘書聯席會議主席。蔡先生現任本公司獨立非執行董事，漢德資本主席及創始合夥人，並擔任上海浦東發展銀行股份有限公司以及中國太平保險控股有限公司獨立非執行董事。

蔡先生亦自二零一六年六月至二零二三年二月曾任中遠海運發展股份有限公司獨立非執行董事；自二零二二年十二月至二零二四年七月曾任中國南方航空股份有限公司獨立非執行董事以及自二零一九年十二月至二零二四年四月曾任中國東方

航空股份有限公司獨立非執行董事。除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任任何其他職位。

蔡先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。

於本公告日期，蔡先生並無於本公司股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益。

9蔡先生在臨時股東會上獲股東批准選聘為非執行董事後，任期將自該委任決議案

獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼收取稅前人民幣300000元董事袍金。董事會建議將蔡先生的年度董事袍金定為稅前人民幣

300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會

上批准方可作實。

有關選舉蔡先生為非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

李永釗先生，65歲，中國國籍，本科學歷，研究員級高級工程師。李先生於一九八二年畢業於西安工業學院（現西安工業大學），獲機械製造工藝與設備專業學士學位。李先生曾任西安北方秦川機械工業有限公司總經理，西安北方秦川集團有限公司董事長、執行董事、黨委書記等職務以及本公司監事會主席。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任任何其他職位。

李先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。

於本公告日期，李先生並無於本公司股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益。

李先生在臨時股東會上獲股東批准選聘為非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼作為監事收取稅前人民幣186000元監事酬金。董事會建議將李先生的年度董事袍金定為稅前人民幣300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會上批准方可作實。

有關選舉李先生為非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

10李鋼先生，69歲，中國國籍，本科學歷。李先生於一九八二年畢業於北京工業大學，獲金屬材料專業學士學位。李先生曾任職於北京汽車製造廠，並曾任國家發改委產業司機械裝備處處長、北京汽車集團有限公司董事。現任國投創新投資管理有限公司汽車首席專家、浙江鈉創新能源有限公司董事、虹軟科技股份有限公司董事。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任任何其他職位。

李先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。

於本公告日期，李先生並無於本公司股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益。

李先生在臨時股東會上獲股東批准選聘為獨立非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。董事會建議將李先生的年度董事袍金定為稅前人民幣300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會上批准方可作實。

有關選舉李先生為獨立非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

喻玲女士，49歲，中國國籍，博士研究生學歷，法學教授。喻女士於二零零一年畢業於湘潭工學院（現湖南科技大學）、湘潭大學，獲法學學士學位，二零零四年畢業於江西財經大學，獲經濟法學碩士學位，後於華東政法大學獲經濟法學博士學位。喻女士在合規、監管及風險防控方面擁有豐富經驗，尤其熟悉反壟斷合規、反洗錢及法律風險管理。曾主持國家市場監督管理總局課題六項，主導設計反壟斷合規指引框架，並為企業提供法律風險識別與防控方案；喻女士亦參與了二零二五年一月一日起正式實施的《中華人民共和國反洗錢法》的修訂工作。喻女士現任本公司獨立非執行董事，並擔任中國經濟法學研究會、財稅法學研究會、案例法學研究會理事，同時擔任新餘農村商業銀行股份有限公司及江西洪城環境股份有限公司獨立董事。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任任何其他職位。

喻女士與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。

11於本公告日期，喻女士並無於本公司股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部

須予披露的權益。

喻女士在臨時股東會上獲股東批准重選為獨立非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。截至二零二五年十二月三十一日止年度，彼收取稅前人民幣300000元董事袍金。董事會建議將喻女士的年度董事袍金定為稅前人民幣300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會上批准方可作實。

有關重選喻女士為獨立非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

徐圖先生，40歲，中國國籍，博士研究生學歷，會計學副教授。徐先生於二零零八年畢業於香港大學，獲工商管理（會計與財務）學士學位，二零一零年畢業於美國伊利諾伊大學，獲會計碩士學位，後於二零一七年畢業於新加坡南洋理工大學，獲會計博士學位。徐先生歷任香港德勤關黃陳方會計師行審計師、畢馬威企業諮詢（中國）有限公司北京分公司估值與建模分析師、美國夏威夷大學助理教授。徐先生長期從事資本市場行為研究，尤其熟悉投資者和企業高管的決策與判斷。徐先生有超過15年的海外經歷，包括超過5年的海外全職工作經驗，並擁有超過11年的財會工作經驗。徐先生現任中國人民大學商學院會計系副教授，擔任中國會計學會財務成本分會理事，同時擔任中公高科養護科技股份有限公司獨立董事。

除上文所披露者外，彼於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務或於本集團擔任任何其他職位。

徐先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關連。於本公告日期，徐先生並無於本公司股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益。

徐先生在臨時股東會上獲股東批准選聘為獨立非執行董事後，任期將自該委任決議案獲通過之日起延續三年。董事會建議將徐先生的年度董事袍金定為稅前人民幣300000元，其袍金為參考工作職責及現行市況而釐定，惟須待股東在臨時股東會上批准方可作實。

有關選舉徐先生為獨立非執行董事，除上文所披露者外，概無根據上市規則第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定須予披露的其他資料，亦並無任何須敦請股

東注意的其他事宜。

12於本公告日期，各獨立非執行董事候選人已就彼等之獨立性發出書面確認，分別

確認彼等(i)符合上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素有關的獨立性；其過往或當時於本集團業務中並無財務或其他權益，或與本公司的任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連及獨立非執行董事於獲委任之時並無其他可能會影響

其獨立性的因素；(ii)並無參與本公司日常管理；(iii)無任何關係或情況影響而對其行使獨立判斷構成干預。第八屆董事會與提名委員會已就各獨立非執行董事候選人的獨立性作出評估及審視，並認為各獨立非執行董事候選人已滿足獨立性要求。

董事會換屆選舉的議案於臨時股東會上獲股東批准後，本公司將與各董事訂立或續訂服務合約。各董事候選人任期自臨時股東會決議通過之日起計三年。

建議選舉職工董事

根據有關中國法律法規及《公司章程》的最新修訂，為完善公司治理架構、保障董事會規範運作，職工代表大會將於臨時股東會舉行當日或之前在另行舉行的會議上選舉職工董事，其任期同第九屆董事會任期。該選舉毋須經股東批准，本公司將於職工代表大會通過相關決議後另行公告。

釐定董事薪酬本公司將在臨時股東會上建議執行董事王傳福先生及擬任職工董事不收取任何董事袍金。本公司亦將在臨時股東會上建議各擬任非執行董事（即呂向陽先生、夏佐全先生、蔡洪平先生及李永釗先生）以及各擬任獨立非執行董事（即李鋼先生、喻玲女士及徐圖先生）的年度董事袍金定為稅前人民幣300000元。有關董事薪酬將於有關服務合約內列明。

建議修訂《公司章程》、建議重選董事、選舉新董事及釐定董事薪酬須待股東於臨時股東會上批准後方可作實。本公司將在臨時股東會上提呈上述建議修訂《公司章程》、建議重選及選舉新董事、授權董事會與獲重選或新委任董事訂立新服務合

約及釐定董事薪酬的決議案，以供股東審議及批准。

一份載有（其中包括）建議修訂《公司章程》及董事簡歷詳情的通函連同臨時股東會通告將於適當時候向股東發出。

13釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」指在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司股

本中每股面值人民幣1.00元的普通內資股；

「《公司章程》」指本公司之公司章程，經不時修訂；

「董事會」指董事會；

「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；

「本公司」指比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司；

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；