比亚迪:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2025-059

比亚迪股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董

事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度（董事会审议通过生效）的议案》及《关于修订公司部分治理制度（股东会审议通过生效）的议案》。

一、关于修订《公司章程》部分条款

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分条款进行修订，因本次修订所涉及的条款较多，修订后的《公司章程》对照表详见附件。

公司董事会提请股东会授权董事会，董事会转授权公司管理层办理本次《公司章程》修订相关的工商变更登记事宜，授权期限自相关议案经公司股东会审议通过之日起，至相关登记办理完毕之日止。上述事项尚需提交公司股东会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、修订公司部分治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，对各项内部公司治理制度进行了梳理，拟修订部分治理制度，具体情况如下：

是否需要序号制度名称备注股东会审议

1审核委员会实施细则修订否

12提名委员会实施细则修订否

3薪酬委员会实施细则修订否

战略及可持续发展委员

4修订否

会实施细则

5独立董事制度修订否

6信息披露事务管理制度修订否

7投资者关系管理制度修订否原《特定对象来访接待工作管理制度》更名为投资者来访接待工作管8现制度名称，原《特定否理制度对象来访接待工作管理制度》废止内幕信息知情人管理制

9修订否

度

防范控股股东、实际控制

10人及其他关联方资金占修订否

用管理制度原《董事、监事和高级管理人员所持本公司董事和高级管理人员所股份变动管理制度》更

11持本公司股份变动管理名为现制度名称，原否制度《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》废止

12财务负责人管理制度修订否

13内部审计制度修订否

年报信息披露重大差错

14修订否

责任追究制度

215证券投资管理制度修订否

16委托理财管理制度修订否

外汇衍生品交易业务管

17修订否

理制度

18股东会议事规则修订是

19董事会议事规则修订是

20募集资金管理制度修订是

21关联交易决策制度修订是

22会计师事务所选聘制度修订是

23对外担保制度修订是

上述第1-17项制度的修订事项自公司董事会审议通过之日起生效；第18-23项制度的修订事项自公司股东会审议通过之日起生效。相应制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、备查文件

第八届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2025年10月30日

3附件：

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和第一条为维护比亚迪股份有

债权人的合法权益，规范公司的组限公司（下称“公司”）、股东、织和行为，根据《中华人民共和国职工和债权人的合法权益，规范公公司法》（以下简称“《公司法》”）、司的组织和行为，根据《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下共和国公司法》（以下简称“《公简称“《证券法》”）、《境内企司法》”）、《中华人民共和国证业境外发行证券和上市管理试行办券法》（以下简称“《证券法》”）、法》、《上市公司章程指引》（以《境内企业境外发行证券和上市管下简称“《章程指引》”）、《深理试行办法》、《上市公司章程指圳证券交易所股票上市规则》、《香引》（以下简称“《章程指引》”）、

港联合交易所有限公司证券上市规《深圳证券交易所股票上市规则》、则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上和其他有关法律、行政法规和规章市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制订本章程（下称“公司和其他有关法律、行政法规和规章章程”）。的规定，制定本章程（下称“公司章程”）。

公司系依照《公司法》和国家

其他有关法律、行政法规成立的股公司系依照《公司法》和国家份有限公司。其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司于2002年3月18日经国家经济贸易委员会以《关于同意比公司于2002年3月18日经国亚迪股份有限公司转为境外募集公家经济贸易委员会以《关于同意比司的批复》（国经贸企改〔2002〕亚迪股份有限公司转为境外募集公153号）及于2002年6月10日以司的批复》（国经贸企改〔2002〕《关于同意比亚迪股份有限公司调153号）及于2002年6月10日以《关整股本结构的复函》（国经贸厅企于同意比亚迪股份有限公司调整股改〔2002〕348号）批准，以整体本结构的复函》（国经贸厅企改改制方式设立，于2002年6月11〔2002〕348号）批准，以整体改制日在深圳市工商行政管理局注册登方式设立，于2002年6月11日在记，取得营业执照。营业执照号为：深圳市工商行政管理局注册登记，0857080。取得营业执照（营业执照号为：0857080）。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440300192317458F 的营业执照。

2第四条公司的法定代表人是第四条公司的法定代表人是

4序号修订前修订后公司董事长。公司董事长。

担任法定代表人的董事辞任担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部资本分为等第六条公司股东以其所持股额股份，公司股东以其所持股份为份为限对公司承担责任，公司以其

限对公司承担责任，公司以其全部全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第七条公司章程自公司成立第七条公司章程自公司成立之日起生效。之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行章程即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东之间、股东与股东为、公司与股东之间、股东与股东

之间权利义务的，具有法律约束力之间权利义务的，具有法律约束力的文件。的文件。

股东可以依据公司章程起诉公股东可以依据公司章程起诉公

4司；公司可以依据公司章程起诉股司；股东可以依据公司章程起诉其

东、董事、监事、总裁和其他高级他股东；股东可以依据公司章程起管理人员；股东可以依据公司章程诉公司的董事和高级管理人员；公

起诉其他股东；股东可以依据公司司可以依据公司章程起诉股东、董

章程起诉公司的董事、监事、总裁事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

公司章程所指高级管理人员是

公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责

5序号修订前修订后

指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

人和董事会秘书。

第八条公司章程对公司及其第八条公司章程对公司及其

股东、董事、监事、总裁和其他高股东、董事、高级管理人员均有约

5级管理人员均有约束力；前述人员束力；前述人员均可以依据公司章

均可以依据公司章程提出与公司事程提出与公司事宜有关的权利主宜有关的权利主张。张。

第十四条公司股份的发行，第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同

6次发行的同种类股票，每股的发行次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格相同；任何单位或者个条件和价格相同；认购人所认购的

人所认购的股份，每股应当支付相股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十五条经国务院证券监督第十五条经国务院证券监督

管理机构批准，公司可以向境内投管理机构（以下简称“中国证监会”）

资人和境外投资人发行股票。批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

第十八条发起人持有的公第十八条公司公开发行股司股份，自公司成立之日起1年内份前已发行的股份，自公司股票在不得转让。持有公司首次公开发行证券交易所上市交易之日起1年内内资股（A 股）前已经发行的股份不得转让。持有公司首次公开发行的转让，应按照法律、行政法规及内资股（A股）前已经发行的股份的有关上市规则的规定执行。转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定执行。

公司董事、监事、高级管理人

8员应当向公司申报所持有的公司的公司董事、高级管理人员应当

股份及其变动情况，在任职期间每向公司申报所持有的公司的股份及年转让的股份不得超过其所持有公其变动情况，在就任时确定的任职司股份总数的25%；所持公司股份期间每年转让的股份不得超过其所

自公司股票上市交易之日起1年内持有公司同一类别股份总数的25%；

不得转让。上述人员离职后半年内，所持公司股份自公司股票上市交易不得转让其所持有的公司股份。之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第十九条公司董事、监事、第十九条公司董事、高级管

高级管理人员、持有公司股份5%以理人员、持有公司股份5%以上的内

上的内资股股东，将其持有的公司资股股东，将其持有的公司股票或股票在买入后6个月内卖出，或者者其他具有股权性质的证券在买入

9在卖出后6个月内又买入，由此所后6个月内卖出，或者在卖出后6

得收益归公司所有，公司董事会将个月内又买入，由此所得收益归公收回其所得收益。但是，证券公司司所有，公司董事会将收回其所得因包销购入售后剩余股票而持有收益。但是，证券公司因包销购入

5%以上股份的，卖出该股票不受6售后剩余股票而持有5%以上股份

6序号修订前修订后个月时间限制。的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管

理人员和自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员

者其他具有股权性质的证券，包括和自然人股东持有的股票或者其他其配偶、父母、子女持有的及利用具有股权性质的证券，包括其配偶、他人账户持有的股票或者其他具有父母、子女持有的及利用他人账户股权性质的证券。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照前款规定执日内执行。公司董事会未在上述期行的，股东有权要求董事会在30日限内执行的，股东有权为了公司的内执行。公司董事会未在上述期限利益以自己的名义直接向人民法院内执行的，股东有权为了公司的利提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的

规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条前款的承担连带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十三条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和

发展的需要，可以按照公司章程的发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方公司增加资本可以采取下列方

式：式：

（一）向非特定投资人募集新股；（一）向非特定投资人募集新股；

（二）非公开发行股份;（二）向特定投资人发行股份;

(三)向现有股东配售新股；(三)向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；（四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规许可以及（六）法律、行政法规以及中国国务院证券监督管理机构批准的其证监会规定的其他方式。

他方式。

公司增资发行新股，按照公司公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司所有境外上第二十四条公司所有境外上

市外资股应遵循以下规定：市外资股应遵循以下规定：

（一）所有境外上市外资股的（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面何其他为董事会接受的格式的书面

7序号修订前修订后

转让文据；可以只用人手或使用机转让文据；可以只用人手或使用机

印签署转让文据签署，无须盖上公印签署转让文据，无须盖上公司的司的印章。印章。

（二）任何股份均不得转让予（二）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。上无资格人士。

（三）除法律、行政法规另有（三）除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。并不附带任何留置权。

公司在境内上市的人民币普通公司在境内上市的人民币普通

股股份应当遵守以下规定：股票被股股份应当遵守以下规定：股票被

终止在境内证券交易所上市后，公终止在境内证券交易所上市后，公司内资股股票进入代办股份转让系司内资股股票进入全国中小企业股统继续交易。公司不得修改公司章份转让系统等证券交易场所继续交程中的该项规定。易。公司不得修改公司章程中的该项规定。

第二十六条公司减少注册资第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注

决议之日起十日内通知债权人，并册资本决议之日起十日内通知债权于三十日内在报纸上或者国家企业人，并于三十日内在报纸上或者国信用信息公示系统公告。债权人自家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书之日起三十日内，未接权人自接到通知书之日起三十日到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起

12内，有权要求公司清偿债务或者提四十五日内，有权要求公司清偿债供相应的偿债担保。务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，公司减少注册资本，应当按照不得低于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

新增第二十七条公司依照公司章

程第一百七十九条第二款的规定弥

13补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

8序号修订前修订后

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

14股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

15认购权，公司章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十七条公司在下列情况第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价（六）为维护公司价值及股东值及股东权益所必需。权益所必需。

9序号修订前修订后

除上述情形外，公司不得收购除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控股子公司不得本公司股份。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。取得公司发行的股份。

第二十九条公司依法购回股第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。关申请办理注册资本变更登记。

公司因本章程第二十七条第一公司因本章程第三十条第一款

款第（一）项、第（二）项规定的第（一）项、第（二）项规定的情情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东东会决议；公司因本章程第三十条会决议；公司因本章程第三十条第

第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司（六）项规定的情形收购本公司股股份的，可以依照本章程的规定或份的，应当经三分之二以上董事出者股东会的授权，经三分之二以上席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条第一

公司依照本章程第二十七条第款规定收购本公司股份后，属于第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日

第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

10序号修订前修订后

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司或者其子公司第三十三条公司或者其子公

在任何时候均不应当以任何方式，司在任何时候均不应当以任何方对购买或者拟购买公司或其母公司式，为他人取得公司或其母公司股股份的人提供任何财务资助。前述份提供任何财务资助。前述他人，购买公司股份的人，包括因购买公包括因购买公司股份而直接或者间司股份而直接或者间接承担义务的接承担义务的人。

人。

18公司或者其子公司在任何时候

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

务资助。

本条规定不适用于本章第三十本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。

二条所述的情形。

第三十一条本章所称财务资第三十四条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承（二）垫资；

担责任或者提供财产以保证义务人（三）担保（包括由保证人承履行义务）、补偿（但是不包括因担责任或者提供财产以保证义务人公司本身的过错所引起的补偿）、履行义务）、补偿（但是不包括因解除或者放弃权利；公司本身的过错所引起的补偿）、

（三）提供贷款或者订立由公解除或者放弃权利；

司先于他方履行义务的合同，以及（四）提供贷款或者订立由公该贷款、合同当事方的变更和该贷司先于他方履行义务的合同，以及款、合同中权利的转让等；该贷款、合同当事方的变更和该贷

（四）公司在无力偿还债务、款、合同中权利的转让等；

没有净资产或者将会导致净资产大（五）公司在无力偿还债务、

幅度减少的情形下，以任何其他方没有净资产或者将会导致净资产大式提供的财务资助。幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论本章所称承担义务，包括义务该合同或者安排是否可以强制执人因订立合同或者作出安排（不论行，也不论是由其个人或者与任何该合同或者安排是否可以强制执其他人共同承担），或者以任何其行，也不论是由其个人或者与任何他方式改变了其财务状况而承担的其他人共同承担），或者以任何其义务。他方式改变了其财务状况而承担的义务。

20第三十二条下列行为不视为第三十五条下列行为不视为

11序号修订前修订后

本章第三十条禁止的行为：本章第三十三条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益；助是诚实地为了公司利益；

（二）公司为员工持股计划提（二）公司为员工持股计划提供款项。供款项。

因本条第一款规定提供财务资因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决议，或者董事会助，需经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、损失的，负有责任的董事、高级管高级管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

第三十四条公司应当依据证第三十七条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名券登记结算机构提供的凭证设立股册，登记以下事项：东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

及其数量；（三）各股东所持股份已付或

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；

21（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日

（五）各股东登记为股东的日期；

期；（六）各股东终止为股东的日

（六）各股东终止为股东的日期；

期；（七）各股东所持股份的质押、

（七）各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。

冻结等权利限制情况。

股东名册为证明股东持有公司股东名册为证明股东持有公股份的充分证据；但是有相反证据司股份的充分证据；但是有相反证的除外。

据的除外。

第三十五条公司可以依据国第三十八条公司可以依据中

务院证券监督管理机构与境外上市国证监会与境外上市当地证券监管

12序号修订前修订后

当地证券监管机构达成的谅解、协机构达成的谅解、协议，将境外上议，将境外上市外资股股东名册正市外资股股东名册正本存放在境本存放在境外，并委托境外上市当外，并委托境外上市当地代理机构地代理机构管理。管理。

公司的股东名册香港分册必须公司的股东名册香港分册必须于办公时间可供股东查阅。但公司于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司条例》第632条可按与香港《公司条例》有关条款等同的条款暂停办理股东登记手暂停办理股东登记手续。

续。

受委托的境外上市当地代理机受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股

构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十八条公司召开股东第四十一条公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，应当由董事要确认股东身份的行为时，由董事

23会或股东会召集人决定某一日为股会或股东会召集人确定股权登记

权确定日，股权确定日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册股在册股东为公司享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。

东。

第四十一条公司股东为依法第四十四条公司股东为依法

持有公司股份并且其姓名（名称）持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份股东按其持有股份的类别和份

额享有权利，承担义务；持有同一额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

法人作为公司股东时，应由法法人作为公司股东时，应由法

24定代表人或法定代表的代理人或定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（如股东为一间被认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））之代表或委托人代可结算所”））之代表或委托人代表其行使权利。表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的他方式损害其所持任何股份附有的权利。权利。

13序号修订前修订后

第四十二条公司普通股股东第四十五条公司普通股股东

享有下列权利：享有下列权利：

（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份份份额领取股利和其他形式的利益额领取股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会议，并行使表决权；加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营（三）对公司的业务经营活动

活动进行监督管理，提出建议或者进行监督管理，提出建议或者质询；

质询；（四）依照法律、行政法规及

（四）依照法律、行政法规公司章程的规定转让、赠与或质押

及公司章程的规定转让、赠与或质股份；

押股份；（五）依照公司章程的规定获

（五）依照公司章程的规定得有关信息，包括：

获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公

1、在缴付成本费用后得到司章程；

公司章程；2、在缴付了合理费用后有权

2、在缴付了合理费用后有查阅和复印：

权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；

（1）所有各部分股东的名（2）公司股本状况；

册；（3）自上一会计年度以来公

（2）公司股本状况；司购回自己每一类别股份的票面总

（3）自上一会计年度以来值、数量、最高价和最低价，以及公司购回自己每一类别股份的票面公司为此支付的全部费用的报告；

总值、数量、最高价和最低价，以（4）股东会议的会议记录；

及公司为此支付的全部费用的报（5）董事会会议决议、财务告；会计报告，符合规定的股东可以查

（4）股东会议的会议记录；阅公司的会计账簿、会计凭证。

（5）公司债券存根、董事（六）公司终止或者清算时，会会议决议、监事会会议决议、财按其所持有的股份份额参加公司剩务会计报告。余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，（七）对股东会作出的公司合

按其所持有的股份份额参加公司剩并、分立决议持异议的股东，要求余财产的分配；公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合（八）依《公司法》或其他法

并、分立决议持异议的股东，要求律、行政法规、部门规章规定，对公司收购其股份；损害公司利益或侵犯股东合法权益

（八）依《公司法》或其他法的行为，向人民法院提起诉讼，主

律、行政法规、部门规章规定，对张相关权利；

损害公司利益或侵犯股东合法权益（九）法律、行政法规及公司的行为，向人民法院提起诉讼，主章程所赋予的其他权利。

张相关权利；

14序号修订前修订后

（九）法律、行政法规及公司股东要求查阅公司有关材料

章程所赋予的其他权利。的，应当遵循《公司法》《证券法》等法律、行政法规定，向公司提供股东提出查阅上述有关信息或证明其持有公司股份的种类以及持

者索取资料的，应当向公司提供证股数量的书面文件，公司经核实股明其持有公司股份的种类以及持股东身份后按照股东的要求予以提

数量的书面文件，公司经核实股东供。

身份后按照股东的要求予以提供。

第四十四条董事、高级管理第四十六条审核委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者公司章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单公司章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合计持股东有权书面请求监事会向人民法有公司1%以上股份的股东有权书面院提起诉讼；监事会执行公司职务请求审核委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者公司章讼；审核委员会成员执行公司职务

程的规定，给公司造成损失的，股时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审核委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起30日内提起诉讼将会使公司利益受到难以未提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有即提起诉讼将会使公司利益受到难

权为了公司的利益以自己的名义直以弥补的损害的，前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定依法提司造成损失的，本条第一款规定的起诉讼。股东可以依照前两款的规定依法提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损公司全资子公司的董事、监事、害股东利益的，股东可以向人民法高级管理人员执行职务违反法律、院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

15序号修订前修订后

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司普通股股东第四十七条公司普通股股东

承担下列义务：承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和公司章程；公司章程；

（二）依其所认购股份和入股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依或者其他股东造成损失的，应当依

27法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

（五）以其认缴股份为限，依（五）以其认缴股份为限，依其所持股份比例承担公司亏损及债其所持股份比例承担公司亏损及债务；务；

（六）自觉维护公司利益；（六）自觉维护公司利益；

（七）法律、行政法规及公司（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购股东除了股份的认购人在认购

时所同意的条件外，不承担其后追时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。加任何股本的责任。

第四十六条公司的控股股第四十九条公司的控股股

28东、实际控制人员不得利用其关联东、实际控制人应当依照法律、行

关系损害公司利益。违反规定的，政法规、中国证监会和证券交易所

16序号修订前修订后

给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定行使权利、履行义务，维护责任。公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司控股股东、实际控制人应

公司和公司社会公众股股东负有诚当遵守下列规定：

信义务。控股股东应严格依法行使（一）依法行使股东权利，不出资人的权利，控股股东不得利用滥用控制权或者利用关联关系损害利润分配、资产重组、对外投资、公司或者其他股东的合法权益；

资金占用、借款担保等方式损害公（二）严格履行所作出的公开

司和社会公众股股东的合法权益，声明和各项承诺，不得擅自变更或不得利用其控制地位损害公司和社者豁免；

会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

17序号修订前修订后

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条除法律、行政法第五十条除法律、行政法规规或者公司股份上市的证券交易所或者公司股份上市的证券交易所的

的上市规则所要求的义务外，控股上市规则所要求的义务外，控股股股东在行使其股东的权力时，不得东在行使其股东的权力时，不得因因行使其表决权在下列问题上作出行使其表决权在下列问题上作出有有损于全体或者部分股东的利益的损于全体或者部分股东的利益的决

决定：定：

（一）免除董事、监事应当真（一）免除董事应当真诚地以诚地以公司最大利益为出发点行事公司最大利益为出发点行事的责

29的责任；任；

（二）批准董事、监事（为自（二）批准董事（为自己或者己或者他人利益）以任何形式剥夺他人利益）以任何形式剥夺公司财

公司财产，包括（但不限于）任何产，包括（但不限于）任何对公司对公司有利的机会；有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自（三）批准董事（为自己或者己或者他人利益）剥夺其他股东的他人利益）剥夺其他股东的个人权

个人权益，包括（但不限于）任何益，包括（但不限于）任何分配权、分配权、表决权，但不包括根据公表决权，但不包括根据公司章程提司章程提交股东会通过的公司改交股东会通过的公司改组。

组。

第四十八条公司章程所称第五十一条公司章程所称控股股东是具备以下条件之一的控股股东是具备以下条件之一的股

人：东：

30（一）该人单独或者与他人一（一）该股东单独或者与他人致行动时，可以选出半数以上的董一致行动时，有能力控制公司董事事；会的大部分成员；

（二）该人单独或者与他人一（二）该股东单独或者与他人

致行动时，可以行使公司百分之三一致行动时，可以行使公司百分之

18序号修订前修订后

十以上（含百分之三十）的表决权三十以上（含百分之三十）的表决或者可以控制公司的百分之三十以权或者可以控制公司的百分之三十上（含百分之三十）表决权的行使；以上（含百分之三十）表决权的行

（三）该人单独或者与他人一使；

致行动时，持有公司发行在外百分（三）该股东单独或者与他人之三十以上（含百分之三十）的股一致行动时，持有公司发行在外百份；分之三十以上（含百分之三十）的

（四）该人单独或者与他人一股份；

致行动时，以其他方式在事实上控（四）该股东单独或者与他人制公司。一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第四十九条股东会是公司的第五十二条公司股东会由全

31权力机构，依法行使职权。体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十条股东会行使下列职第五十三条股东会行使下列

权：职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换董事，决定投资计划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代（二）审议批准董事会的报告；

表担任的董事、监事，决定有关董（三）审议批准公司的利润分事、监事的报酬事项；配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注

（四）审议批准监事会的报告；册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财（五）对公司合并、分立、解

务预算方案、决算方案；散和清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司发行债券作出决

（七）对公司增加或者减少注议；

册资本作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办

（八）对公司合并、分立、解公司审计业务的会计师事务所作出散和清算或者变更公司形式作出决决议；

议；（八）修改公司章程；

（九）对公司发行债券作出决（九）对公司一年内购买、出议；售重大资产金额超过公司最近一期

（十）对公司聘用、解聘会计经审计资产总额30%的交易作出决师事务所作出决议；议；

（十一）修改公司章程；（十）对法律、行政法规及本

（十二）对公司一年内购买、章程第五十四条规定须由股东会审

出售重大资产金额超过公司最近一批的对外担保、财务资助事项作出

期经审计资产总额30%的交易作出决议；

决议；（十一）审议批准变更募集资

（十三）对法律、行政法规及金用途事项；

本章程第五十一条规定须由股东会（十二）审议股权激励计划和审批的对外担保事项作出决议；员工持股计划；

19序号修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资（十三）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章及公司章程规定应当由股

（十五）审议股权激励计划；东会作出决议的其他事项。

（十六）法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行门规章及公司章程规定应当由股东公司债券作出决议。

会作出决议的其他事项。除法律、行政法规、中国证监上述股东会的职权不得通过授会规定或证券交易所规则另有规定

权的形式由董事会或其他机构和个外，上述股东会的职权不得通过授人代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条公司的任何对外第五十四条公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东会审担保事项均须经董事会或股东会审

议通过；未经董事会或股东会批准，议通过；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。下列担保公司不得对外提供担保。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东事项经董事会审议后，须提交股东会审批：会审批：

（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近的对外担保总额达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司

达到或超过最近一期经审计总资产的对外担保总额，达到或超过最近的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的任何担保；

的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%

（四）单笔担保额超过最近一的担保对象提供的担保；

期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一

（五）对股东、实际控制人及期经审计净资产10%的担保；

其关联方提供的担保。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东会在审议为股东、实际控（六）最近十二个月内担保金制人及其关联方提供的担保议案额累计计算超过最近一期经审计总时，该股东或受该实际控制人支配资产30%的担保。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持股东会在审议为股东、实际控表决权的半数以上通过。前款第制人及其关联方提供的担保议案

（二）项须经出席股东会的股东（包时，该股东或受该实际控制人支配括股东代理人）所持表决权的三分的股东，不得参与该项表决，该项之二以上通过。由董事会审议的对表决由出席股东会的其他股东所持外担保应当取得出席董事会会议的表决权的半数以上通过。前款第三分之二以上董事同意。（六）项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

董事、总裁和其他高级管理人之二以上通过。由董事会审议的对员有违反法律、行政法规或者公司外担保，除应当经全体董事的过半

20序号修订前修订后

章程中关于对外担保事项的审批权数审议通过外，还应当经出席董事限、审议程序的规定的行为，给公会会议的三分之二以上董事审议同司造成损失的，应当承担赔偿责任，意并作出决议。

公司可以依法对其提起诉讼。

董事、高级管理人员有违反法

如果国务院证券监督管理机构律、行政法规或者公司章程中关于

和公司股票上市的证券交易所对于对外担保事项的审批权限、审议程

公司的对外担保事项有另外的规序的规定的行为，给公司造成损失定，公司章程的上述规定不再执行，的，应当承担赔偿责任，公司可以而适用国务院证券监督管理机构和依法对其提起诉讼。

公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担

保事项有另外的规定，公司章程的上述规定不再执行，而适用中国证监会和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。

法律、行政法规和公司章程规

定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别

决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十四条除公司处于危机第五十六条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东会以特别等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、决议批准，公司不得与董事、高级

总裁和其他高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

35第五十五条……第五十七条……

21序号修订前修订后

有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二；的数额的三分之二；

（二）公司未弥补亏损达股本（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上（含百分之十）股份百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股的股东以书面形式要求召开临时股东会时；东会时；

（四）董事会认为必要或者监（四）董事会认为必要时；

事会提出召开时；（五）审核委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市的证券交易所规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公司章程规定的其他情有关规定或公司章程规定的其他情形。形。

…………

第五十六条公司召开年度股第五十八条公司召开年度股东会应当于会议召开二十个工作日东会应当于会议召开二十一日前发

前发出书面通知，公司召开临时股出书面通知，公司召开临时股东会东会应当于会议召开十个工作日或应当于会议召开十五日前发出书面

36十五日(以较长者为准)前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应当东。计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。

包括会议召开当日。

第五十七条公司召开股东第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、审核委员会以及单独合并持有公司3%以上股份的股东，或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以单独或者合并持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东会召开股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交日前提出临时提案并书面提交召集

召集人；召集人应当在收到提案后人；召集人应当在收到提案后2日

2日内发出股东会补充通知，公告内发出股东会补充通知，公告临时

临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人行政法规或者公司章程的规定，或在发出股东会通知公告后，不得修者不属于股东会职权范围的除外。

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人

22序号修订前修订后

在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十条……第六十二条……

（五）如任何董事、监事、总（五）如任何董事、高级管理裁和其他高级管理人员与将讨论的人员与将讨论的事项有重要利害关

事项有重要利害关系，应当披露其系，应当披露其利害关系的性质和利害关系的性质和程度；如果将讨程度；如果将讨论的事项对该董事、

论的事项对该董事、监事、总裁和高级管理人员作为股东的影响有别

其他高级管理人员作为股东的影响于对其他同类别股东的影响，则应有别于对其他同类别股东的影响，当说明其区别；

则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，全

（七）以明显的文字说明，全体普通股股东、拥有特别表决权股

体股东均有权出席股东会，有权出份的股东等股东均有权出席股东席和表决的股东有权委任一位或者会，有权出席和表决的股东有权委一位以上的股东代理人代为出席和任一位或者一位以上的股东代理人表决，而该股东代理人不必为股东；代为出席和表决，而该股东代理人

（八）载明会议投票代理委托不必为股东；

书的送达时间和地点；（八）载明会议投票代理委托

（九）有权出席股东会股东的书的送达时间和地点；

股权登记日；（九）载明有权出席股东会股

38（十）会务常设联系人姓名，东的股权登记日；

电话号码。（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会拟讨论董事、监事选举（十一）载明网络或者其他方事项的，股东会通知中将充分披露式的表决时间及表决程序。

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：股东会拟讨论董事选举事项

（一）教育背景、工作经历、的，股东会通知中将充分披露董事

兼职等个人情况；候选人的详细资料，至少包括以下

（二）与公司或公司的控股内容：

股东及实际控制人是否存在关联关（一）教育背景、工作经历、系；兼职等个人情况；

（三）披露持有公司股份数（二）与公司或公司的控股股量；东及实际控制人是否存在关联关

（四）是否受过国务院证券系；

监督管理机构及其他有关部门的处（三）持有公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会

（五）根据公司股票上市的及其他有关部门的处罚和证券交易证券交易所有关规定所要求的其他所惩戒；

资料。（五）根据公司股票上市的证券交易所有关规定所要求的其他资

23序号修订前修订后

除采取累积投票制选举董事、料。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条在符合公司股票第六十三条在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市上市地的法律法规和相关证券上市

规则的前提下，公司发给境外上市规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向该等股东股东会的公司通讯应当向该等股东会以电

以电子方式、公告方式或本章程规子方式、公告方式或本章程规定的定的其他方式送出。其他方式送出。

前款所称公司通讯，具有上市前款所称公司通讯，具有上市规则规定的含义。规则规定的含义。

对内资股股东，股东会通知以对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。公告方式进行。

前款所称公告，在国务院证券前款所称公告，在深圳证券交

39监督管理机构指定的一家或者多家易所网站和符合中国证监会规定条

报刊上刊登，一经公告，视为所有件的媒体披露，一经公告，视为所内资股股东已收到有关股东会议的有内资股股东已收到有关股东会议通知。的通知。

发出股东会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第六十三条任何有权出席股第六十五条股权登记日登记

东会议并有权表决的股东，有权委在册的所有普通股股东、持有特别任一人或者数人（该人可以不是股表决权股份的股东等股东或者其代东）作为其股东代理人，代为出席理人，均有权出席股东会，并依照

40和表决。该股东代理人依照该股东有关法律、法规及本章程行使表决的委托，可以行使下列权利：权。

（一）该股东在股东会上的发任何有权出席股东会议并有权言权；表决的股东，有权委任一人或者数

24序号修订前修订后

（二）该股东在股东会上的表人（该人可以不是股东）作为其股决权。东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）该股东在股东会上的表决权。

第六十四条股东应当以书面第六十六条股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议（二）代理人的姓名或者名

程的每一审议事项投赞成、反对或称；

41弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括

（四）委托书签发日期和有分别对列入股东会议程的每一审议

效期限；事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。等；

委托人为法人股东的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有效单位印章。期限；

个人股东亲自出席会议的，应（五）委托人签名（或盖章）。

出示本人身份证或其他能够表明其委托人为法人股东的，应加盖法人身份的有效证件或证明、股票账户单位印章。

卡；委托代理他人出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人身份证或其他能够表明其委托书。身份的有效证件或证明；代理他人……出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

第六十五条表决代理委托书第六十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有至少应当在该委托书委托表决的有

关会议召开前二十四小时，或者在关会议召开前二十四小时，或者在

42指定表决时间前二十四小时，备置指定表决时间前二十四小时，备置

于公司住所或者召集会议的通知中于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权

25序号修订前修订后

书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表……人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

……

第七十条股东(包括股东代第七十二条股东(包括股东

理人)在股东会表决时以其所代表代理人)在股东会表决时以其所代的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权除公司章程第七十四条关于董权除公司章程第七十六条关于董

事、监事选举采用累积投票制度的事选举采用累积投票制度的规定规定外，每一股份有一票表决权外，每一股份有一票表决权但在进但在进行有关表决时应当遵守当行有关表决时应当遵守当时存在时存在的附加于任何股份类别投票的附加于任何股份类别投票权的任权的任何特权或限制并符合有关何特权或限制并符合有关适用法

适用法律、法规及公司章程的规定。律、法规及公司章程的规定。若按若按照《香港联合交易所有限公司照《香港联合交易所有限公司证券证券上市规则》(下称“香港上市规上市规则》(下称“联交所上市规则定”)或公司股票上市的其他证券交或《联交所上市规则》”)或公司股

易所的上市规则其任何附件、任何票上市的其他证券交易所的上市规

上市协议、其它因上述文件而签订则其任何附件、任何上市协议、其的合同约定及香港联合交易所有限它因上述文件而签订的合同约定及

43公司及公司股票上市的其他证券交香港联合交易所有限公司及公司股

易所的决定任何股东就任何表决票上市的其他证券交易所的决定应不可行使表决权或就如何行使任何股东就任何待表决议案不可行表决权时受任何限制而其并无遵使表决权或就如何行使表决权时守有关规定该股东所行使的表决受任何限制而其并无遵守有关规权应被视为无效而不计算在内。定该股东所行使的表决权应被视为无效而不计算在内。

股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利决应当单独计票。单独计票结果应益的重大事项时，对中小投资者表当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的公司股份没有表决会有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以

26序号修订前修订后

上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事和持有1%以

律、行政法规或者国务院证券监督上有表决权股份的股东或者依照法

管理机构的规定设立的投资者保护律、行政法规或者中国证监会的规机构，可以作为征集人，自行或者定设立的投资者保护机构，可以作委托证券公司、证券服务机构，公为征集人，自行或者委托证券公司、开请求公司股东委托其代为出席股证券服务机构，公开请求公司股东东会，并代为行使提案权、表决权委托其代为出席股东会，并代为行等股东权利。使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披的，征集人应当向被征集人充分披露征集文件，包括但不限于投票意露征集文件，包括但不限于投票意向等信息，公司应当予以配合披露。向等信息，公司应当予以配合披露。

投票权征集应当采取无偿的方投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理行政法规或者中国证监会的有关规

机构的有关规定，导致公司或者其定，导致公司或者其股东遭受损失股东遭受损失的，应当依法承担赔的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。

第七十一条股东会的表决以第七十三条股东会的表决以记名投票方式进行。股东会对提案记名投票方式进行。股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理东有利害关系的相关股东及代理

人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应股东会对提案进行表决时应

当由律师、股东代表与监事代表共当由律师、股东代表共同负责计票、

同负责计票、监票并当场公布表决监票并当场公布表决结果决议的结果决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

录。…………

第七十四条股东会选举董第七十六条股东会就选举董

事、监事时，若有两个以上的被选事进行表决时，根据公司章程的规名额，股东（包括股东代理人）所定或者股东会的决议，可以实行累持的每一股份都拥有与应选名额数积投票制。上市公司单一股东及其

相等的表决权，其既可以把所有表一致行动人拥有权益的股份比例在决权集中选举一人，也可分散选举百分之三十以上的，或者股东会选数人，但应就表决权的分配作成说举两名以上独立董事的，应当采用明。累积投票制。

27序号修订前修订后

前述所称累积投票制是指股东

会选举董事时，每一股份都拥有与应选董事名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。

第七十六条下列事项由股东第七十八条下列事项由股东

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟订的利润分配

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免，包

（三）董事会和监事会成员的括任何兼任公司总裁或其他管理职任免，包括任何兼任公司总裁或其任的董事及其报酬和支付方法；

他管理职任的董事及其报酬和支付（四）除法律、行政法规、部

46方法；门规章或者公司股票上市的证券交

（四）公司年度预、决算报告，易所的有关规定及公司章程规定应

资产负债表、利润表及其他财务报当以特别决议通过以外的其他事表；项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所的有关规定及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条……第七十九条……

(五)公司在一年内金额超过公(五)公司在一年内金额超过公

司最近一期经审计资产总额30%的司最近一期经审计资产总额30%的

购买、出售重大资产或者担保；购买、出售重大资产或者向他人提

……供担保；

……

第七十八条独立董事、监事第八十条董事会应当在规定

会、单独或合并持有公司10%以上的期限内按时召集股东会。

股份的股东要求召集临时股东会或独立董事、审核委员会、单独

者类别股东会议，应当按照下列程或合并持有公司10%以上股份的股序办理：东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

48（一）单独或合计持有在该拟

举行的会议上有表决权的股份百分（一）单独或合计持有在该拟

之十以上（含百分之十）的两个或举行的会议上有表决权的股份10%

者两个以上的股东，可以签署一份以上（含10%）的两个或者两个以或者数份同样格式内容的书面要上的股东，可以签署一份或者数份求，提请董事会召集临时股东会或同样格式内容的书面要求，提请董者类别股东会议，并阐明会议的议事会召集临时股东会或者类别股东

28序号修订前修订后题。董事会在收到前述书面要求后会议，并阐明会议的议题。董事会

10日内提出同意或不同意召开临在收到前述书面要求后10日内提出

时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书独立董事有权向董事会提议召面反馈意见。

开临时股东会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，开临时股东会的提议，董事会应当独立董事有权向董事会提议召开临根据法律、行政法规和公司章程的时股东会。对独立董事要求召开临规定，在收到提议后10日内提出同时股东会的提议，董事会应当根据意或不同意召开临时股东会的书面法律、行政法规和公司章程的规定，反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意监事会有权向董事会提议召开见。

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、审核委员会向董事会提议召开行政法规和公司章程的规定，在收临时股东会，应当以书面形式向董到提案后10日内提出同意或不同事会提出。董事会应当根据法律、意召开临时股东会的书面反馈意行政法规和公司章程的规定，在收见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的（二）董事会同意召开临时股

5日内发出召开股东会的通知，通东会的，将在作出董事会决议后的5

知中对原提议的变更，应征得原提日内发出召开股东会的通知，通知议人的同意。中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事

召开临时股东会提议的，应说明理（三）董事会不同意独立董事由并公告。召开临时股东会提议的，应说明理由并公告。

（四）董事会不同意召开临时

股东会提议的，或在收到请求后10（四）董事会不同意审核委员日内未作出反馈的，视为董事会不会召开临时股东会提议的，或在收能履行或者不履行召集股东会会议到提议后10日内未作出反馈的，视职责，监事会可以自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议职责，审核委员会可以股东会议的程序相同。自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序

（五）董事会不同意股东召开相同。

临时股东会的提议的，股东应以书（五）董事会不同意股东召开面形式向监事会提议召开临时股东临时股东会的提议，或者在收到请会。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股监事会同意召开临时股东会东可以向审核委员会提议召开临时的，应在收到请求5日内发出召开股东会，以书面形式向审核委员会

29序号修订前修订后

股东会的通知，通知中对原提议的提出请求。

变更，应征得原提议人的同意。

审核委员会同意召开临时股东

监事会未在规定期限内发出股会，应当在收到通知后5日内发出东会通知的，视为监事会不召集和召开股东会的通知，通知中对原请主持股东会，连续90日以上单独或求的变更，应当征得相关股东的同者合计持有公司10%以上股份的股意。

东可以自行召集和主持（股东会决审核委员会未在规定期限内发议公告前，召集股东持股比例不得出股东会通知的，视为审核委员会低于10%）。召集的程序应尽可能不召集和主持股东会，连续90日以与董事会召集股东会议的程序相上单独或者合计持有公司10%以上同。召集股东应在发出股东会通知股份的股东可以自行召集和主持。

及股东会决议公告时，向公司所在召集的程序应尽可能与董事会召集地国务院证券监督管理机构派出机股东会议的程序相同。

构和证券交易所提交有关证明材料。审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告

监事会或者股东依前款规定自时，向证券交易所提交有关证明材行召集并举行会议的，应书面通知料。

董事会，同时向所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易审核委员会或者股东依前款规所备案。董事会和董事会秘书应对定自行召集并举行会议的，应书面会议予以配合，董事会应当提供股通知董事会，同时向证券交易所备东名册。其会议所发生的合理费用案。对于审核委员会或者股东自行由公司承担，并从公司欠付失职董召集的股东会，董事会和董事会秘事的款项中扣除。书将予配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第七十九条股东会召开时，第八十一条股东会要求董

公司全体董事、监事和董事会秘书事、高级管理人员列席会议的，董应当出席会议，总裁和其他高级管事、高级管理人员应当列席会议并理人员应当列席会议。接受股东的质询。

董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上就股东会上就股东的质询和建议作出股东的质询和建议作出解释和说明解释和说明。

第八十条在年度股东会上，第八十二条在年度股东会

董事会、监事会应当就其过去一年上，董事会应当就其过去一年的工

的工作向股东会作出报告。每名独作向股东会作出报告。每名独立董立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

30序号修订前修订后

第八十一条股东会由董事长第八十三条股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能主持并担任会议主席；董事长不能

履行职务或不履行职务时，应当由履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持并担任会议主席（公副董事长主持并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事由半数以上过半数的董事共同推举长主持）；副董事长不能履行职务的副董事长主持）；副董事长不能

或者不履行职务时，由半数以上董履行职务或者不履行职务时，由半事共同推举的一名董事主持并担任数以上过半数的董事共同推举的一会议主席。名董事主持并担任会议主席。

监事会自行召集的股东会，由审核委员会自行召集的股东监事会主席主持并担任会议主席。会，由审核委员会召集人主持并担监事会主席不能履行职务或不履行任会议主席。审核委员会召集人不职务时，由监事会副主席主持并担能履行职务或不履行职务时，由过

任会议主席，监事会副主席不能履半数的审核委员会成员共同推举的行职务或者不履行职务时，由半数一名审核委员会成员主持并担任会以上监事共同推举的一名监事主持议主席。

并担任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会集人推举代表主持并担任会议主议主席。

席。

召开股东会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席主持会议，继续开人担任会议主席主持会议，继续开会。

会。

第八十三条公司制定股东会第八十五条公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召开议事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及东会对董事会的授权原则，授权内股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东会议事规则作内容应明确具体。股东会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，作为公司章程的附件，由董事会拟股东会批准。定，股东会批准。

第八十四条公司应当根据适第八十六条公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证用的法律和公司股票上市交易的证

券交易所的有关规定公告股东会决券交易所的有关规定公告股东会决议。议。

31序号修订前修订后

股东会的决议应当及时公告，股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；果和通过的各项决议的详细内容；

并对内资股股东和外资股股东出席并对内资股股东和外资股股东，普会议及表决情况分别统计并公告。通股和类别股股东出席会议及表决……情况分别统计并公告。

……

第八十五条股东会通过有关第八十七条股东会通过有关

董事、监事选举提案的新任董事、董事选举提案的新任董事就任时

监事就任时间在决议通过后当日或间在决议通过后当日或该次股东会该次股东会明确的时间就任。明确的时间就任。

第八十八条公司召开股东会第九十条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

55（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章是否符合法律、行政法规、公司章程；程的规定；

…………

第八十九条公司股东会、董第九十一条公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无的股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东有权自决议作出公司章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤之日起60日内请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集56程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

32序号修订前修订后

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第九十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

57（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第九十条股东会如果进行点第九十三条股东会如果进行票，点票结果应当记入会议记录。点票，点票结果应当记入会议记录。

股东会应由秘书作出记录并由股东会应由董事会秘书作出记

出席会议的董事、监事、董事会秘录并由出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表签名。书、召集人或其代表签名。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席会

或列席会议的董事、监事、总裁和议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代人人数、所持有表决权的股份总数

理人人数、所持有表决权的股份总及占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议

（五）股东的质询意见或建以及相应的答复或说明；

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓名；

姓名；（七）出席股东会的普通股

（七）出席股东会的内资股股东和类别股股东所持有表决权的

33序号修订前修订后

股东(包括股东代理人)和境内上市股份数及各占公司总股份的比例；

外资股股东(包括股东代理人)所持在记载表决结果时还应当记载普有表决权的股份数各占公司总股通股股东和类别股股东对每一决议份的比例；在记载表决结果时还应事项的表决情况；

当记载内资股股东和境内上市外资（八）公司章程规定应当载入股股东对每一决议事项的表决情会议记录的其他内容。

况。

（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条召集人应当保证第九十四条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会

书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持

59应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记

应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式代理出席的委托书、网络及其他方表决情况的有效资料一并在公司住式表决情况的有效资料一并在公司所保存保存期限不少于10年。住所保存保存期限不少于10年。

第九十二条股东会审议提案第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

召集人应当保证股东会连续举召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力行直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地国务院证券监督管理向公司所在地中国证监会派出机构机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第一百零一条除其他类别股第一百零四条除其他类别股

份股东外，内资股股东和境外上市份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决下列情形不适用类别股东表决

的特别程序：（一）经股东会以特的特别程序：（一）经股东会以特

别决议批准，公司每间隔十二个月别决议批准，公司每间隔十二个月

单独或者同时发行内资股、境外上单独或者同时发行内资股、境外上

市外资股，并且拟发行的内资股、市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十该类已发行在外股份的百分之二十

的；（二）公司设立时发行内资股、的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院境外上市外资股的计划，自中国证证券监督管理机构批准之日起十五监会批准之日起十五个月内完成

34序号修订前修订后个月内完成的。的。

第一百零三条非职工董事由第一百零六条非职工董事由

股东会选举或更换，任期三年。董股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。职工事任期届满，可以连选连任。职工董事由职工代表大会选举或更换，董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连任期三年。董事任期届满，可以连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司法律、行政法规、部门规章和公司

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

62董事可以由总裁或者其他高级董事可以由高级管理人员兼

管理人员兼任，但兼任总裁或者其任，但兼任高级管理人员职务的董他高级管理人员职务的董事以及由事以及由职工代表担任的董事，总职工代表担任的董事，总计不得超计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

董事长、副董事长由全体董事

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事长任期三年，可以连选连任。

有关提名董事候选人的意图以有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通

及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在召开相关股东会的通知知，应当在召开相关股东会的通知当日或以后及召开该股东会七日前当日或以后及召开该股东会七天前发给公司。

发给公司。

第一百零四条董事会是公司第一百零七条董事会是公司

的执行机构，对股东会负责，行使的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：下列职权：

（一）负责召集股东会，并向（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制定公司的年度财务预（四）制定公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的利润分配方（五）制定公司增加或者减少案和弥补亏损方案；注册资本的方案以及发行公司债券

（六）制定公司增加或者减少或其他证券及上市的方案；

35序号修订前修订后

注册资本的方案以及发行公司债券（六）拟订公司重大收购、收

或其他证券及上市的方案；购公司股票或者合并、分立、解散

（七）拟定公司重大收购、收及变更公司形式的方案；

购公司股票或者合并、分立、解散（七）根据法律、行政法规和

及变更公司形式的方案；公司章程规定，决定须由股东会批

（八）根据法律、行政法规和准以外的其他对外担保及财务资助

公司章程规定，决定须由股东会批事项；

准以外的其他对外担保事项；（八）在股东会授权范围内，

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交

产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

易等事项；（九）决定公司内部管理机构

（十）决定公司内部管理机构的设置；

的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁（十一）聘任或者解聘公司总和董事会秘书，根据总裁的提名，裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

责人，决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理

（十二）制定公司的基本管理制度；

制度；（十二）管理公司信息披露事

（十三）管理公司信息披露事项；

项；（十三）制订公司章程修改方

（十四）制订公司章程修改方案；

案；（十四）向股东会提请聘请或

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

汇报并检查总裁的工作；（十六）决定法律、法规及公

（十七）决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项。

他重大业务和行政事项。（十七）决定专门委员会的设

（十八）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

置和任免有关负责人；（十八）拟定公司重大收购或

（十九）拟定公司重大收购或出售方案；及

出售方案；及（十九）法律、行政法规、部

（二十）法律、行政法规、部门规章或股东会及公司章程授予的门规章或股东会及公司章程授予的其他职权。

其他职权。

董事会作出前款决议事项，除董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、

第（六）、（七）、（八）、（十（十三）项必须由三分之二以上的四）项必须由三分之二以上的董事董事表决同意外，其余由全体董事表决同意外，其余由全体董事的过的过半数表决同意；法律、行政法半数表决同意。董事会应遵照国家规、部门规章及公司章程另有规定

36序号修订前修订后

法律、行政法规、公司章程及股东的，从其规定。董事会应遵照国家决议履行职责。但公司股东会所制法律、行政法规、公司章程及股东定的规定不会溯及在该规定以前所决议履行职责。但公司股东会所制作出原属有效的行为变成无效。定的规定不会溯及在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。

第一百零七条董事会应当确第一百一十条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。

董事会决定公司交易的审批权董事会决定公司交易的审批权

限如下：限如下：

(一)应当由董事会批准的一般(一)应当由董事会批准的一般交易(定义依不时修订的公司股票交易（定义依不时修订的公司股票

64上市地的相关上市规则而定)具体上市地的相关上市规则而定）具体

包括:包括：

1、根据不时修订的《香港联合1、根据不时修订的联交所上市交易所有限公司证券上市规则》(以规则的规定，该交易或累计计算的下简称联交所上市规则)的规定，该相关交易依资产比率、盈利比率、交易或累计计算的相关交易依资产收益比率、代价比率和股本比率（具比率、盈利比率、收益比率、代价体依不时修订的联交所上市规则而比率和股本比率(具体依不时修订定）而作的测试，任何一项比率等的联交所上市规则而定)而作的测于或高于5%；以及比率低于5%但涉试，任何一项比率等于或高于5%;及发行公司股份为交易代价的股份以及比率低于5%但涉及发行公司交易；

股份为交易代价的股份交易;……

……

第一百零七条董事会应当确第一百一十条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，织有关专家、专业人员进行评审，

65并报股东会批准。并报股东会批准。

董事会决定公司交易的审批权董事会决定公司交易的审批权

限如下：限如下：

…………

如果法律、行政法规、部门规如果法律、行政法规、部门规章、

章、国务院证券监督管理机构和公中国证监会和公司股票上市的证券

37序号修订前修订后

司股票上市的证券交易所对对外投交易所对对外投资、收购或出售资

资、收购或出售资产、委托理财、产、委托理财、资产抵押、对外担

资产抵押、对外担保事项的审批权保事项的审批权限另有特别规定，限另有特别规定，按照国务院证券按照中国证监会的规定和公司股票监督管理机构的规定和公司股票上上市的证券交易所的规定执行。

市的证券交易所的规定执行。

第一百零八条公司董事与董第一百一十一条公司董事与事会会议决议事项所涉及的企业有董事会会议决议事项所涉及的企业

关联关系的，不得对该项决议行使或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系决权。该董事会会议由过半数的无

66董事过半数通过，前述须经董事会关联关系董事出席即可举行，董事

三分之二以上董事表决通过的事会会议所作决议须经无关联关系董项，须由三分之二以上的无关联关事过半数通过，前述须经董事会三系董事表决通过。出席董事会的无分之二以上董事表决通过的事项，关联关系董事人数不足三人的，应须由三分之二以上的无关联关系董将该事项提交公司股东会审议。事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百零九条公司在遵守有第一百一十二条公司在遵守

关法律、行政法规规定的前提下，有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会或《公司法》允许有权通过股东会以普通决议将任何的其他方式以普通决议将任何任期任期未届满的董事（包括董事长或67未届满的董事（包括董事长或其他其他执行董事，惟对依据任何合约执行董事，惟对依据任何合约提出提出的索偿要求并无影响）撤职，的索偿要求并无影响）撤职，但不决议作出之日解任生效。

得通过股东会或其他方式无故解除该董事职务。

第一百一十条董事可以在任第一百一十三条董事可以在期届满以前提出辞职。董事辞职应任期届满之前辞任。董事辞任应当当向董事会提交书面辞职报告，独向公司提交书面辞职报告，独立董立董事并须对任何与其辞职有关或事并须提交书面辞任报告、对任何其认为有必要引起公司股东和债权与其辞职有关或其认为有必要引起人注意的情况进行说明。董事会将公司股东和债权人注意的情况进行在2日内披露有关情况。说明。

如因董事的辞职导致公司董事

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董会低于法定最低人数时，该董事的事的辞职报告应当在下任董事填补辞职报告应当在下任董事填补因其因其辞职产生的缺额后方能生效。

辞职产生的缺额后方能生效。余任余任董事会应当尽快召集临时股东董事会应当尽快召集临时股东会或会或通过《公司法》允许的其他方

通过《公司法》允许的其他方式，式，选举董事填补因董事辞职产生

38序号修订前修订后

选举董事填补因董事辞职产生的空的空缺。在股东会或未以《公司法》缺。在股东会或未以《公司法》允允许的其他方式就董事选举作出决许的其他方式就董事选举作出决议议以前，该提出辞职的董事以及余以前，该提出辞职的董事以及余任任董事会的职权应当受到合理的限董事会的职权应当受到合理的限制。

制。

如因独立董事的辞职导致公司如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，公司收到除前款所列情形外，董事辞职辞职报告之日辞任生效，公司将在自辞职报告送达董事会时生效。2个交易日内披露有关情况。

董事辞职生效或者任期届满，董事离职时，必须全面履行完应向董事会办妥所有移交手续。毕所有已公开作出的承诺，需对任期期间产生的其他未尽事宜进行彻

对于不具备独立董事资格或能底交接和处理，明确后续责任衔接力、未能独立履行职责、或未能维方案，公司后续可对其启动追责追护公司和中小投资者合法权益的独偿程序。董事辞任生效或者任期届立董事，单独或者合计持有公司百满，应向董事会办妥所有移交手续，分之一以上股份的股东可向公司董其对公司和股东承担的忠实义务，事会提出对独立董事的质疑或罢免在任期结束后并不当然解除，在公提议。被质疑的独立董事应及时解司章程规定的合理期限内仍然有释质疑事项并予以披露。公司董事效。董事在任职期间因执行职务而会应在收到相关质疑或罢免提议后应承担的责任，不因离任而免除或及时召开专项会议进行讨论，并将者终止。

讨论结果予以披露。

对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十一条董事会可以删除

69设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为

39序号修订前修订后

董事会决策提供建议或咨询意见，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并

担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十四条公司副董事第一百一十六条公司副董

长协助董事长工作，董事长不能履事长协助董事长工作，董事长不能行职务或不履行职务的，可以由董履行职务或不履行职务的，可以由事长指定副董事长代行其职权（公董事长指定副董事长代行其职权司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或两位以上副董事长

由半数以上董事共同推举的副董事的，由过半数的董事共同推举的副长履行职务）；副董事长不能履行董事长履行职务）；副董事长不能

职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过上董事共同推举一名董事履行职半数的董事共同推举一名董事履行务。职务。

第一百一十五条董事会每年第一百一十七条董事会每年

至少召开四次会议，由董事长召集，至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董于会议召开14日以前通知全体董事和监事。事。

有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并在10日内召开临时董事会会议，并且于会议召开2日以前通知全体董且于会议召开2日以前通知全体董

事和监事：事：

71（一）代表10%以上表决权的（一）代表10%以上表决权的股股东提议时；东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名（三）三分之一以上董事联名提议时；提议时；

（四）二分之一以上独立董事（四）二分之一以上独立董事联名提议时；联名提议时；

（五）监事会提议时；（五）审核委员会提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时。时。

第一百一十六条董事会及临第一百一十八条董事会及临

时董事会会议召开的通知方式为：时董事会会议召开的通知方式为：

书面、邮件、电话或传真；通知时书面、邮件、电话或传真；通知时

72限为：定期董事会:会议召开之前限为：定期董事会：会议召开之前

14日;临时董事会:会议召开之前214日；临时董事会：会议召开之前日。2日。情况紧急需尽快召开临时董……事会的，可以不受前述通知时限的

40序号修订前修订后限制，但召集人应当在会议上作出说明。

……

第一百一十九条董事会应当第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当录，出席会议的董事应当在会议记在会议记录上签名。董事应当对董录上签名。董事应当对董事会的决事会的决议承担责任。董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法议违反法律、行政法规或者公司章律、行政法规或者公司章程，致使程，致使公司遭受严重损失的，参公司遭受严重损失的，参与决议的与决议的董事对公司负赔偿责任；董事对公司负赔偿责任；但经证明但经证明在表决时曾表明异议并记在表决时曾表明异议并记载于会议

载于会议记录的，该董事可以免除记录的，该董事可以免除责任。

责任。

董事会会议记录包括以下内

董事会会议记录包括以下内容：

容:（一）会议召开的日期、地点

（一）会议届次和召开的时和召集人姓名；

间、地点、方式；（二）出席董事的姓名和受他

73（二）会议通知的发出情况；人委托出席董事会（代理人）姓名；（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出（四）董事发言要点；

席的情况；（五）每一决议事项的表决方

（五）关于会议程序和召开情式和表决结果（表决结果应载明赞况的说明；成、反对或者弃权的票数）。

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要董事会会议记录作为公司档案

意见、对提案的表决意向；保存，保存期限不少于10年。

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条独立董事应第一百二十五条独立董事应

按照法律、行政法规、部门规章及按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的证券交易所的有关公司股票上市的证券交易所和公司

74规定执行。章程的规定，认真履行职责，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

75新增第一百二十六条独立董事必

41序号修订前修订后须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

42序号修订前修订后

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

76本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

77际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

43序号修订前修订后

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者

79豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

80公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

44序号修订前修订后

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会

81设置审核委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审核委员会成员为不在公司担任高级管理人员

82的董事，其中独立董事应占多数并

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审核委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

84新增第一百三十五条审核委员会

45序号修订前修订后

每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会

设置战略及可持续发展委员会、提

名委员会、薪酬委员会等其他专门

85委员会，依照公司章程和董事会授

权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

86人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

87新增第一百三十八条薪酬委员会

46序号修订前修订后

负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设董事第一百三十九条公司设董事

88会秘书1名。董事会秘书为公司的会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十七条公司设总裁第一百四十二条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任一名，由董事长提名，由董事会决或者解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干、财务总监公司设副总裁若干、财务负责一名，由总裁提名，董事会聘任或人一名，由总裁提名，由董事会决解聘。定聘任或解聘。

第一百二十八条在公司控股第一百四十三条在公司控股

股东、实际控制人单位担任除董事股东、实际控制人单位担任除董事、

以外其他职务的人员，不得担任公监事以外其他职务的人员，不得担司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

第一百三十条公司总裁对董第一百四十五条公司总裁对

事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经（一）主持公司的生产经

91营管理工作，组织实施董事会决议，营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理（三）拟订公司内部管理

47序号修订前修订后

机构设置方案；机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管（四）拟订公司的基本管理制度；理制度；

（五）制定公司的基本规（五）制定公司的具体规章；章；

（六）提请聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解

副总裁、财务负责人；聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；

（八）在董事会的授权范围内，（八）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力。资产的权力；

（九）公司章程和董事会授予（九）公司章程和董事会授予的其他职权。的其他职权。

副总裁及财务负责人协助总裁副总裁及财务负责人协助总裁工作，并向其负责。工作，并向其负责。

第一百三十二条总裁应制定第一百四十七条总裁应制定

总裁工作细则，报董事会批准后实总裁工作细则，报董事会批准后实施。施。

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

92(三)公司资金、资产运用签订(三)公司资金、资产运用，签

重大合同的权限以及向董事会、监订重大合同的权限，以及向董事会事会的报告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

总裁可以在任期届满前提出辞总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规法由总裁与公司之间的劳务合同规定。定。

第一百三十三条公司设监事删除会。监事会由五名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的

93监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。

第一百三十四条监事会由两删除

名独立监事、一名股东代表监事和

48序号修订前修订后

两名公司职工代表出任的监事组成，监事任期三年，可以连选连任。

第一百三十五条独立监事和删除股东代表监事由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

监事会设主席一名，监事会主席的任免由二分之一以上的监事决定。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

第一百三十六条公司董事、删除96总裁和其他高级管理人员（包括但不限于财务负责人）不得兼任监事。

第一百三十七条监事会向股删除

东会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的

行为进行监督，对违反法律、行政

97法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东

会的财务报告、营业报告和利润分

配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

49序号修订前修订后

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条监事会每6删除

个月至少召开一次会议，监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议，在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。

98监事会通知方式为书面、邮件、电话或传真方式；通知时限为:定期

监事会:会议召开之前14日;临时

监事会:会议召开之前2日。

监事会会议通知应包括以下内

容：

（一）会议日期和地点、会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十九条监事会会议删除应当由二分之一以上的监事出席方

99可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。

当反对票和赞成票相等时，监事会

50序号修订前修订后

主席有权多投一票。

监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

监事会定期会议的决议及临时

会议的决议均为监事会会议决议，均应当由二分之一以上监事会成员表决通过。

第一百四十条监事会制定监删除事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的

100工作效率和科学决策。监事会议事

规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东会批准。

第一百四十一条监事会会议删除

应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成

101说明性记载。出席会议的监事和记

录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百四十二条监事应当对删除监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、法规或公司章程致

102使公司遭受损失的，参与决议的监

事对公司负赔偿责任。但经证明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。

第一百四十三条监事会实行删除监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执

103行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。

第一百四十四条监事和监事删除

会对董事会决议不承担责任，但如

104监事会认为董事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。

105第一百四十五条监事会行使删除

51序号修订前修订后

职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）

的交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。

第一百四十六条监事应当依删除

106照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第一百四十七条有下列情况第一百四十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监之一的，不得担任公司的董事、总事、总裁或者其他高级管理人员：裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵（二）因犯有贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产罪或者破坏社会占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；或者刑考验期满之日起未逾二年；或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破（三）担任破产清算的公司、产清算的公司、企业的董事或者厂企业的董事或者厂长、经理，并对长、经理，并对该公司、企业的破该公司、企业的破产负有个人责任

107产负有个人责任的，自该公司、企的，自该公司、企业破产清算完结

业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业

执照的公司、企业的法定代表人，执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）因触犯刑法被司法机关被执行人；

立案调查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关

（七）法律、行政法规规定不立案调查，尚未结案；

能担任企业领导；（七）法律、行政法规规定不

（八）非自然人；能担任企业领导；

（九）被有关主管机构裁定违（八）非自然人；

反有关证券法规的规定，且涉及有（九）被有关主管机构裁定违欺诈或者不诚实的行为，自该裁定反有关证券法规的规定，且涉及有

52序号修订前修订后

之日起未逾五年；欺诈或者不诚实的行为，自该裁定

（十）被国务院证券监督管理之日起未逾五年；

机构确定为市场禁入者，并且禁入（十）被中国证监会采取证券尚未解除的人员。市场禁入措施，期限未满的；

（十一）被证券交易所公开认

在任董事出现上述情形的，董定为不适合担任上市公司董事、高事会应当自知道有关情况发生之日级管理人员等，期限未满的。

起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在任总裁违反本条规定选举、委派董事出现上述情形的，董事会应当自知的，该选举、委派或者聘任无效。

道有关情况发生之日起，立即停止董事在任职期间出现本条情形的，有关总裁履行职责，召开董事会予公司将解除其职务，停止其履职。

以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百四十九条公司董事、第一百五十条公司董事、高总裁和其他高级管理人员代表公司级管理人员代表公司的行为对善意

的行为对善意第三人的有效性，不第三人的有效性，不因其在任职、

108

因其在任职、选举或者资格上有任选举或者资格上有任何不合规行为何不合规行为而受影响。而受影响。

第一百五十条除法律、行政第一百五十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易法规或者公司股票上市的证券交易

所的上市规则要求的义务外，公司所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理董事、高级管理人员在行使公司赋

109人员在行使公司赋予他们的职权予他们的职权时，还应当对每个股时，还应当对每个股东负有下列义东负有下列义务：

务：……

……

第一百五十一条公司董事、第一五十二条公司董事、高

监事、总裁和其他高级管理人员都级管理人员都有责任在行使其权利

有责任在行使其权利或者履行其义或者履行其义务时，以一个合理的务时，以一个合理的谨慎的人在相谨慎的人在相似情形下所应表现的

110

似情形下所应表现的谨慎、勤勉和谨慎、勤勉和技能为其所应为的行

技能为其所应为的行为。为，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百五十二条公司董事、第一五三条公司董事、高级

监事、总裁和其他高级管理人员在管理人员在履行职责时，必须遵守

111

履行职责时，必须遵守诚信原则，诚信原则，不应当置自己于自身的不应当置自己于自身的利益与承担利益与承担的义务可能发生冲突的

53序号修订前修订后

的义务可能发生冲突的处境。此原处境，不得利用职权谋取不正当利则包括（但不限于）履行下列义务：益。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益

为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益

（二）在其职权范围内行使权为出发点行事；

力，不得越权；（二）在其职权范围内行使权

（三）亲自行使所赋予他的酌力，不得越权；

量处理权，不得受他人操纵；非经（三）亲自行使所赋予他的酌法律、行政法规允许或者得到股东量处理权，不得受他人操纵；非经会在知情的情况下的同意，不得将法律、行政法规允许或者得到股东其酌量处理权转给他人行使；会在知情的情况下的同意，不得将

（四）对同类别的股东应当平其酌量处理权转给他人行使；

等，对不同类别的股东应当公平；（四）对同类别的股东应当平

（五）除公司章程另有规定或等，对不同类别的股东应当公平；

者由股东会在知情的情况下另有批（五）未向董事会或者股东会准外，不得与公司订立合同、交易报告，并按照公司章程的规定经董或者安排；事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东会在知情的情接或者间接与公司订立合同、交易

况下同意，不得以任何形式利用公或者安排；

司财产为自己谋取利益；（六）未经股东会在知情的情

（七）不得利用职权收受贿赂况下同意，不得以任何形式利用公

或者其他非法收入，不得以任何形司财产为自己谋取利益；

式侵占公司的财产，包括（但不限（七）不得利用职权收受贿赂于）对公司有利的机会；或者收受其他非法收入，不得以任

（八）未经股东会在知情的情何形式侵占公司的财产；

况下同意，不得接受与公司交易有（八）不得利用职务便利，为关的佣金；自己或者他人谋取属于公司的商业

（九）遵守公司章程，忠实履机会，但向董事会或者股东会报告行职责，维护公司利益，不得利用并经股东会决议通过，或者公司根其在公司的地位和职权为自己谋取据法律、行政法规或者公司章程的私利；规定，不能利用该机会的除外；

（十）未经股东会在知情的情（九）未经股东会在知情的情

况下同意，不得以任何形式与公司况下同意，不得接受与公司交易有竞争；关的佣金；

（十一）不挪用公司资金；不（十）遵守公司章程，忠实履将公司资产以其个人名义，或者以行职责，维护公司利益，不得利用其他名义，开立账户存储；未经股其在公司的地位和职权为自己谋取东会或董事会在知情的情况下同私利；

意，不将公司资金借贷给他人或者（十一）未向董事会或者股东以公司财产为他人提供担保；会报告，并经股东会决议通过，不

（十二）不得利用其关联关系得自营或者为他人经营与本公司同损害公司利益；类的业务；

（十三）未经股东会在知情的（十二）不挪用公司资金；不

54序号修订前修订后

情况下同意，不得泄露其在任职期将公司资产以其个人名义，或者以间所获得的涉及本公司的机密信其他名义，开立账户存储；未经股息；除非以公司利益为目的，亦不东会或董事会在知情的情况下同得利用该信息；但是，在下列情况意，不将公司资金借贷给他人或者下，可以向法院或者其他政府主管以公司财产为他人提供担保；

机构披露该信息：（十三）不得利用其关联关系

１、法律有规定；损害公司利益；

２、公众利益有要求；（十四）未经股东会在知情的

３、该董事、监事、总裁和其情况下同意，不得泄露其在任职期他高级管理人员本身的利益有要间所获得的涉及本公司的机密信求。息；除非以公司利益为目的，亦不

（十四）法律、行政法规、部得利用该信息；但是，在下列情况

门规章及公司章程规定的其他义下，可以向法院或者其他政府主管务。机构披露该信息：

１、法律有规定；

除上述外，公司董事、总裁和２、公众利益有要求；

其他高级管理人员还应履行以下忠３、该董事、高级管理人员本

实勤勉义务：身的利益有要求。

（一）如实对公司定期报告签（十五）法律、行政法规、部

署书面确认意见，保证公司所披露门规章及公司章程规定的其他义的信息真实、准确、完整；务。

（二）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会除上述外，公司董事、高级管或者监事行使职权；理人员还应履行以下忠实勤勉义

（三）法律、行政法规、部门务：

规章及公司章程规定的其他忠实勤（一）如实对公司定期报告签勉义务。署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

董事还应谨慎、认真、勤勉地（二）应当如实向审核委员会

行使公司赋予的权利，以保证公司提供有关情况和资料，不得妨碍审的商业行为符合国家法律、行政法核委员会行使职权；

规以及国家各项经济政策的要求，（三）法律、行政法规、部门商业活动不超过营业执照规定的业规章及公司章程规定的其他忠实勤务范围；及时了解公司业务经营管勉义务。

理状况。

董事还应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；及时了解公司业务经营管理状况。

第一百五十三条董事、总裁、第一百五十四条董事、高级

112

副总裁和其他高级管理人员违反公管理人员违反公司章程第一百五十

55序号修订前修订后

司章程第一百五十二条的规定所得三条的规定所得的收入，应当归公的收入，应当归公司所有；给公司司所有；给公司造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百五十四条公司董事、第一百五十五条公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员高级管理人员，不得指使下列人员不得指使下列人员或者机构(下称或者机构（下称“相关人”）作出

“相关人”)作出董事、监事、总裁董事、高级管理人员不能作的事:

和其它高级管理人员不能作的事:

(一)公司董事、高级管理人员

(一)公司董事、监事、总裁和的配偶或者未成年子女;

其它高级管理人员的配偶或者未成(二)公司董事、高级管理人员

年子女;或者本条(一)项所述人员的信托

(二)公司董事、监事、总裁和人;

其它高级管理人员或者本条(一)项(三)公司董事、高级管理人员

所述人员的信托人;或者本条（一）、（二）项所述人

(三)公司董事、监事、总裁和员的合伙人；

其它高级管理人员或者本条(一)、(四)由公司董事、高级管理人

(二)项所述人员的合伙人;员在事实上单独控制的公司，或者

113

(四)由公司董事、监事、总裁与本条（一）、(二)、（三）项所

和其它高级管理人员在事实上单独提及的人员或者公司其他董事、高

控制的公司或者与本条(一)、级管理人员在事实上共同控制的公

(二)、(三)项所提及的人员或者公司；

司其它董事、监事、总裁和其它高(五)本条（四）项所指被控制

级管理人员在事实上共同控制的公的公司的董事、高级管理人员；

司;(六)任何按照联交所上市规则

(五)本条(四)项所指被控制的或公司股票上市的其他证券交易所

公司的董事、监事、总裁和其它高的有关规定会被视为该董事、高级

级管理人员;管理人员的“联系人”的人士。

(六)任何按照香港上市规定或公司股票上市的其他证券交易所的

有关规定会被视为该董事、监事、总裁和其它高级管理人员的“联系人”的人士。

第一百五十五条公司董事、第一百五十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所高级管理人员所负的诚信义务不一

负的诚信义务不一定因其任期结束定因其任期结束而终止，其对公司而终止，其对公司商业秘密保密的商业秘密保密的义务在其任期结束

114义务在其任期结束后仍有效。其他后仍有效。其他义务的持续期应当

义务的持续期应当根据公平的原则根据公平的原则决定，取决于事件决定，取决于事件发生时与离任之发生时与离任之间时间的长短，以间时间的长短，以及与公司的关系及与公司的关系在何种情形和条件在何种情形和条件下结束。下结束。

第一百五十六条公司董事、监第一五七条公司董事、高级

115

事、总裁和其他高级管理人员执行管理人员执行公司职务，给他人造

56序号修订前修订后

公司职务时违反法律、行政法规、成损害的，公司将承担赔偿责任；

部门规章或公司章程的规定，给公董事、高级管理人员存在故意或者司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的公司董事、监事、

总裁和其他高级管理人员，对其擅公司董事、高级管理人员执行自离职给公司造成的损失，应当承公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任。部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司董事、第一百五十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因高级管理人员因违反某项具体义务

违反某项具体义务所负的责任，可所负的责任，可以由股东会在知情

116

以由股东会在知情的情况下解除，的情况下解除，但是公司章程第五但是公司章程第四十七条所规定的十条所规定的情形除外。

情形除外。

第一百五十八条公司董事、第一百五十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，高级管理人员，未向董事会或者股直接或者间接与公司已订立的或者东会报告，并按照公司章程的规定计划中的合同、交易、安排有重要经董事会或者股东会决议通过，不利害关系时，（公司与董事、监事、得直接或者间接与公司订立合同或总裁和其他高级管理人员的聘任合者进行交易（公司与董事、高级管同除外），不论有关事项在正常情理人员的聘任合同除外）。

况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系除非有利害关系的公司董事、的性质和程度。高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在除非有利害关系的公司董事、不将其计入法定人数，亦未参加表监事、总裁和其他高级管理人员按决的会议上批准了该事项，公司有

117照本条前款的要求向董事会做了披权撤销该合同、交易或者安排，但露，并且董事会在不将其计入法定在对方是对有关董事、高级管理人人数，亦未参加表决的会议上批准员违反其义务的行为不知情的善意了该事项，公司有权撤消该合同、当事人的情形下除外。

交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理公司董事、高级管理人员的相

人员违反其义务的行为不知情的善关人与某合同、交易、安排有利害

意当事人的情形下除外。关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

公司董事、监事、总裁和其他

高级管理人员的相关人与某合同、公司董事、高级管理人员的近

交易、安排有利害关系的，有关董亲属，董事、高级管理人员或者其事、监事、总裁和其他高级管理人近亲属直接或者间接控制的企业，员也应被视为有利害关系。以及与董事、高级管理人员有其他

57序号修订前修订后

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百五十九条如果公司董第一百六十条如果公司董

事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员在公司首次考虑

员在公司首次考虑订立有关合同、订立有关合同、交易、安排前以书

交易、安排前以书面形式通知董事面形式通知董事会，声明由于通知会，声明由于通知所列的内容，公所列的内容，公司日后达成的合同、

118

司日后达成的合同、交易、安排与交易、安排与其有利害关系，则在其有利害关系，则在通知阐明的范通知阐明的范围内，有关董事、高围内，有关董事、监事、总裁和其级管理人员视为做了本章前条所规他高级管理人员视为做了本章前条定的披露。

所规定的披露。

第一百六十条公司不得以任第一百六十一条公司不得以

119何方式为其董事、监事、总裁和其任何方式为其董事、高级管理人员

他高级管理人员缴纳税款。缴纳税款。

第一百六十一条公司不得直第一百六十二条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董接或者间接向公司和其母公司的董

事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员提供贷款、贷款

员提供贷款、贷款担保；亦不得向担保；亦不得向前述人员的相关人

前述人员的相关人提供贷款、贷款提供贷款、贷款担保。

担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东会批准

120（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级

的聘任合同，向公司的董事、监事、管理人员提供贷款、贷款担保或者总裁和其他高级管理人员提供贷其他款项，使之支付为了公司目的款、贷款担保或者其他款项，使之或者为了履行其公司职责所发生的支付为了公司目的或者为了履行其费用；

公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可

包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、高级管理人员及其以向有关董事、监事、总裁和其他相关人提供贷款、贷款担保，但提高级管理人员及其相关人提供贷供贷款、贷款担保的条件应当是正

款、贷款担保，但提供贷款、贷款常商务条件。

担保的条件应当是正常商务条件。

第一百六十三条公司违反第第一百六十四条公司违反第一百六十一条第一款的规定所提供一百六十二条第一款的规定所提供

的贷款担保，不得强制公司执行；的贷款担保，不得强制公司执行；

121

但下列情况除外：但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的（一）向公司或者其母公司的

58序号修订前修订后

董事、监事、总裁和其他高级管理董事、高级管理人员的相关人提供

人员的相关人提供贷款时，提供贷贷款时，提供贷款人不知情的；

款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者提供贷款人合法地售予善意购买者的。

的。

第一百六十五条经股东会批第一百六十六条经股东会批准，公司可以为董事、监事、总裁准，公司可以为董事、高级管理人和其他高级管理人员购买责任保员购买责任保险。但董事、高级管

122险。但董事、监事、总裁和其他高理人员违反法律、行政法规和公司级管理人员违反法律、行政法规和章程规定而导致的责任除外。

公司章程规定而导致的责任除外。

第一百六十六条公司董事、第一百六十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违高级管理人员违反对公司所负的义

反对公司所负的义务时，除法律、务时，除法律、行政法规规定的各行政法规规定的各种权利、补救措种权利、补救措施外，公司有权采施外，公司有权采取以下措施：取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、（一）要求有关董事、高级管总裁和其他高级管理人员赔偿由于理人员赔偿由于其失职给公司造成其失职给公司造成的损失；的损失；

（二）撤销任何由公司与有关（二）撤销任何由公司与有关

董事、监事、总裁和其他高级管理董事、高级管理人员订立的合同或人员订立的合同或者交易，以及由者交易，以及由公司与第三人（当公司与第三人（当第三人明知或者第三人明知或者理应知道代表公司理应知道代表公司的董事、监事、的董事、高级管理人员违反了对公总裁和其他高级管理人员违反了对司应负的义务）订立的合同或者交公司应负的义务）订立的合同或者易；

123交易；（三）要求有关董事、高级管

（三）要求有关董事、监事、理人员交出因违反义务而获得的收总裁和其他高级管理人员交出因违益；

反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、高级管

（四）追回有关董事、监事、理人员收受的本应为公司所收取的

总裁和其他高级管理人员收受的本款项，包括（但不限于）佣金；

应为公司所收取的款项，包括（但（五）要求有关董事、高级管不限于）佣金；理人员退还因本应交予公司的款项

（五）要求有关董事、监事、所赚取的、或者可能赚取的利息；

总裁和其他高级管理人员退还因本（六）采取法律程序裁定让董

应交予公司的款项所赚取的、或者事、高级管理人员因违反义务所获可能赚取的利息；得的财产归公司所有。

（六）采取法律程序裁定让董

事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反义务所获得的财务归公司所有。

59序号修订前修订后

第一百六十七条公司应当就第一百六十八条公司应当就

报酬事项与公司董事、监事订立书报酬事项与公司董事订立书面合面合同，并经股东会事先批准。前同，并经股东会事先批准。前述报述报酬事项包括：酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事（一）作为公司的董事或者高或者高级管理人员的报酬；级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董（二）作为公司的子公司的董

124

事、监事或者高级管理人员的报酬；事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去（四）该董事因失去职位或者职位或者退休所获补偿的款项。退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事除按前述合同外，董事不得因不得因前述事项为其应获取的利益前述事项为其应获取的利益向公司向公司提出诉讼。提出诉讼。

第一百六十八条公司在与第一百六十九条公司在与公

公司董事、监事订立的有关报酬事司董事订立的有关报酬事项的合同

项的合同中应当规定，当公司将被中应当规定，当公司将被收购时，收购时，公司董事、监事在股东会公司董事在股东会事先批准的条件事先批准的条件下，有权取得因失下，有权取得因失去职位或者退休去职位或者退休而获得的补偿或者而获得的补偿或者其他款项。前款其他款项。前款所称公司被收购是所称公司被收购是指下列情况之指下列情况之一：一：

（一）任何人向全体股东提出（一）任何人向全体股东提出收购要约；收购要约；

125（二）任何人提出收购要约，（二）任何人提出收购要约，

旨在使要约人成为控股股东。控股旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第四十八条股东的定义与公司章程第五十一条中的定义相同。中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本如果有关董事不遵守本条规条规定，其收到的任何款项，应当定，其收到的任何款项，应当归那归那些由于接受前述要约而将其股些由于接受前述要约而将其股份出

份出售的人所有，该董事、监事应售的人所有，该董事应当承担因按当承担因按比例分发该等款项所产比例分发该等款项所产生的费用，生的费用，该费用不得从该等款项该费用不得从该等款项中扣除。

中扣除。

第一百七十条公司应当在每第一百七十一条公司应当在

一会计年度终了时制作财务报告，每一会计年度终了时制作财务报

126并依法经会计师事务所审查验证。告，并依法经会计师事务所审计。

公司年度财务报告以及进行中公司年度财务报告以及进行中

期利润分配的中期财务报告，包括期利润分配的中期财务报告，包括

60序号修订前修订后（但不限于）下列内容：（但不限于）下列内容：

（一）资产负债表；（一）资产负债表；

（二）利润表；（二）利润表；

（三）利润分配表；（三）利润分配表；

（四）现金流量表；（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；（五）会计报表附注；

（六）公司股票上市的证券交（六）公司股票上市的证券交易所规定或要求的其他内容。易所规定或要求的其他内容。

公司不进行中期利润分配的，公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）中期财务报告包括前款除第（三）项以外的会计报表及附注。项以外的会计报表及附注（其中季度财务报告不包括前款第（五）项）。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二公司会计年度采用公历日历年月三十一日止为一会计年度。历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十五条公司每一会第一百七十六条公司每一会

计年度公布四次财务报告，即在每计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的30一会计年度前三个月结束后的30日日内公布首季度财务报告；在每一内公布首季度财务报告；在每一会会计年度前六个月结束后的60日计年度前六个月结束后的60日内公内公布中期财务报告；在每一会计布中期财务报告；在每一会计年度年度前九个月结束后的30日内公前九个月结束后的30日内公布第三

布第三季度财务报告；在每一会计季度财务报告；在每一会计年度结

127年度结束后的120日内公布年度财束后的120日内公布年度财务报告，务报告，并根据有关规定向国务院并根据中国证监会派出机构和公司证券监督管理机构和公司股票上市股票上市的证券交易所报送有关报的证券交易所报送有关报告。告。

上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进律、行政法规及部门规章的规定进行编制。行编制。

第一百七十六条公司除法定第一百七十七条公司除法定

128

的会计账册外，不得另立会计账册。的会计账册外，不另立会计账册。

第一百七十七条公司的资第一百七十八条公司的资

129产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百七十九条公司经股东第一百八十条公司经股东会

会决议将公积金转为资本时，按股决议将公积金转为资本时，按股东

130东原有股份比例派送新股或增加每原有股份比例派送新股或增加每股股面值，但法定公积金转为资本时，面值，但法定公积金转为增加注册所留存的该项公积金不得少于转增资本时，所留存的该项公积金不得

61序号修订前修订后

前公司注册资本的百分之二十五。少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司的利润分第一百八十一条公司的利润

配政策为：分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对（一）公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，并兼顾公投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。续、稳定的利润分配政策。

（二）公司可以采取现金、股（二）公司可以采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，应优先采满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。用现金分红的方式分配利润。

（三）公司利润分配由董事会（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定拟定，由股东会审议决定。有关规定拟定，由股东会审议决定。

公司董事会审议现金分红具体公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金规划、目前及未来盈利规模、现金

流量状况、发展所处阶段、项目投流量状况、发展所处阶段、项目投

131

资资金需求、银行信贷及债权融资资资金需求、银行信贷及债权融资

环境等因素，认真研究和论证公司环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的宜。独立董事认为现金分红具体方意见，提出分红提案，并直接提交案可能损害上市公司或者中小股东董事会审议。股东会对现金分红具权益的，有权发表独立意见。董事体方案进行审议时，应通过多种渠会对独立董事的意见未采纳或者未道与股东特别是中小股东进行沟通完全采纳的，应当在董事会决议中和交流（包括但不限于电话、传真、记载独立董事的意见及未采纳的具邮箱、互动平台等），充分听取中体理由，并披露。股东会对现金分小股东的意见和诉求，及时答复中红具体方案进行审议时，应通过多小股东关心的问题，切实保障社会种渠道与股东特别是中小股东进行公众股东参与股东会的权利。沟通和交流（包括但不限于电话、公司应当严格执行公司章程确传真、邮箱、互动平台等），充分定的现金分红政策以及股东会审议听取中小股东的意见和诉求，及时批准的现金分红具体方案。确有必答复中小股东关心的问题，切实保要对公司章程确定的现金分红政策障社会公众股东参与股东会的权

进行调整或者变更的，应当满足公利。

司章程规定的条件，经过详细论证公司应当严格执行公司章程确后，履行相应的决策程序，并经出定的现金分红政策以及股东会审议

62序号修订前修订后

席股东会的股东所持表决权的2/3批准的现金分红具体方案。确有必以上通过。要对公司章程确定的现金分红政策公司股东会对利润分配方案作进行调整或者变更的，应当满足公出决议后，公司董事会须在股东会司章程规定的条件，经过详细论证召开后2个月内完成股利（或股份）后，履行相应的决策程序，并经出的派发事项。席股东会的股东所持表决权的2/3公司接受所有股东、独立董事、以上通过。

监事和社会公众股东对公司分配方公司股东会对利润分配方案作

案的建议和监督。监事会应对董事出决议后，公司董事会须在股东会会和管理层执行公司利润分配政策召开后2个月内完成股利（或股份）和股东回报规划的情况及决策程序的派发事项。

进行监督。公司接受所有股东、独立董事

（四）公司在满足下列现金分和社会公众股东对公司分配方案的红条件，且满足公司正常生产经营建议和监督。审核委员会应对董事和发展的资金需求情况下，每年以会和管理层执行公司利润分配政策现金方式分配的利润应不低于当年和股东回报规划的情况及决策程序

实现的可分配利润的10%，任意连进行监督。

续三年以现金方式累计分配的利润（四）公司在满足下列现金分

应不少于该三年实现的年均可分配红条件，且满足公司正常生产经营利润的30%：和发展的资金需求情况下，每年以

（1）公司该年度或半年度实现现金方式分配的利润应不低于当年的可分配利润（即公司弥补亏损、实现的可分配利润的10%，任意连提取公积金后所余的税后利润）为续三年以现金方式累计分配的利润

正值且现金流充裕，实施现金分红应不少于该三年实现的年均可分配不会影响公司后续持续经营；利润的30%：

（2）公司累计可供分配利润为（1）公司该年度或半年度实现正值；的可分配利润（即公司弥补亏损、

（3）审计机构对公司的该年度提取公积金后所余的税后利润）为

财务报告出具标准无保留意见的审正值且现金流充裕，实施现金分红计报告。不会影响公司后续持续经营；

在实际分红时，公司董事会应（2）公司累计可供分配利润为当综合考虑所处行业特点、发展阶正值；

段、自身经营模式、盈利水平、债（3）审计机构对公司的该年度

务偿还能力、是否有重大资金支出财务报告出具标准无保留意见的审

安排和投资者回报等因素，区分下计报告。

列情形，并按照《公司章程》规定在实际分红时，公司董事会应的程序，拟定差异化的现金分红政当综合考虑所处行业特点、发展阶

策：（1）公司发展阶段属成熟期且段、自身经营模式、盈利水平、债

无重大资金支出安排的，进行利润务偿还能力、是否有重大资金支出分配时，现金分红在本次利润分配安排和投资者回报等因素，区分下中所占比例最低应达到80%；（2）列情形，并按照《公司章程》规定公司发展阶段属成熟期且有重大资的程序，拟定差异化的现金分红政金支出安排的，进行利润分配时，策：（1）公司发展阶段属成熟期且现金分红在本次利润分配中所占比无重大资金支出安排的，进行利润

63序号修订前修订后

例最低应达到40%；（3）公司发展分配时，现金分红在本次利润分配阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到80%；（2）排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，达到20%；公司在实际分红时根据现金分红在本次利润分配中所占比

具体所处阶段，由公司董事会根据例最低应达到40%；（3）公司发展具体情形确定。公司发展阶段不易阶段属成长期且有重大资金支出安区分但有重大资金支出安排的，可排的，进行利润分配时，现金分红以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应

（五）在满足现金分红条件下，达到20%；公司在实际分红时根据具

公司董事会可以根据公司的盈利状体所处阶段，由公司董事会根据具况及资金需求状况提议公司进行中体情形确定。公司发展阶段不易区期现金分配。分但有重大资金支出安排的，可以

（六）公司可以根据年度的盈按照前项规定处理。

利情况及业绩增长状况，在满足最（五）在满足现金分红条件下，低现金分红比例和公司股本规模及公司董事会可以根据公司的盈利状

股权结构合理的条件下，为保持股况及资金需求状况提议公司进行中本扩张与业绩增长相适应，公司可期现金分配。

以采用股票股利方式进行利润分（六）公司可以根据年度的盈配。利情况及业绩增长状况，在满足最

（七）公司应严格按照有关规低现金分红比例和公司股本规模及

定在年报、半年报中披露利润分配股权结构合理的条件下，为保持股预案和现金分红政策执行情况。并本扩张与业绩增长相适应，公司可对下列事项进行专项说明：以采用股票股利方式进行利润分

（1）是否符合公司章程的配。

规定或者股东会决议的要求；（七）公司应严格按照有关规

（2）分红标准和比例是否定在年报、半年报中披露利润分配明确和清晰；预案和现金分红政策执行情况。并

（3）相关的决策程序和机对下列事项进行专项说明：

制是否完备；（1）是否符合公司章程的

（4）独立董事是否履职尽规定或者股东会决议的要求；

责并发挥了应有的作用；（2）分红标准和比例是否

（5）中小股东是否有充分明确和清晰；

表达意见和诉求的机会，中小股东（3）相关的决策程序和机的合法权益是否得到了充分保护制是否完备；

等。（4）中小股东是否有充分

对现金分红政策进行调整或变表达意见和诉求的机会，中小股东更的，还应对调整或变更的条件及的合法权益是否得到了充分保护程序是否合规和透明等进行详细说等。

明。对现金分红政策进行调整或变如果公司当年度盈利但董事会更的，还应对调整或变更的条件及未作出现金分红预案的，公司应在程序是否合规和透明等进行详细说定期报告中说明未进行现金分红的明。

原因、未用于现金分红的资金留存如果公司未作出现金分红的，

64序号修订前修订后

公司的用途和使用计划。公司应披露具体原因，以及下一步

（八）公司如因外部经营环境为增强投资者回报水平拟采取的举或自身经营状况发生重大变化确实措等。

需要调整或者变更本条款之现金分（八）公司如因外部经营环境

红政策的，经过详细论证后应由董或自身经营状况发生重大变化确实事会做出决议，提交公司股东会批需要调整或者变更本条款之现金分准，并经出席股东会的股东所持表红政策的，经过详细论证后应由董决权的三分之二以上通过。公司同事会做出决议，提交公司股东会批时应当提供网络投票方式以方便中准，并经出席股东会的股东所持表小股东参与股东会表决。调整后的决权的三分之二以上通过。公司同利润分配政策应不得违反中国证监时应当提供网络投票方式以方便中会以及深圳证券交易所的有关规小股东参与股东会表决。调整后的定。利润分配政策应不得违反中国证监

（九）存在股东违规占用公司会以及深圳证券交易所的有关规

资金情况的，公司应扣减该股东所定。

分配的现金红利，以偿还其占用的（九）存在股东违规占用公司资金。资金情况的，公司应扣减该股东所

（十）公司向内资股股东支付分配的现金红利，以偿还其占用的

股利以及其他款项，以人民币计价资金。

和宣布，在公司章程第八十六条规（十）公司向内资股股东支付定的期限内用人民币支付；公司向股利以及其他款项，以人民币计价外资股股东支付股利及其他款项，和宣布，在公司章程第八十八条规以人民币计价和宣布，在章程第八定的期限内用人民币支付；公司向十六条规定的期限内以人民币或外外资股股东支付股利及其他款项，币支付。以外币支付的，兑换率应以人民币计价和宣布，在章程第八以宣派股利或其他分派当日前五个十八条规定的期限内以人民币或外

工作天中国人民银行或其他官方机币支付。以外币支付的，兑换率应构所报的方便确认相关外币兑人民以宣派股利或其他分派当日前五个

币的平均收市价/中间价折算，公司工作天中国人民银行或其他官方机需向外资股股东支付的外币，应当构所报的方便确认相关外币兑人民按照国家有关外汇管理的规定办币的平均收市价/中间价折算，公司理。经股东会授权，董事会可决定需向外资股股东支付的外币，应当分配中期股利或红利。按照国家有关外汇管理的规定办

（十一）拟发行证券、借壳上理。经股东会授权，董事会可决定

市、重大资产重组、合并分立或者分配中期股利或红利。

因收购导致公司控制权发生变更（十一）拟发行证券、借壳上的，应当在募集说明书或发行预案、市、重大资产重组、合并分立或者重大资产重组报告书、权益变动报因收购导致公司控制权发生变更

告书或者收购报告书中详细披露募的，应当在募集说明书或发行预案、集或发行、重组或者控制权发生变重大资产重组报告书、权益变动报更后公司的现金分红政策及相应的告书或者收购报告书中详细披露募

安排、董事会对上述情况的说明等集或发行、重组或者控制权发生变信息。更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等

65序号修订前修订后信息。

第一百八十五条公司弥补亏第一百八十六条公司弥补亏

损和提取公积金后所余利润，按照损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。有的公司股份不得分配利润。

132

股东会违反前款规定在公司股东会违反《公司法》向股东

弥补亏损和提取法定公积金之前向分配利润的，股东应当将违反规定股东分配利润的股东必须将违反分配的利润退还公司；给公司造成

规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司实行内第一百八十八条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、领导权限、人员配备、

133部审计监督。经费保障、审计结果和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十九条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

134

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

135动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

新增第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

136

机构出具、审核委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十二条审核委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

137外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十三条审核委员会

138

参与对内部审计负责人的考核。

139第一百八十九条公司应当聘第一百九十四条公司应当聘

66序号修订前修订后

用符合国家有关规定的、独立的取用符合《证券法》及公司股票上市

得“从事证券相关业务资格”的会的证券交易所的有关规定的会计师

计师事务所，审计公司的年度财务事务所，审计公司的年度财务报告，报告，并审核公司的其他财务报告、并审核公司的其他财务报告、进行进行净资产验证以及其他相关的咨净资产验证以及其他相关的咨询服询服务等业务。务等业务。

公司的首任会计师事务所可以公司的首任会计师事务所由创立大会在首次股东年会前聘可以由创立大会在首次股东年会前任，该会计师事务所的任期在首次聘任，该会计师事务所的任期在首股东年会结束时终止。次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。权时，由董事会行使该职权。

第一百九十四条公司聘用、第一百九十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由解聘或者不再续聘会计师事务所由

股东会作出决定，并报国务院证券股东会作出决定，董事会不得在股监督管理机构备案。东会决定前委任会计师事务所。

股东会在拟通过决议，聘任一股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届会计师事务所或解聘一家任期未届

满的会计师事务所时，应当按以下满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案（一）有关聘任或解聘的提案

在股东会会议通知发出之前，应当在股东会会议通知发出之前，应当

140

送给拟聘任的或拟离任的或在有关送给拟聘任的或拟离任的或在有关

会计年度已离任的会计师事务所，会计年度已离任的会计师事务所，离任包括被解聘、辞聘和退任。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师（二）如果即将离任的会计师

事务所作出书面陈述，并要求公司事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：措施：

1、在为作出决议而发出的通知1、在为作出决议而发出的通知

上说明将离任的会计事务所作出了上说明将离任的会计师事务所作出陈述；了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件2、将陈述副本作为通知的附件

以章程规定的方式送给股东。以章程规定的方式送给股东。

67序号修订前修订后

（三）公司如果未将有关会计（三）公司如果未将有关会计

师事务所的陈述按本款（二）项的师事务所的陈述按本款（二）项的

规定送出，有关会计师事务所可要规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有（四）离任的会计师事务所有

权出席以下的会议：权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东会；1、其任期应到期的股东会；

2、为填补因其被解聘而出现空2、为填补因其被解聘而出现空

缺的股东会；缺的股东会；

3、因其主动辞聘而召集的股东3、因其主动辞聘而召集的股东会。会。

离任的会计师事务所有权收到离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关上述会议的所有通知或与会议有关

的其他信息，并在前述会议上就涉的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。宜发言。

第一百九十八条公司合并第二百零三条公司合并可以可以采取吸收合并和新设合并两种采取吸收合并和新设合并两种形形式。式。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收

合并被吸收的公司解散。两个以上合并，被吸收的公司解散。两个以公司合并设立一个新的公司为新设上公司合并设立一个新的公司为新

合并合并各方解散。设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及

141财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信30日内在报纸上或者国家企业信用用信息公示系统公告。债权人自接信息公示系统公告。债权人自接到到通知书之日起30日内未接到通通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内可以书的自公告之日起45日内，可以要要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。

公司合并后，合并各方的债权、公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。设的公司承继。

142第一百九十九条公司分立，第二百零四条公司分立，其

68序号修订前修订后

其财产应当作相应的分割。财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信30日内在报纸上或者国家企业信用用信息公示系统公告。信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。面协议另有约定的除外。

第二百零一条公司有下列第二百零六条公司有下列情

情形之一的，应当解散并依法进行形之一的，应当解散并依法进行清清算：算：

（一）营业期限届满或公司章（一）公司章程规定的营业期程规定的其他解散事由出现；限届满或公司章程规定的其他解散

（二）股东会决议解散；事由出现；

（三）因公司合并或者分立需（二）股东会决议解散；

要解散；（三）因公司合并或者分立需

（四）公司因不能清偿到期债要解散；

务被依法宣告破产；（四）公司因不能清偿到期债

（五）依法被吊销营业执照、务被依法宣告破产；

143责令关闭或者被撤销；（五）依法被吊销营业执照、

（六）公司经营管理发生严重责令关闭或者被撤销；

困难，继续存续会使股东利益受到（六）公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司全部股东表决权10%重大损失，通过其他途径不能解决以上的股东，请求人民法院解散公的，持有公司全部股东表决权10%司，人民法院依法予以解散。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有公司章第二百零七条公司有公司章

程第二百零一条第（一）项情形的，程第二百零六条第（一）（二）项

可以通过修改公司章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，

144

可以通过修改公司章程或者经股东

依照前款规定修改公司章程，会决议而存续。

须经出席股东会会议的股东所持表

69序号修订前修订后

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百零三条公司因第二百第二百零八条公司因第二百

零一条（一）、（二）、（五）和零六条第（一）、（二）、（五）

（六）项规定解散的，应当在十五和（六）项规定解散的，应当清算。

日之内成立清算组，并由股东会以董事为公司清算义务人，应当在解普通决议的方式确定其人选。逾期散事由出现之日起15日内组成清不成立清算组进行清算的债权人算组进行清算。清算组由董事组成，可以申请人民法院指定有关人员组但公司章程另有规定或者股东会决成清算组进行清算。议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务的，给公司或者公司因第二百零一条（三）项债权人造成损失的，应当承担赔偿情形而解散的，清算工作由合并或责任。

145

者分立各方当事人依照合并或者分

立时签订的合同办理。公司因第二百零六条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并公司因第二百零一条第（四）或者分立各方当事人依照合并或者

项规定解散的，由人民法院依照有分立时签订的合同办理。

关法律的规定，组织股东、有关机构及有关债权人员成立清算组，进公司因第二百零六条第（四）行清算。项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关债权人员成立清算组，进行清算。

第二百零五条清算组应当自第二百一十条清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业于60日内在报纸上或者国家企业信信用信息公示系统公告。债权人应用信息公示系统公告。债权人应当当自接到通知书之日起三十日内，自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十到通知书的自公告之日起45日内，

146五日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应对债权进行登记。在申报清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零六条清算组在清算第二百一十一条清算组在清

期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

147

（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

70序号修订前修订后

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第二百零七条清算组在清理第二百一十二条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财清单后，应当制定清算方案，并报产清单后，应当制订清算方案，并股东会或者法院等有关主管机关确报股东会或者法院等有关主管机关认。确认。

清算费用，包括清算成员和顾清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其它债权人债问的报酬，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。务之前，优先从公司财产中拨付。

在股东会决议解散公司或在公在股东会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。处分公司财产。

公司财产按下列顺序清偿：支公司财产按下列顺序清偿：支

付清算费用、职工工资、社会保险付清算费用、职工工资、社会保险

148费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的公司财产按前款规定清偿后的

剩余财产，由公司股东按其持有股剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。份的比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得清算期间，公司存续，但不得开展新的经营活动。开展与清算无关的经营活动。

清算组成员须忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负并诚信地依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职

贿赂或者其它非法收入，不得剥夺责，给公司造成损失的，应当承担公司财产。清算组成员因故意或因赔偿责任。因故意或因重大错误给重大错误给公司或其债权人造成损债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，须承担赔偿责任。责任。

71序号修订前修订后

第二百零八条因公司解散而第二百一十三条因公司解散清算，清算组在清理公司财产、编而清算，清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当立现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

149公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院，依照有关企业破产的法院指定的破产管理人。

律实施破产清算。

公司依法被宣告破产清算的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零九条公司清算结第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院等有关主管机关确会或者人民法院等有关主管机关确

150认。认。

清算组应当自股东会或者法院清算组应当自股东会或者法院

等有关主管机关确认之日起３０日等有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十条公司根据法第二百一十五条公司根据法

律、行政法规及公司章程的规定，律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、

151

行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十三条公司章程中第二百一十八条公司章程中

所称会计师事务所的含义与“核数所称“会计师事务所”的含义与“核师”相同。数师”相同，所称“总裁”及“副

152总裁”含义与《公司法》规定的作

为高级管理人员的“经理”及“副经理”相同。“财务负责人”含义与“财务总监”相同。

153第二百一十四条公司章程所第二百一十九条公司章程所

72序号修订前修订后

称“以上”、“以内”、“以下”，称“以上”、“以内”，都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”不含本数；“包“多于”、“过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事括”指包含但不限于相关事宜、事项。项。

第二百一十五条公司章程附第二百二十条公司章程附件

154件包括股东会议事规则、董事会议包括股东会议事规则和董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

第二百一十八条释义第二百二十三条释义

(一)实际控制人是指虽不是(一)实际控制人，是指通过投

公司的股东但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排能够实际支配公司实际支配公司行为的自然人、法人行为的人。或者其他组织。

(二)关联关系是指公司控股(二)关联关系，是指公司控股

155

股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管高级管理人员与其直接或者间接控理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系以及可能导业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。但是利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十九条董事会可依第二百二十四条董事会可依

照公司章程的规定制订章程细则。照公司章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

公司章程以中文书写其他任公司章程以中文书写，其他任

156何语种或不同版本的章程与公司章何语种或不同版本的章程与公司章

程有歧义时以在深圳市工商行政程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

公司章程由公司董事会负责解公司章程由公司董事会负责解释。释。