证券代码：002595证券简称：豪迈科技公告编号：2025-034
山东豪迈机械科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事
会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二
次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，拟制定、修订部分配套的公司治理制度。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订内容对比如下：
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
1第一条为维护山东豪迈机械科技股份有限公第一条为维护山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。
公司系2008年6月10日由山东豪迈机械科技公司系2008年6月10日由山东豪迈机械科技
有限公司整体变更成立的股份有限公司，在潍坊市有限公司整体变更成立的股份有限公司，在潍坊市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社统一社会信用代码为：913707006135439483。会信用代码为：913707006135439483。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长作为代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
增加
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
事会认定的其他人员。
2第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件
生产、销售；工业技术开发、转让及咨询服务；进
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
出口业务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、爆物品等国家法律法规规定实行许可证经营的项维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件目。
生产、销售；工业技术开发、转让及咨询服务；进公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经出口业务。
营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值。
第二十条公司股份总数为80000万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为80000万人民币普通股。股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十一条公司或公司的子公司（包括公司财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
用下列方式增加资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（一）向不特定对象发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（四）以公积金转增股本；
他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批公司不得发行可转换为普通股的优先股。
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变
3更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司得转让其所持有的本公司股份。股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司构。的股权结构。
4第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产定无效。生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
增加
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
5表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或民法院提起诉讼。
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。
6成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。公司董事会建立对删除
控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定，造成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
增加依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，增加不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
7员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
增加持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、增加中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
8（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代董事会或其他机构和个人代为行使。为行使。
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）应当及时披露外，应当提交股东大会审议（交易涉达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市当提交股东会审议（交易涉及的内容、计算和认定规则》）：方法依照深交所《股票上市规则》，指标计算中涉
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以较高者为准；审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且时存在账面值和评估值的，以较高者为准；绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营民币；业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过5000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元人民币。度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝过五百万元。
对值计算。公司股东会对于关联交易的权限：公司与关联公司股东大会对于关联交易的权限：公司与关人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一联自然人或关联法人发生的成交金额超过3000万期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。
9第四十二条公司提供担保事项属于下列情形
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审东会审议通过：
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以资产10％的担保；
后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对供的任何担保；
象提供的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产负债率超过70%；
百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司最近一期经审计总资产的30％；
担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议担保；
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（三）公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上三分之二以上通过。
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会二以上通过。
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并际控制人及其关联人应当提供反担保。
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制际控制人及其关联人应当提供反担保。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通责任。
过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十四条规定的应当第四十八条股东会分为年度股东会和临时股召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
2个月内召开。年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
10第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足六人；
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会会议，原则上
应在公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场住所地或者公司董事会确定的地点举行。股东会将会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加络投票的方式为股东提供便利。
股东大会的，视为出席。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告明原因。
并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
11事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原案的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。
东大会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。
12第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或范围的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。
议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（一）会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（二）提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的所有提案的全部具体内容。
意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于早于现场股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（法定负责人）或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法定代表人（法定负责人）委托的代理人出席会议。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
人身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（法定书面授权委托书。
负责人）依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条股东委托代理人出席股东大会会（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机议的，代理人应当在授权范围内行使表决权。构股东的，应加盖机构单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东如果股东未按前款第（三）项规定作出具体指代理人是否可以按自己的意思表决。示，代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
14第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
15决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会通过。议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会（一）公司增加或者减少注册资本；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）增加或者减少注册资本；（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形规则及董事会议事规则）；
式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）分拆所属子公司上市；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资资产百分之三十的；
产或者担保金额超过公司资产总额30%；（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）法律、行政法规或者本章程及股东会议
及中国证监会认可的其他证券品种；事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）以减少注册资本为目的回购股份；司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）重大资产重组；项。
16（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项享有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数。
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
……的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非……
关联股东代表参加计票、监票。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
关联股东代表参加计票、监票。
的表决情况。
17第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采股东会选举两名以上的非独立董事或者两名以取累积投票制。上独立董事时，实行累积投票制。
（一）董事、监事候选人提案的方式和程序。董事候选人提案的方式和程序如下：
1、董事候选人提案的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者当届董事会补选董
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公事时，当届董事会、单独或者合计持有公司百分之
司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权一以上的股东有权提名公司董事候选人，提名人应提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、单独向现任董事会提交其提名的董事的简历和基本情或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审提出独立董事候选人。查符合董事任职资格的提交股东会选举，其中，依
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人代为行使提名独立董事的权利。
应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的（二）职工代表董事由公司职工代表大会、职名单及其简历；提名股东应向董事会提交其提名的工大会或者其他方式民主产生。
董事的简历和基本情况，由董事会专业委员会进行（三）董事会应当向股东公告候选董事的简历资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大和基本情况。董事候选人提名人数达到公司拟当选会选举。的董事人数以上时，方可进行表决。
2、监事候选人提案方式和程序为：股东会应当按照本章程规定实行累积投票制，
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在具体办法如下：
外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司（一）选举董事的选票只能投向董事候选人，监事候选人。每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董（2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，选举产生。出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积。该决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单及部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选其简历；提名股东应向董事会提交其提名的监事的人；选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于简历和基本情况，由董事会专业委员会进行资格审其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举。人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历立董事候选人。
和基本情况。董事或监事候选人提名人数达到公司（二）如果股东所投选票上的累积表决票总数拟当选的董事或监事人数以上的人数时，方可进行小于或者等于其合法拥有的有效表决票数，该选票表决。有效，差额部分视为放弃表决权；如果股东所投选
（二）股东大会就选举两名以上董事或监事进票上的累积表决票总数大于其合法拥有的有效表决
行表决时，实行累积投票制，具体办法如下：票数，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投股东所持的每一股份拥有与应当选董事或监事票。
总人数相等的表决权数，每个股东所拥有的表决权（三）股东会选举产生的董事人数及结构应符数等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决数的乘积。股东既可以用所有的表决权集中投票选定是否当选，每位当选董事的得票数必须超过出席举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。股份数为准）的二分之一。
18当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大（四）如果在股东会上得票过半数的董事候选
会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和人数超过应选人数时，则得票多者为当选。如果当其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过六人时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数少于六人时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十八条股东大会现场会议结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会作出通过有的，新任董事在股东会作出决议当日或者股东会决关董事、监事选举提案的决议后立即就任。监事会议指定日期就任。董事会换届时，职工董事与新一换届时职工监事与新一届非职工监事同时就任，监届非职工董事同时就任，董事会届内更换职工董事事会届内更换职工监事的自选举产生时就任。的自选举产生时就任。
19第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董人民法院列为失信被执行人；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未届满；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条公司不设职工代表董事。董事由
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可
股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
20第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他本章程，对公司负有下列忠实义务：个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除同意，与本公司订立合同或者进行交易；外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
21不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公会将在2日内披露有关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行生的空缺后方能生效。
董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达任产生的空缺后方能生效。
董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除，担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除；
对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行政法效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行政法规及规范性文件规定的董事对公司的其他义务的持规及规范性文件规定的董事对公司的其他义务的持
续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。年内并不当然解除。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司设独立董事，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或删除
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负
董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的责。
过半数选举产生。董事会成员中独立董事至少应占
22第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董三分之一。
事长1人。董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十条董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
案；（二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；及制定具体利润分配方案时的各项职能；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门审议。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司
23的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人
员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，以及董事会交办的任务。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（交易涉及的内容、计算和认公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）定方法依照深交所《股票上市规则》）达到下列标达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过（交准之一的，应经公司董事会审议通过：易涉及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经上市规则》，指标计算中涉及数据为负值的，取其审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同绝对值计算）：
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占时存在账面值和评估值的，以较高者为准；公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营存在账面值和评估值的，以较高者为准；
业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度民币；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过1000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元人民币。度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对一百万元。
值计算。公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）
自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易。
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值本章程第四十七条规定的对外担保事项由董事超过0.5％的关联交易。会批准后提交股东会审批；除本章程第四十七条规上述交易涉及数额达到本章程第四十一条规定定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应
24标准的，还应通过股东大会审议。在董事会审议批准后方可实施。
本章程第四十二条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审批；除本章程第四十二条
规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司董事长对公司发生的交易（交易涉及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司第一百一十四条董事长行使下列职权：
最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在（二）督促、检查董事会决议的执行；
账面值和评估值的，以较高者为准；（三）公司发生的交易（财务资助、提供担保
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关除外）未达到股东会或者董事会审批标准的，由董
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收事长或者董事长授权总经理审批；
入的5％以上，或绝对金额超过1000万元人民币；（四）董事会授予的其他职权。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5％以上，或绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的5％以上，或绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的5％以上，或绝对金额超过100万元人民币。
上述交易涉及数额达到本章程规定需由公司董
事会、股东大会审议的，应提交董事会、股东大会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
25第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股（三）审计委员会提议时；
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事（四）董事长认为必要时；
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召（五）过半数独立董事提议时；
集和主持董事会会议。（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开两日以前通知全体董事，通知方议，应在会议召开两日以前，以书面形式通知全体式为：可以采用邮件、传真、微信等电子通信方式董事和监事。或专人送出等方式。
对于紧急、突发事项，可以随时召开临时董事如遇特殊情况，需尽快召开董事会临时会议的，会会议，但需要全体董事对会议的召开时间进行书可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但面确认同意。召集人应当在会议上作出说明，并征得全体董事的同意。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当所涉及的企业或个人有关联关系的不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名
投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式，
第一百二十二条董事会召开会议和表决采与会董事应在董事会会议决议上签字。
用：记名投票、举手等现场方式或者视频、电话、董事会临时会议在保障董事充分表达意见及监
传真、电子邮件等电子通信方式，与会董事应在董事的知情权和监督权的前提下，可以用视频、电话、事会会议决议上签字。
传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规增加定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
26中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者增加
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
增加
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
27的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、增加高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事增加项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
增加
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，增加由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
28项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员增加会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事增加两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
增加（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员增加的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
29第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制增加定。
提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名公司
董事组成，并且独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会由五名公司董事组成。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
增加（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
增加计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名及董事公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。会秘书一名，以上人员均由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于定，同时适用于高级管理人员。
30勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；（八）根据董事长授权行使相应的交易审批权
（八）本章程或董事会授予的其他职权。限；
总经理列席董事会会议。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条未达到本章程第一百一十二
条规定的董事长权限标准的，由总经理行使相应的交易审批权限（交易涉及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）。
公司总经理对于关联交易的权限：公司与关联删除自然人发生的成交金额不超过30万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的成交金额不超过300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5％的关联交易。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
31第七章监事会（共2节，内容省略）删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送日起四个月内向山东证监局和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易起两个月内向山东证监局和深圳证券交易所报送并所报送并披露中期报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司持有的本公司股份不参与分配利润。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润异化的现金分红政策：
分配中所占比例最低应达到80%；（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
分配中所占比例最低应达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
分配中所占比例最低应达到20%。（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
32的，可以按照前款第三项规定处理。分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
第一百五十七条公司根据有关法律法规及结利除以现金股利与股票股利之和。
合公司自身情况制定利润分配政策及程序，满足公公司利润分配政策的相关事项如下：
司股东的利益诉求。
（一）利润分配政策
公司的利润分配政策的相关事项如下：
1、利润分配的原则
（一）利润分配政策
公司强调保持持续稳定的利润分配政策，公司
1、利润分配的原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且牢固公司强调保持持续稳定的利润分配政策，公司树立回报股东的意识，符合法律法规的相关规定。
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且牢固公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
树立回报股东的意识，符合法律法规的相关规定。
范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
则：
范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
（1）按法定程序分配的原则；
则：
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（1）按法定程序分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
2、利润分配的形式
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采
2、利润分配的形式
取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配实合理因素。
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
3、现金分红的条件实合理因素。
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（2）公司累计可供分配利润为正值；
为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报
（2）公司累计可供分配利润为正值；
告出具无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报
（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等告出具无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金投资项目除外）。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
重大现金支出或者重大投资计划指：公司在未
项发生（募集资金投资项目除外）。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买房产、
重大现金支出或重大投资计划指：公司在未来
土地使用权、机器设备的累计支出达到或者超过公
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买房产、土
司最近一期经审计净资产总额的10%，且超过5000地使用权、机器设备的累计支出达到或者超过公司万元。
最近一期经审计净资产总额的50%，且超过5000
4、现金分红的最低比例万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
4、现金分红的最低比例
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三的年均可分配利润的30%。
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划
的年均可分配利润的30%。
33在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前
或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述述现金分红的比例。
现金分红的比例。5、现金分红的时间间隔
5、现金分红的时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东会审议通远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现分红。
金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的下制定具体的中期分红方案。
条件下制定具体的中期分红方案。6、股票股利发放条件
6、股票股利发放条件当公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
当公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。股利分配间隔时间同现金分配。
利分配预案。股利分配间隔时间同现金分配。7、未分配利润的使用原则
7、未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
配。（二）利润分配的决策程序和机制
（二）利润分配的决策程序和机制公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由
公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体和需求情况提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事序要求等事宜。
宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应对董事会和管理层体理由，并披露。监事会应对董事会和管理层执行执行利润分配政策或者股东回报规划的情况和决策利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进程序进行监督。
行监督。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的的公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影影响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预预案或者公积金转增股本预案。
案或者公积金转增股本预案。利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东
34利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形书面记录作为公司档案妥善保存。
成书面记录作为公司档案妥善保存。股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利润董事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利分配预案的股东会会议的召集人应当向股东提供网润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠道征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
关心的问题。（三）调整利润分配政策的具体条件和决策程
（三）调整利润分配政策的具体条件和决策程序
序发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
规范性文件及本章程的规定。公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证更的，应经过详细论证，在董事会审议通过后提交后，在董事会审议通过后提交公司股东会审议，并公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通表决权的三分之二以上通过。过。
（四）股东回报规划（四）股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资况，结合独立董事及股东(特别是社会公众投资者)者)的意见制定股东回报规划。的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调当确因外部经营环境或者公司自身经营情况需
整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事的
监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵
35政策相抵触。触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东股东回报规划或者股东回报规划的调整应经股大会批准。东会批准。
（五）利润分配的约束及信息披露（五）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。
独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董审计委员会依照公司章程规定职责对利润分配
事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。进行治理和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的制定及执行情况；对公司配预案和现金分配政策的制定及执行情况；对公司以章程形式确定的利润分配政策尤其是现金分红政以章程形式确定的利润分配政策尤其是现金分红政
策进行调整或变更的，还需在定期报告中对调整或策进行调整或者变更的，还需在定期报告中对调整变更的条件和程序进行具体说明。或者变更的条件和程序进行具体说明。
若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。用途和使用计划。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）合并报表或者母公司报表最近一年未实增加现盈利；
（三）合并报表或者母公司报表最近一期末资
产负债率达到或者超过70%；
（四）合并报表或者母公司报表最近一期末经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（五）在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或者投资需要。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
36第一百五十八条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行第一百五十九条公司实行内部审计制度，明内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
增加
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、增加
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审增加
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
增加所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计增加负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方
第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、微信等电子通信方式或专人送知，以邮件、传真或专人送出方式进行。
出等方式进行。
37第一百六十八条公司召开监事会的会议通
删除知，以邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十一条公司指定《证券时报》《证第一百七十六条公司指定符合中国证监会规券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他需他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，增加但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》《上海证并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站用信息公示系统公告。
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》《上人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站业信用信息公示系统公告。
（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《证日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应提供相应的担保。
的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
增加减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
38依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，增加减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
增加股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十九条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八
条第(一)、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
39债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的报刊《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
40（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潍潍坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文坊市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版版章程为准。章程为准。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
除以上内容外，《公司章程》相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”。因本次《公司章程》修订有增删条款，故部分条款序号以及引用其他条款的序号相应调整顺延。
山东豪迈机械科技股份有限公司
2025年10月13日
41
沪公网安备31011802005267号
